Решение по делу № А65-19309/2022 от 28.01.2025.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

https://tatarstan.arbitr.ru

https://my.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-19309/2022

Дата принятия решения – 28 января 2025 года.

Дата объявления резолютивной части – 27 января 2025 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Аппаковой Л.Р.,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ахметзяновой Р.Т.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, Зеленодольский район, с.Айша; в интересах группы лиц к ответчикам – Обществу с ограниченной ответственностью "Овощевод", Зеленодольский район, с.Айша; ФИО2, Зеленодольский район, с.Айша; ФИО3, г. Зеленодольск; ФИО4, Зеленодольский район, с.Айша; ФИО5, ФИО6 о признании права собственности,

с участием:

от истца – ФИО7 по доверенности от 27.04.2022 г.

от ответчика ФИО6, ООО «Овощевод» – представитель ФИО8, по

доверенности,

от ответчика ФИО9 – представитель ФИО10 по доверенности,

УСТАНОВИЛ:

Истец - ФИО1, Зеленодольский район, с.Айша, в интересах группы лиц, обратилась в Арбитражный суд РТ с исковым заявлением к ответчикам - Обществу с ограниченной ответственностью "Овощевод", Зеленодольский район, с.Айша; ФИО2, Зеленодольский район, с.Айша; ФИО3, г. Зеленодольск; ФИО4, Зеленодольский район, с.Айша; ФИО5, ФИО6 о признании права собственности.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России №18 по Республике Татарстан.

По заявлению истца привлечены соответчиками ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО9

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.04.2023 по делу № А65-19309/2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2023 производство по апелляционной жалобе ФИО17 прекращено, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.04.2023 оставлено без изменения, апелляционные жалобы А65-19309/2022 ФИО1 в интересах группы лиц, ФИО18 - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 19.12.2024 по делу № А65-19309/2022 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.04.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2023 по делу № А65-19309/2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Отменяя судебные акты нижестоящих судов, суд кассационной инстанции указал арбитражному суду первой инстанции устранить нарушения, связанные с установлением существенных обстоятельств по делу, с определением предмета спора и его правовой квалификацией, исследовать принимаемыми истцами меры для восстановления своего корпоративного контроля по иным арбитражным спорам, установить наличие записей об истцах в ЕГРЮЛ, основания внесения и исключения таких записей, установить, имелись ли основания для прерывания срока исковой давности, а также установить, когда истцы узнали о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите их прав, также судом кассационной инстанции было указано на необходимость рассмотрения дела по правилам главы 28.2 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.09.2024 суд определил привлечь в качестве соистцов ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО18, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49, ФИО50, ФИО51, ФИО52, ФИО53, ФИО54, ФИО55, ФИО56, ФИО57, ФИО58, ФИО59, ФИО60, ФИО61, ФИО62, ФИО63, ФИО64, ФИО65.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.12.2024 суд перешел к рассмотрению дела № А65-19309/2022 по правилам, предусмотренным главой 28.2 АПК РФ, отложил рассмотрение дела на 27.01.2025, определил для ФИО1 в срок до 27.01.2025 опубликовать в средствах массовой информации предложение о присоединении к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц по настоящему заявлению в порядке ч. 3 ст. 225.14 АПК РФ, доказательства опубликования – представить в суд. Также заинтересованным лицам было предложено представить в материалы дела А65-19309/2022 в срок не позднее, чем за три дня до даты заседания надлежащим образом оформленное письменное заявление о присоединении к требованию по настоящему делу с указанием требований.

До судебного заседания от ФИО1 в арбитражный суд поступили доказательства опубликования в средствах массовой информации предложения о присоединении к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц, согласно которым предложение о возможности присоединения к коллективному иску были опубликованы:

Газета «Комсомольская Правда» - https://www.kazan.kp.ru/online/news/6179721/, предложение опубликовано 14 января 2025 года.

Газета «Зеленодольская правда» - номер выпуска – №1 (15338), страница – 12, дата выхода – 10 января 2025 года

Газета «Яшел Узэн» - номер выпуска - №2 (3635), страница - 2, дата выхода – 16 января 2025 года

Кроме того, на официальном сайте Арбитражного Суда Республики Татарстан - https://tatarstan.arbitr.ru/material/369625 (публикация от 21 января 2025 г.) также было размещено объявление о возможности присоединения к коллективному иску.

Учитывая изложенное, требование ч. 3 ст. 225 АПК РФ является соблюденным. На дату рассмотрения дела заявления о присоединении к коллективному иску в суд не поступили, коллективный иск поддерживается изначально заявившими его лицами (49 истцов). В порядке ч. 1 ст. 225.10 АПК РФ и ч. 8 ст. 225.14 АПК РФ судом проверены наличие у истцов признаков группы лиц, а именно:

1) имеется общий по отношению к каждому члену группы лиц ответчик - в настоящем деле лица, которые владеют спорными долями;

2) предметом спора являются общие либо однородные права и законные интересы членов группы лиц – в настоящем деле доли в уставном капитале, права на которые заявляются по общим основаниям;

3) в основании прав членов группы лиц и обязанностей ответчика лежат схожие фактические обстоятельства – истцы ссылаются на одни и те же обстоятельства утраты корпоративного контроля и одни и те же основания наличия у них прав на доли;

4) использование всеми членами группы лиц одинакового способа защиты своих прав – истцами заявлен тождественный способ защиты прав – восстановление корпоративного контроля и признание прав на долю.

Суд также учитывает, что рассмотрение дела по правилам главы ст. 28.2 АПК РФ является рациональным и целесообразным для исключения дальнейших споров по поводу уставного капитала ООО «Овощевод», учитывая многолетние судебные споры по поводу прав на доли в уставном капитале по причине проведенной в 2012 реорганизации ООО «Овощевод».

Суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству в порядке ст. 225.14 и ч. 3 ст. 137 АПК РФ и определил рассмотреть его в судебном заседании 27.01.2025, возражений от лиц, участвующих в деле не поступило.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу об обоснованности исковых требований исходя из следующего.

Истцы являлись работниками коллективного предприятия «Овощевод» (КП «Овощевод»), созданного в порядке преобразования (приватизации) совхоза «Овощевод» в соответствии с Указом Президента Республики Татарстан от 10 мая 1993 г. № УП-244 «О порядке преобразования колхозов, совхозов и приватизации других государственных предприятий и организаций агропромышленного комплекса» (в ред. Указа Президента РТ от 25.11.1996 №УП-729).

Устав КП «Овощевод» утвержден 29 октября 1998 года постановлением Главы администрации Зеленодольского района и города Зеленодольска № 453 от 24.03.1994.

02 июля 2012 года состоялось общее собрание работников коллектива КП «Овощевод», на котором было принято решение о реорганизации коллективного предприятия в общество с ограниченной ответственностью «Овощевод», участниками общества утверждены: ФИО5 (директор хозяйства), ФИО15 (зам. директора), ФИО12 (глав, экономист), ФИО13 (доярка) и ФИО14 (заведующая складом), утвержден передаточный акт, утвержден уставный капитал ООО «Овощевод» в размере 14 000 руб., утвержден Устав ООО «Овощевод». В результате преобразования коллективного предприятия в общество с ограниченной ответственностью обладателями права участниками общества стали: ФИО5 с долей в уставном капитале - 51%; ФИО15 с долей в уставном капитале - 12,25%; ФИО12 с долей в уставном капитале - 12,25%; ФИО13 с долей -12,25%; ФИО14 с долей в уставном капитале -12, 25%.

В обоснование своих требований истцы указали, что на общем собрании от 2 июля 2012 года решение о передаче своих долей работниками предприятия участникам общества ФИО66, ФИО15, ФИО12, ФИО13, ФИО14 не принималось, собрание было проведено при отсутствии кворума и является нелегитимным. Указанные обстоятельства подтверждены вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда Республики Татарстан по делам № А65-20096/2014, № А65-25803/2014, №А65- 12405/2015 и не требуют дальнейшего доказывания в силу положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В протоколе общего собрания членов от 02.07.2012 указано, что в собрании принимали участие 49 человек-членов КП «Овощевод» при общем количестве постоянных работников (членов) 75 человек.

Согласно пункту 5.5 Устава КП «Овощевод» следует, что собрание правомочно рассматривать вопросы, если на нем присутствуют не менее 2/3 уполномоченных, в данном случае – не менее 50 человек. Решения принимаются большинством голосов, не мене 50% присутствующих. Правила пункта 5.5 Устава КП «Овощевод» о кворуме не были соблюдены. Данное обстоятельство установлено вступившими в законную силу судебными актами.

Все имущество КП «Овощевод» принадлежало на праве общей долевой, коллективной собственности каждому его участнику (работнику КП), каждый из которых имел равную долю (по 1,33 % каждый) в имуществе предприятия.

Так как уставной капитал ООО «Овощевод» был создан за счет средств КП «Овощевод», где все имущество принадлежало на праве общедолевой, коллективной собственности, и каждый участник имел равную долю в имуществе предприятия. Следовательно, исходя из общего количества постоянных работников (членов) на момент принятия решения от 02.07.2012 года истцы являются владельцами доли в размере 1,33% ООО «Овощевод», как и остальные бывшие работники КП «Овощевод».

Правопредшественник Общества - КП «Овощевод» являлся Ассоциацией фермерских хозяйств. В соответствии с пунктами 3, 4 Федерального закона от 11.06.2003 № 74-ФЗ «О крестьянском (фермерском) хозяйстве» имущество фермерского хозяйства принадлежит его членам на праве совместной собственности, если соглашением между ними не установлено иное.

Доли членов фермерского хозяйства при долевой собственности на имущество фермерского хозяйства устанавливаются соглашением между членами фермерского хозяйства. Перечень объектов, входящих в состав имущества фермерского хозяйства, порядок формирования имущества фермерского хозяйства устанавливается членами фермерского хозяйства по взаимному согласию

В соответствии с пунктом 1 статьи 245 ГК РФ, если доли участников долевой собственности не могут быть определены на основании закона и не установлены соглашением всех ее участников, они считаются равными.

Соглашения о распределении долей в КП «Овощевод» не существует, следовательно доли всех работников являлись равными.

Данные выводы основаны на уже рассмотренных судебных делах, где соответствующие факты проверялись и получали правовую оценку, а именно А65-16488/2013, А65-20096/2014, №А65-5224/2015, №А65-21302/2015, №А65-25241/2016, А65-21302/2015. В указанных судебных делах были установлены следующие обстоятельства.

В постановлении АС Поволжского округа от 04.04.2017 по делу № А65-21302/2015 (страницы 8-9) указано:

«….Однако судами при оценке указанных обстоятельств не были учтены выводы Арбитражного суда Республики Татарстан в решениях по делам № А65-20096/2014, № А65-25803/2014, №А65-12405/2015, согласно которым решение общее собрание работников коллектива КП «Овощевод» от 02.07.2012 о распределении долей в уставном капитале ООО «Овощевод» между ФИО5, ФИО15, ФИО12, ФИО13 и ФИО14 является недействительным вне зависимости от его обжалования в судебном порядке, поскольку принято при отсутствии необходимого количества голосов. Такое решение не порождает правовых последствий. Учитывая, что имущество КП «Овощевод» было долевой собственностью его членов работников трудового коллектива, исходя из их общего количества, каждом в результате реорганизации в ООО «Овощевод» принадлежит 1,33% доли в его уставном капитале. Таким образом, судом установлены нарушения при распределении долей в уставном капитале Общества среди его участников при его учреждении путем преобразования КП «Овощевод».

Таким образом, в момент реорганизации предприятия, бывшие участники КП «Овощевод» фактически были безосновательно лишены их долей. Каждому работнику должно было принадлежать по 1,33 доли в уставном капитале ООО «Овощевод».

Как следует из Постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 14.07.2014 по делу № А65-16488/2013, принятого по кассационной жалобе ФИО67 о признании ничтожной сделки в части 1,33%, предназначенных ФИО67 по переходу долей в уставном капитале КП «Овощевод», доказательства, подтверждающие отказ от своей доли в пользу участников ООО «Овощевод» в материалы дела не представлены. Уставной капитал ООО «Овощевод» был создан за счет средств КП «Овощевод», где все имущество принадлежало на праве общедолевой, коллективной собственности, и каждый участник имел равную долю в имуществе предприятия.

Таким образом, судами в рамках дела № А65-16488/2013 установлено, что каждый участник коллективного предприятия имел равную долю в имуществе и никто из них не отказывался от своей доли в пользу какого-либо другого участника в обществе в порядке, установленным законом. Аналогичные обстоятельства были установлены и по другим делам, в том числе №А65-20096/2014, №А65-5224/2015, №А65-21302/2015, №А65-25241/2016, судебные акты по которым вступили в законную силу.

В материалы дела были представлены доказательства наличия трудовых отношений между коллективными истцами и Обществом на момент проведения собрания от 02.07.2012 и момент реорганизации Общества. Данные факты Ответчиками не опровергнуты.

Суду не представлены доказательства того, что кто-либо из истцов по делу отказывался от своей доли в реорганизуемом предприятии в пользу иных лиц, следовательно, они имели право на трансформацию своей доли в имуществе Коллективного предприятия «Овощевод» в долю в уставном капитале ООО «Овощевод», но были безосновательно ее лишены.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.05.2015 по делу № А65-5224/2015, оставленным без изменения Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2015, ООО «Овощевод» было понуждено в течении 75 дней с момента вступления в законную силу решения суда провести собрания, в повестку которого включить в том числе вопрос о перераспределении голосов участников ООО «Овощевод». Указанное решение суда не было исполнено до настоящего времени.

Таким образом, арбитражным судом установлено материальное право коллективных истцов как бывших работников КП Овощевод и ООО «Овощевод» на долю в уставном капитале Общества в связи с его реорганизацией и формированием уставного капитала имуществом, ранее принадлежавшим КП «Овощевод», каждому из 49 истцов должно было быть передано 1,33 % в уставном капитале ООО «Овощевод» при его реорганизации. Данный вывод согласуется с многочисленными делами, рассмотренными судами в корпоративных спорах с участием Общества.

Истцы не являются подписантами протокола от 02.07.2012, на основании которого была осуществлена реорганизация и воля на неправомерное распределение долей ими не выражалась.

Ответчиками заявлено о пропуске истцами срока исковой давности. Изучив обстоятельства дела и доводы Ответчиков суд приходит к выводу об отсутствии оснований применения срока исковой давности.

ООО «Овощевод» указывает, что права работников были нарушены в 2012 году, следовательно, по мнению Ответчиков, срок исковой давности истек в 2015 году.

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу статьи 204 ГК РФ срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.

В постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 19.12.2024 по настоящему делу указано, что на требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнали или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Верховный Суд Российской Федерации неоднократно указывал (в определениях от 29.01.2018 N 310-ЭС17-13555, от 12.02.2018 N 305-ЭС17-13572, от 06.08.2018 N 308-ЭС17-6757 (2,3), от 19.11.2018 N 301-ЭС18-11487), что срок исковой давности не может начать течь ранее момента возникновения у истца права на иск и объективной возможности для его реализации, то есть момента, начиная с которого истец должен был узнать о нарушении своих прав, об основаниях для предъявления иска и о личности надлежащего ответчика.

Согласно правовой позиции изложенной в Определении СКЭС ВС РФ № 305-ЭС22-12747 от 25.10.2022 по делу А40-14621/2021, согласно которой выбытие имущества из владения юридического лица является следствием не одного только юридического акта (решения собрания, договора и т.п.), но и конкретных фактических действий того или иного лица. Судами не дана оценка обстоятельствам фактического выбытия имущества из владения первоначального собственника. При рассмотрении вопроса о выбытии имущества помимо воли фирмы суды не учли наличие в обществе корпоративного конфликта. Между тем, установление порока воли на выбытие имущества возможно лишь при определении надлежаще управомоченного лица, которое согласно учредительным документам и действующему законодательству вправе от имени юридического лица совершать действия, направленные на выбытие имущества из его владения.

Наличие и реализация участником общества своих прав в пределах установленного давностного срока сопряжены не только с моментом, когда он узнал о совершенном нарушении, но и предполагает наличие реальной возможности заявить свои требования (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2019 № 310-ЭС19-9515).

По настоящему делу установлено и сторонами не оспаривается, что, начиная с момента создания ООО «Овощевод», бывшие члены КП «Овощевод» принимают меры для восстановления себя в качестве участника общества, о чем свидетельствуют многочисленные судебные акты арбитражных судов.

Судом установлено, что по состоянию на 13.05.2020 за записями с ГРН 2181690877421 и 2151673281000 в ЕГРЮЛ были внесены сведения о части коллективных истцов как участниках ООО «Овощевод» ФИО1, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО18, ФИО34, ФИО35, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49, ФИО51, ФИО52, ФИО54, ФИО56, ФИО57, как об участниках ООО «Овощевод» с долей участия в уставном капитале 1,42 %.

Указанные выше сведения об участниках ООО «Овощевод» вносились на основании

Решения Арбитражного суда РТ от 06.06.2018 по делу А65-34880/2017, которым признано не соответствующим Федеральному закону Федеральный закон от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г. Казань об отказе в регистрационных действиях по делу №54873А от 17.10.2017г.

Указанное решение суда было принято на основании решений общего собрания участников ООО «Овощевод» от 24.07.2015 (признано недействительным решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.08.2016 по делу № А65-20276/2015), от 11.03.2017 (признано недействительным решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.07.2019 по делу № А65-39558/2018), от 05.05.2017 (признано недействительным решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.07.2019 по делу № А65-39558/2018).

В последующем Решения Арбитражного суда РТ от 06.06.2018 по делу А65-34880/2017 было отменено по новым обстоятельствам в связи с признанием решений общих собраний недействительным.

Хронологически последним решением суда о признании решения собрания о распределении долей недействительны было принято 12.07.2019 по делу № А65-39558/2018 (оставлено без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2019).

В период наличия в ЕГРЮЛ сведений об истцах как участниках Общества отсутствовали объективные основания для предъявления иска о восстановлении корпоративного контроля, поскольку внесение записи об участии в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью означает восстановления прав участника и свидетельствует об отсутствии нарушенного права.

Суд учитывает, в соответствии с "Обзором судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2019)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) срок исковой давности по требованию о возмещении вреда, причиненного принятием государственными органами не соответствующих закону ненормативных правовых актов, решений и совершением незаконных действий (бездействия), не течет в период рассмотрения арбитражным судом спора о законности соответствующих актов, решений, действий (бездействия).)

Кроме того, в силу п. 2 ст. 206 Гражданского кодекса РФ если по истечении срока исковой давности должник или иное обязанное лицо признает в письменной форме свой долг, течение исковой давности начинается заново. МРИ ФНС № 18 по РТ вносила сведения в ЕГРЮЛ в части долей истцов, и с момента исключения сведений о них из ЕГРЮЛ срок исковой давности начал течь заново.

Исковое заявление о восстановлении корпоративного контроля было подано 12.07.2022, т.е. в пределах трехлетнего срока исковой давности с даты принятия указанных решений и момента исключения части истцов из ЕГРЮЛ как участников Общества.

Судом для цели применения ст. 204 Гражданского кодекса РФ также учитывается, что Решением Арбитражного суда РТ от 26.05.2015 по делу № А65-5224/2015 ООО «Овощевод» обязали в 75-дневный срок с момента вступления в силу решения провести общее собрание участников, на котором разрешить в том числе следующий вопрос о перераспределении голосов участников общества. Решение вступило в силу 05.08.2015.

Во исполнение решения Арбитражного суда РТ от 24.07.2015 по делу № А65-5224/2015 состоялось общее собрание ООО «Овощевод» от 24.07.2015, в котором спорный вопрос был включен в повестку собрания. Однако затем протокол общего собрания от 24.07.2015 был признан недействительным на основании решения АС РТ от 04.08.2016 по делу №А65-20276/2015.

Далее, во исполнение Решения Арбитражного суда РТ от 24.07.2015 по делу № А65-5224/2015 состоялись общие собрания ООО «Овощевод» от 11.03.2017 и 05.05.2017, протоколы по которым также впоследствии были признаны недействительными на основании решения АС РТ от 12.07.2019 по делу № А65-39558/2018.

Таким образом, ООО «Овощевод» до настоящего времени не исполнило решение суда от 24.07.2015 по делу № А65-5224/2015, которым оно обязано было провести общее собрание для разрешения вопроса о перераспределении голосов участников общества.

В силу ч. 1 ст. 16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда, являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Первичным для сложившихся между бывшими работниками КП «Овощевод» и ООО «Овощевод» является именно обязанность ООО «Овощевод» (1) устранить нарушения, допущенные на общем собрании от 02.07.2012 и исполнить решение суда о проведении собрания для перераспределения голосов участников.

Учитывая совокупность уставленных судом обстоятельств (длительный корпоративный конфликт, постоянные судебные разбирательства на тему восстановления прав участников через проводимые общие собрания участников, наличие в ЕГРЮЛ записей об участников и другие сопутствующие обстоятельства) арбитражный суд не находит оснований для выводов о пропуске срока исковой давности с учетом ст. 204 ГК РФ и своевременного предъявления иска о восстановления корпоративного контроля в пределах трех лет с даты последних событий по поводу реализации прав на доли в уставном капитале и внесения сведений об участии в Обществе в ЕГРЮЛ.

Ссылки ответчиков на судебные дела, судебными актами по которым было отказано в иске части из соистцов (в том числе дело №А65-6347/2017 и др.) не могут быть приняты судом во внимание, так как причины отказа в исках не были связаны с отсутствием у них права на долю в уставном капитале ООО «Овощевод» и с отсутствием права на корпоративное участие в обществе, о чем в том числе изложено в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 19.12.2023 по настоящему делу.

Напротив, анализ соответствующих судебных актов позволяет прийти к выводу о том, что отказы от исков о признании сделок недействительными были связаны именно с восстановлением статуса участник в ЕГРЮЛ. Поскольку судебные акты о прекращении производства по делам были приняты судами ввиду внесения в ЕГРЮЛ сведений о соответствующих истцах, как участников ООО «Овощевод» их наличие не исключает возможность предъявления рассматриваемого иска и возможности его удовлетворения.

Применительно к иным делам, в которых бывшие работники КП «Овощевод» отказывались от заявленных исков (например, дело № А65-28442/2015), суд исходит из того, что в данном случае отсутствует повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям, так как ранее предъявленные иски содержали требования о признании сделок ничтожными и применении последствий ничтожной сделки, в то время, как по настоящему делу заявлено требование о восстановлении корпоративного контроля и признания права, предмет и основания которого различны.

На необходимость выяснения вопроса о том, какие конкретно обстоятельства исследовались по ранее рассмотренным делам для цели применения статьи 69 АПК РФ указано в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 05.03.2018 г. N 308-ЭС17-15547 по делу N А32-7948/2016.

Согласно Постановлению Конституционного Суда РФ от 21 декабря 2011 г. N 30-П признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Таким образом, институт преюдиции, являясь выражением дискреции законодателя в выборе конкретных форм и процедур судебной защиты и будучи направлен на обеспечение действия законной силы судебного решения, его общеобязательности и стабильности, на исключение возможного конфликта различных судебных актов, подлежит применению с учетом принципа свободы оценки доказательств судом, вытекающего из конституционных принципов независимости и самостоятельности судебной власти.

Суд отмечает, что правовая квалификация требования не подпадает под положения части 2 статьи 69 АПК РФ.

Правовая квалификация может быть различной и зависит в том числе от характера спора, о чем указывал и Верховный Суд Российской Федерации в Определении от 29.01.2019 № 304-КГ18-15768 по делу № А46-18028/2017 (аналогичные выводы содержатся в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2016 N 305-ЭС15-16362 по делу А40-152245/2014.

Таким образом, судом установлены материальное право истцов на долю в уставном капитале и соблюдение ими срока исковой давности для обращения в суд.

В настоящее время доли в уставном капитале ООО «Овощевод» распределены следующим образом: ФИО6 - 51,14%, ФИО5 (43,54%), ФИО4 (1,33%), ФИО68 (1,33%), ФИО3 (1,33%), ФИО17 (1,33%).

Судом установлено, что правообладателями долей, которые должны принадлежать коллективным истцам являются ФИО6 - 51,14%, ФИО5 - 43,54% (правопреемниками которого являются ФИО9 и ФИО11), поскольку остальные лица получили их как бывшие работники по установленным судом основаниям, кроме того, как установлено судом, правопритязания истцов направлены к данным лицам.

Истцом в материалы дела представлен расчет перераспределения долей в уставном капитале в результате удовлетворения исковых требований. Существенных возражений по указанному расчету ответчики не представили.

Оценивая указанный вариант перераспределения долей суд исходит из следующего.

В силу пункта 3 статьи 65.2 ГК РФ если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

В силу п. 17 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

В случае отказа лицу, утратившему долю или часть доли в уставном капитале общества, в удовлетворении указанного иска, предъявленного добросовестному приобретателю, доля или часть доли признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента нотариального удостоверения соответствующей сделки, послужившей основанием приобретения таких доли или части доли. В случае, если доля или часть доли приобретена добросовестным приобретателем на публичных торгах, она признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.

В силу статьи 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В силу пункта 1 статьи 66 ГК РФ правовая природа доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью является единой. Доля является способом деления уставного капитала хозяйственного общества с учетом вкладов учредителей и участников. Владельцам доли предоставляются права на участие в управлении делами общества и участие в распределении прибыли, а в случае ликвидации общества - право на получение части имущества общества.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как вид объекта гражданских прав, предусмотренных статьей 128 ГК РФ, относится к числу иного имущества.

Таким образом, доли ФИО5 и ФИО6 могут быть перераспределены в пользу истцов только в случае их недобросовестности.

Согласно пункту 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», согласно которому, поскольку совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), суд пришел к выводу, что приобретатель не является добросовестным.

Правовая позиция о том, что приобретатель имущества признается добросовестным в том случае, если докажет, что при совершении сделки он принял все разумные меры для выяснений правомочий продавца на отчуждение имущества, содержится в многочисленных судебных актах Верховного Суда РФ (Определении Верховного Суда РФ от 14.06.2016 N 309-ЭС16-5425 по делу N А50-20258/2014, Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15 октября 2013 г. N 1426/13).

Согласно пункта 38 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в ЕГРП было зарегистрировано не за отчуждателем или в ЕГРП имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества. В то же время запись в ЕГРП о праве собственности отчуждателя не является бесспорным доказательством добросовестности приобретателя. Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем. Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

В соответствии с пунктом 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» в соответствии со статьей 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель). Для целей применения пунктов 1 и 2 статьи 302 ГК РФ приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения. В то же время возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя.

Согласно позиции, изложенной в Определении СКЭС ВС РФ № 305-ЭС22-12747 от 25.10.2022 по делу А40-14621/2021 разрешая вопрос о добросовестности приобретателя, суды учитывают не только наличие записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о праве собственности отчуждателя имущества, но и то, была ли проявлена гражданином разумная осмотрительность при заключении сделки, какие меры принимались им для выяснения прав лица, отчуждающего это имущество, и т.д. (Обзор судебной практики по делам, связанным с истребованием жилых помещений от добросовестных приобретателей, по искам государственных органов и органов местного самоуправления, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 01.10.2014).

Аналогичная позиция изложена в Определении СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 26 марта 2015 г. N 305-ЭС14-5473, Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 февраля 2014 г. N 14467/13, Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15 октября 2013 г. N 1426/13.

С учетом вышеуказанных положений признаки недобросовестности ФИО6 и ФИО5 усматриваются в следующем.

Как следует из материалов дела, ФИО6 является собственником доли в размере 51,14 % в уставном капитале ООО «Овощевод». С его стороны в материалы дела предоставлены договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Овощевод» и расписки о получении продавцами долей денежных средств, по итогам исследования которых суд установил, что ФИО6 приобрел 48,45% долей участия в уставном капитале ООО «Овощевод», из которых:

- 1,33% у ФИО69 от 30.11.2021;

- 1,33% у ФИО70 от 30.11.2021;

- 1,33% у ФИО71 от 30.11.2021;

- 1,33% у ФИО72 от 30.11.2021;

- 1,33% у ФИО73 от 07.02.2022;

- 10,45% у ФИО13 от 07.02.2022;

- 10,45% у ФИО14 от 07.02.2022;

- 10,45% у ФИО15 в лице финансового управляющего ФИО16 от 17.12.2021;

- 10,45% у ФИО12 от 25.02.2022.

По отношению к оставшимся 2,66% долям в уставном капитале ООО «Овощевод», принадлежащим ФИО6, какие-либо документы о приобретении (получении) доли – не представлены. Вместе с тем, исходя из размера указанной доли она, очевидно, приобретена у других работников ООО «Овощевод» и подлежит оставлению за ФИО6

Таким образом, ФИО6 получил от ФИО15, ФИО74, ФИО14, ФИО12 доли в размере 10,457825 % каждая, всего 41,83 %.

Как было установлено судом в настоящем деле и арбитражными судами по другим делам каждый работник имеет право только на 1,33 % доли в уставном капитале. Таким образом, указанные лица в совокупности могли иметь только 5,32 % доли, следовательно, ФИО6 незаконно получил от них 36,51 % долей в уставном капитале.

Судом установлено, что пункты 2 договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Овощевод», заключенных между ФИО6 и ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО12 содержат отсылки на судебные дела А65-16488/2013, А65-20096/2014 и А65-25803/2014

Как уже ранее было указано судом, по делу № А65-16488/2013 было установлено, что каждый участник коллективного предприятия имел равную долю в имуществе и никто из них не отказывался от своей доли в пользу какого-либо другого участника в обществе в порядке, установленным законом. Аналогичные обстоятельства были предметом исследования суда и по делам №А65-20096/2014, № А65-25803/2014.

Таким образом, ФИО6 на момент приобретения долей в уставном капитале ООО «Овощевод» у ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО12 обладал информацией о действительном положении дел, а также о том, что распределение долей в ООО «Овощевод» на момент заключения договоров купли-продажи в 2022 году было незаконным, о чем прямо указано в судебных делах, ссылки на которые имеются в договорах купли-продажи.

Таким образом, суд приходит к выводу, что ФИО6 не является добросовестным приобретателем долей в уставном капитале ООО «Овощевод» поскольку на момент заключения сделок он не мог не знать, что продавцы незаконно распоряжаются долями имея права только на не более, чем 1,33% долей в уставном капитале ООО «Овощевод» каждый.

Таким образом, доля ФИО6 в размере 36,51 % получена незаконно, так как должна принадлежать иным лицам и подлежит распределению среди истцов и обществом. В остальной части доли (14,63 %) она получена законно и подлежит оставлению за ФИО6

ФИО5 являлся собственником 43,54% долей в уставном капитале ООО «Овощевод». К участию в деле привлечены его наследники – ФИО11 и ФИО9.

По отношению к ФИО5 суд исходит из того, что он является незаконным владельцем долей, начиная с даты проведения собрания «Овощевод» от 02.07.2012. Ничтожность собрания многократно подтверждалась судебными актами по различным спорам (в том числе по делам №А65-16488/2013, №А65-20096, №А65-25803/2014, А65-3779/2013), получившим оценку по настоящему делу.

В соответствии со статьей 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

Наследники ФИО5 – ФИО11 и ФИО9 выступают вместо него, несут те же обязанности и имеют те же правовые последствия действий, совершенных ФИО5, как наследодателем.

В материалы дела не были представлены доказательства, подтверждающие возмездное приобретение ФИО5 долей в уставном капитале ООО «Овощевод», что свидетельствует о безвозмездности их приобретения. Равным образом, и к наследникам ФИО5 доля в уставном капитале ООО «Овощевод» может перейти только безвозмездно, что в свою очередь исключает возможность применения пункта 17 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно свидетельству о праве на наследство умершего ФИО5, доля в уставном капитале ООО «Овощевод» - переходит к его сыну ФИО9

Поскольку ФИО5 является лицом, изначально неправомерно завладевшим долями в уставном капитале и совершившим соответствующие действия, которые уже получали оценку со стороны судов его наследник ФИО9 имеет право на долю не более чем 1,33 % в уставном капитале ООО «Овощевод». В данной части суд также учитывает судебные акты по делу № А65-17460/2021 по иску ФИО11 к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан. Согласно Постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 18.05.2022 по делу № А65-17460/2021 переживший супруг приобретает в отношении доли лишь имущественные права, но не статус участника Общества. Приобретение такого статуса, при наличии в уставе Общества оговорки об обязательном получении согласия других участников на вступление в общество, зависит от дачи ими такого согласия.

В связи с удовлетворением исковых требований доли ФИО6 и ФИО5 должны быть распределены следующим образом.

Из 78,72 % незаконных долей ФИО6 и ФИО5 65,17 % долей, присуждается коллективным Истцам по 1,33 % каждому. В части истца ФИО54 (умершего в ходе судебного разбирательства) доли присуждаются его наследникам ФИО75, ДД.ММ.ГГГГ г.р и ФИО76, 24.09.1978 г.р по 0,665 % каждому.

13,55 % незаконных долей должны перейти Обществу с учетом рассмотрения дела по правилам рассмотрения дела с группой лиц (глава 28.2 АПК РФ ст. 225.16, 225.18 АПК РФ) и для последующего перераспределения между участниками ООО «Овощевод» по правилам статьи 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (как между действующими участниками, так и на случай выявления иных работников ООО «Овощевод», если для передачи доли им не будет других препятствий).

Оставшаяся часть в размере 21,28 % должна распределиться следующим образом: 14,63 % - ФИО6, 1,33 % - ФИО9, 1,33 % - ФИО17, - ФИО3 (1,33 %), ФИО4 (1,33 %), ФИО68 (1,33 %)

Настоящее решение является основанием для осуществления соответствующих регистрационных действий МРИ ФНС № 18 по Республике Татарстан в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Овощевод».

Согласно ч. 3 ст. 225.17 АПК РФ в решении по делу о защите прав и законных интересов группы лиц, принятом в пользу группы лиц, арбитражный суд может указать на обязанность ответчика довести информацию о принятом решении до сведения всех членов группы лиц в установленный арбитражным судом срок через средства массовой информации или иным способом.

С учетом этого, после вступления в законную силу решения суда ООО «Овощевод» надлежит в течении одного месяца с даты вступления решения суда в законную силу довести информацию о решении суда до всех бывших работников ООО «Овощевод», работавших на дату проведения общего собрания от 02.07.2012 и проведения реорганизации (28.11.2012) путем размещения сведений о решении в средствах массовой информации либо путем индивидуального уведомления соответствующих работников.

В соответствии со ст.110 АПК РФ судебные расходы в виде государственной пошлины в размере 294 000 рублей относятся арбитражным судом на ответчиков ФИО6 и ФИО9 как лиц, в отношении которых были удовлетворены исковые требования в следующей пропорции.

На долю указанных лиц приходилось 78,72 %, которые распределены судом по правилам, установленным законом. Из указанных 78,72 % долей в уставном капитале 36,51 % незаконных долей приходится на ФИО6 (46,4 % от общего количества незаконно полученных долей) и 42,21 % на ФИО5 (53,6% от общего количества незаконно полученных долей).

Государственная пошлина подлежит возмещению следующим образом:

-157 584 рублей подлежит возмещению ФИО9 как правопреемником ФИО5 являвшегося незаконным владельцем 53,6 % незаконных долей;

-136 416 рублей подлежит возмещению ФИО6 являвшимся незаконным владельцем 36,51 % незаконных долей.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ :

Иск ФИО1, действующей в интересах группы лиц удовлетворить:

1. Признать право собственности ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: д. Новый Бурнак Кизнерского района Республики Удмуртия, ИНН <***>) на утраченную долю в уставном капитале ООО «Овощевод» (ИНН <***>) в размере 1,33 % уставного капитала номинальной стоимостью 186 рублей 20 копеек.

2. Признать право собственности ФИО19 (26.01.1989, место рождения: г. Ташкент Узбекской АССР, ИНН <***>) на утраченную долю в уставном капитале ООО «Овощевод» (ИНН <***>) в размере 1,33 % уставного капитала номинальной стоимостью 186 рублей 20 копеек.

3. Признать право собственности ФИО20 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: Кыргызстан, ИНН <***>) на утраченную долю в уставном капитале ООО «Овощевод» (ИНН <***>) в размере 1,33 % уставного капитала номинальной стоимостью 186 рублей 20 копеек.

4. Признать право собственности ФИО21 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: г. Ташкент, ИНН <***>) на утраченную долю в уставном капитале ООО «Овощевод» (ИНН <***>) в размере 1,33 % уставного капитала номинальной стоимостью 186 рублей 20 копеек.

5. Признать право собственности ФИО22 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: д. Татарское Танаево Зеленодольского района Республики Татарстан, ИНН <***>) на утраченную долю в уставном капитале ООО «Овощевод» (ИНН <***>) в размере 1,33 % уставного капитала номинальной стоимостью 186 рублей 20 копеек.

6. Признать право собственности ФИО23 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: с. Утятское Притобольного р-на Курганской обл., ИНН <***>) на утраченную долю в уставном капитале ООО «Овощевод» (ИНН <***>) в размере 1,33 % уставного капитала номинальной стоимостью 186 рублей 20 копеек.

7. Признать право собственности ФИО24 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: с. Айша Зеленодольского района Татарской АССР, ИНН <***>) на утраченную долю в уставном капитале ООО «Овощевод» (ИНН <***>) в размере 1,33 % уставного капитала номинальной стоимостью 186 рублей 20 копеек.

8. Признать право собственности ФИО25 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: д. Альбусь Сюрбеево Комсомольского р-на Чувашской АССР, ИНН <***>) на утраченную долю в уставном капитале ООО «Овощевод» (ИНН <***>) в размере 1,33 % уставного капитала номинальной стоимостью 186 рублей 20 копеек.

9. Признать право собственности ФИО26 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: д. Ашланка Волжского района Марийской АССР, ИНН <***>) на утраченную долю в уставном капитале ООО «Овощевод» (ИНН <***>) в размере 1,33 % уставного капитала номинальной стоимостью 186 рублей 20 копеек.

10. Признать право собственности ФИО27 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: с. Айша Зеленодольского района Татарской АССР, ИНН <***>) на утраченную долю в уставном капитале ООО «Овощевод» (ИНН <***>) в размере 1,33 % уставного капитала номинальной стоимостью 186 рублей 20 копеек.

11. Признать право собственности ФИО28 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: д. Сухие Курнали Алексеевского района Татарской АССР, ИНН <***>) на утраченную долю в уставном капитале ООО «Овощевод» (ИНН <***>) в размере 1,33 % уставного капитала номинальной стоимостью 186 рублей 20 копеек.

12. Признать право собственности ФИО29 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: г. Зеленодольск Татарской АССР, ИНН <***>) на утраченную долю в уставном капитале ООО «Овощевод» (ИНН <***>) в размере 1,33 % уставного капитала номинальной стоимостью 186 рублей 20 копеек.

13. Признать право собственности ФИО30 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: д. Айша Зеленодольского района Татарской АССР, ИНН <***>) на утраченную долю в уставном капитале ООО «Овощевод» (ИНН <***>) в размере 1,33 % уставного капитала номинальной стоимостью 186 рублей 20 копеек.

14. Признать право собственности ФИО31 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: с. Брусяны Сосново-Солонецкого района Куйбышевской области, ИНН <***>) на утраченную долю в уставном капитале ООО «Овощевод» (ИНН <***>) в размере 1,33 % уставного капитала номинальной стоимостью 186 рублей 20 копеек.

15. Признать право собственности ФИО32 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: д. Красный Яр Зеленодольского района Татарской АССР, ИНН <***>) на утраченную долю в уставном капитале ООО «Овощевод» (ИНН <***>) в размере 1,33 % уставного капитала номинальной стоимостью 186 рублей 20 копеек.

16. Признать право собственности ФИО33 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: п. Мулланура ФИО77 Алькеевского района Татарской АССР, ИНН <***>) на утраченную долю в уставном капитале ООО «Овощевод» (ИНН <***>) в размере 1,33 % уставного капитала номинальной стоимостью 186 рублей 20 копеек.

17. Признать право собственности ФИО18 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: д. Мурали Апастовского района Татарской АССР, ИНН <***>) на утраченную долю в уставном капитале ООО «Овощевод» (ИНН <***>) в размере 1,33 % уставного капитала номинальной стоимостью 186 рублей 20 копеек.

18. Признать право собственности ФИО34 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: с. Большие Ключи Зеленодольского района Татарской АССР, ИНН <***>) на утраченную долю в уставном капитале ООО «Овощевод» (ИНН <***>) в размере 1,33 % уставного капитала номинальной стоимостью 186 рублей 20 копеек.

19. Признать право собственности ФИО35 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: с. Ильинка Зеленодольского р-на Татарской АССР, ИНН <***>) на утраченную долю в уставном капитале ООО «Овощевод» (ИНН <***>) в размере 1,33 % уставного капитала номинальной стоимостью 186 рублей 20 копеек.

20. Признать право собственности ФИО36 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: с. Красная Слобода Куйбышевского района Татарской АССР, ИНН <***>) на утраченную долю в уставном капитале ООО «Овощевод» (ИНН <***>) в размере 1,33 % уставного капитала номинальной стоимостью 186 рублей 20 копеек.

21. Признать право собственности ФИО37 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: с. Урняк Тюлячинского района Татарской АССР, ИНН <***>) на утраченную долю в уставном капитале ООО «Овощевод» (ИНН <***>) в размере 1,33 % уставного капитала номинальной стоимостью 186 рублей 20 копеек.

22. Признать право собственности ФИО38 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: с. Билярск Алексеевского района Татарской АССР, ИНН <***>) на утраченную долю в уставном капитале ООО «Овощевод» (ИНН <***>) в размере 1,33 % уставного капитала номинальной стоимостью 186 рублей 20 копеек.

23. Признать право собственности ФИО39 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: д. п. Кукмор Волжского района Марийской АССР, ИНН <***>) на утраченную долю в уставном капитале ООО «Овощевод» (ИНН <***>) в размере 1,33 % уставного капитала номинальной стоимостью 186 рублей 20 копеек.

24. Признать право собственности ФИО40 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: с. Чирпы Лаишевского района Татарской АССР, ИНН <***>) на утраченную долю в уставном капитале ООО «Овощевод» (ИНН <***>) в размере 1,33 % уставного капитала номинальной стоимостью 186 рублей 20 копеек.

25. Признать право собственности ФИО41 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: с. Большие Ключи Зеленодольского района Татарской АССР, ИНН <***>) на утраченную долю в уставном капитале ООО «Овощевод» (ИНН <***>) в размере 1,33 % уставного капитала номинальной стоимостью 186 рублей 20 копеек.

26. Признать право собственности ФИО42 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: п. Красницкий Зеленодольского района Татарской АССР, ИНН <***>) на утраченную долю в уставном капитале ООО «Овощевод» (ИНН <***>) в размере 1,33 % уставного капитала номинальной стоимостью 186 рублей 20 копеек.

27. Признать право собственности ФИО43 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: д. Сафоново Зеленодольского района Татарской АССР, ИНН <***>) на утраченную долю в уставном капитале ООО «Овощевод» (ИНН <***>) в размере 1,33 % уставного капитала номинальной стоимостью 186 рублей 20 копеек.

28. Признать право собственности ФИО44 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: г. Ош Киргизской ССР, ИНН <***>) на утраченную долю в уставном капитале ООО «Овощевод» (ИНН <***>) в размере 1,33 % уставного капитала номинальной стоимостью 186 рублей 20 копеек.

29. Признать право собственности ФИО45 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: д. Новые Параты Волжского района Марийской АССР, ИНН <***>)на утраченную долю в уставном капитале ООО «Овощевод» (ИНН <***>) в размере 1,33 % уставного капитала номинальной стоимостью 186 рублей 20 копеек.

30. Признать право собственности ФИО46 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: д. Нур-Шари Волжского района Республики Марий Эл, ИНН <***>) на утраченную долю в уставном капитале ООО «Овощевод» (ИНН <***>) в размере 1,33 % уставного капитала номинальной стоимостью 186 рублей 20 копеек.

31. Признать право собственности ФИО47 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: д. Айша Зеленодольского района Татарской АССР, ИНН <***>) на утраченную долю в уставном капитале ООО «Овощевод» (ИНН <***>) в размере 1,33 % уставного капитала номинальной стоимостью 186 рублей 20 копеек.

32. Признать право собственности ФИО48 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: хутор Ключи Кумылженского района Волгоградской области, ИНН <***>) на утраченную долю в уставном капитале ООО «Овощевод» (ИНН <***>) в размере 1,33 % уставного капитала номинальной стоимостью 186 рублей 20 копеек.

33. Признать право собственности ФИО49 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: с. Ильичевск Кургантепинского района Андижанской области Узбекской ССР, ИНН <***>) на утраченную долю в уставном капитале ООО «Овощевод» (ИНН <***>) в размере 1,33 % уставного капитала номинальной стоимостью 186 рублей 20 копеек.

34. Признать право собственности ФИО50 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: с. Сокуры Лаишевского района Татарской АССР, ИНН <***>) на утраченную долю в уставном капитале ООО «Овощевод» (ИНН <***>) в размере 1,33 % уставного капитала номинальной стоимостью 186 рублей 20 копеек.

35. Признать право собственности ФИО51 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: с. Айша Зеленодольского района Татарской АССР, ИНН <***>) на утраченную долю в уставном капитале ООО «Овощевод» (ИНН <***>) в размере 1,33 % уставного капитала номинальной стоимостью 186 рублей 20 копеек.

36. Признать право собственности ФИО52 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: д. Ситмиши Урмарского района Чувашской АССР, ИНН <***>) на утраченную долю в уставном капитале ООО «Овощевод» (ИНН <***>) в размере 1,33 % уставного капитала номинальной стоимостью 186 рублей 20 копеек.

37. Признать право собственности ФИО53 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: с. Айша Зеленодольского района Татарской АССР, ИНН <***>) на утраченную долю в уставном капитале ООО «Овощевод» (ИНН <***>) в размере 1,33 % уставного капитала номинальной стоимостью 186 рублей 20 копеек.

38. Признать право собственности ФИО75 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН <***>) на утраченную долю в уставном капитале ООО «Овощевод» (ИНН <***>) в размере 0,665 % уставного капитала номинальной стоимостью 93 рубля 10 копеек.

39. Признать право собственности ФИО76 (24.09.1978 г.р, ИНН <***>) на утраченную долю в уставном капитале ООО «Овощевод» (ИНН <***>) в размере 0,665 % уставного капитала номинальной стоимостью 93 рубля 10 копеек.

40. Признать право собственности ФИО55 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: п. Зеленый Дол Октябрьского района Оренбургской области, ИНН <***> ) на утраченную долю в уставном капитале ООО «Овощевод» (ИНН <***>) в размере 1,33 % уставного капитала номинальной стоимостью 186 рублей 20 копеек.

41. Признать право собственности ФИО56 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: д. Салтыганово Камско-Устьинского района Республики Татарстан, ИНН <***>) на утраченную долю в уставном капитале ООО «Овощевод» (ИНН <***>) в размере 1,33 % уставного капитала номинальной стоимостью 186 рублей 20 копеек.

42. Признать право собственности ФИО57 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: с. Рыбная Слобода Рыбно-Слободского района Татарской АССР, ИНН <***>) на утраченную долю в уставном капитале ООО «Овощевод» (ИНН <***>) в размере 1,33 % уставного капитала номинальной стоимостью 186 рублей 20 копеек.

43. Признать право собственности ФИО58 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: г. Горький, ИНН <***>) на утраченную долю в уставном капитале ООО «Овощевод» (ИНН <***>) в размере 1,33 % уставного капитала номинальной стоимостью 186 рублей 20 копеек.

44. Признать право собственности ФИО59 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: с. Айша Зеленодольского района Республики Татарстан, ИНН <***>) на утраченную долю в уставном капитале ООО «Овощевод» (ИНН <***>) в размере 1,33 % уставного капитала номинальной стоимостью 186 рублей 20 копеек.

45. Признать право собственности ФИО60 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: г. Зеленодольск Татарской АССР, ИНН <***>) на утраченную долю в уставном капитале ООО «Овощевод» (ИНН <***>) в размере 1,33 % уставного капитала номинальной стоимостью 186 рублей 20 копеек.

46. Признать право собственности ФИО61 Николаевна (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: гор. Волжск Республики Марий Эл, ИНН <***>) на утраченную долю в уставном капитале ООО «Овощевод» (ИНН <***>) в размере 1,33 % уставного капитала номинальной стоимостью 186 рублей 20 копеек.

47. Признать право собственности ФИО62 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: гор. Канаш Чувашской АССР, ИНН <***>) на утраченную долю в уставном капитале ООО «Овощевод» (ИНН <***>) в размере 1,33 % уставного капитала номинальной стоимостью 186 рублей 20 копеек.

48. Признать право собственности ФИО63 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: с. Тат. Калмаюр Чердаклинского района Ульяновской области, ИНН <***>) на утраченную долю в уставном капитале ООО «Овощевод» (ИНН <***>) в размере 1,33 % уставного капитала номинальной стоимостью 186 рублей 20 копеек.

49. Признать право собственности ФИО64 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: дер. Р. Индырчи Апастовского района ТАССР, ИНН <***>) на утраченную долю в уставном капитале ООО «Овощевод» (ИНН <***>) в размере 1,33 % уставного капитала номинальной стоимостью 186 рублей 20 копеек.

50. Признать право собственности ФИО65 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: дер. Татарский Тансар Агрызского района Татарской АССР, ИНН <***>) на утраченную долю в уставном капитале ООО «Овощевод» (ИНН <***>) в размере 1,33 % уставного капитала номинальной стоимостью 186 рублей 20 копеек.

51. 29,51 % долей номинальной стоимостью 4 131 рублей 40 копеек в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Овощевод» распределить следующим образом:

- 13,55 % уставного капитала номинальной стоимостью 1 897 рублей 00 копеек в пользу ООО «Овощевод» (ИНН <***>);

14,63 % уставного капитала номинальной стоимостью 2 048 рублей 20 копеек в пользу ФИО78;

- 1,33 % уставного капитала номинальной стоимостью 186 рублей 20 копеек в пользу ФИО9.

Взыскать в пользу ФИО1:

С ФИО9 157 584 рублей расходов по государственной пошлине;

С ФИО78 136 416 рублей расходов по государственной пошлине;

В соответствии с ч. 3 ст. 225.17 АПК РФ обязать ООО «Овощевод» (ИНН <***>) довести информацию о принятом решении до сведения всех бывших работников ООО «Овощевод», которые являлись работниками на даты проведения общего собрания от 02.07.2012 и реорганизации ООО «Овощевод» (28.11.2012) в течении одного месяца с даты вступления решения суда в законную силу путем размещения информации о принятом решении суда в средствах массовой информации или путем направления индивидуальных уведомлений. Доказательства исполнения данной обязанности представить в суд.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Председательствующий судья Л.Р. Аппакова