Решение по делу № А41-87167/2024 от 06.06.2025 | АС Московской области

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва Дело № А41-87167/24

06 июня 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 03 апреля 2025 года

Полный текст решения изготовлен 06 июня 2025 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Узденова А.У.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Зумакуловой С.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭНЕРГИЯКЛИМАТ" (144001, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. ЭЛЕКТРОСТАЛЬ, УЛ. КАРЛА МАРКСА, Д.6 А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 03.10.2002, ИНН: <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НАЦИОНАЛЬНЫЙ ЛЕРМОНТОВСКИЙ ЦЕНТР В СЕРЕДНИКОВО" (141441, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г ХИМКИ, П САНАТОРИЯ "МЦЫРИ", ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 24.02.2003, ИНН: <***>)

о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Национальный Лермонтовский центр в Середниково" об увеличении уставного капитала, оформленного протоколом от 24.07.2024.

при участи в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

ООО "ЭНЕРГИЯ-КЛИМАТ" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "НАЦИОНАЛЬНЫЙ ЛЕРМОНТОВСКИЙ ЦЕНТР В СЕРЕДНИКОВО" о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Национальный Лермонтовский центр в Середниково" об увеличении уставного капитала, оформленного протоколом от 24.07.2024.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1

От истца в материалы дела поступило ходатайство об уточнении исковых требований, а именно истец просит признать недействительным решение общего собрания участников ответчика об увеличении уставного капитала, оформленное Протоколом от 24 июля 2024 г., в том числе признать: - решение собрания по первому вопросу о внесении изменений в Устав; - решение по второму вопросу об увеличении уставного капитала Общества до 10 000 000 000 (десяти миллиардов) рублей путем внесения участниками дополнительных взносов до 24 сентября 2024 г.

Согласно ч. 1, 2 ст. 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

В силу разъяснений, изложенных в абзаце втором п. 25 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», изменение предмета иска означает изменение материально правового требования истца к ответчику, а изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

Суд, руководствуясь положениями ст. 49 АПК РФ, удовлетворил ходатайство истца об уточнении исковых требований.

Ранее истцом было заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора МООО «Ассоциация» Лермонтовское наследие».

В соответствии с ч. 1 ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Критерием привлечения к участию в деле третьих лиц является прямой юридический интерес, выражающийся в том, что решение по делу может создать, изменить или прекратить субъективные права или обязанности третьего лица по отношению к одной из сторон в споре или повлечь факт нарушения лично принадлежащих ему прав или возложения на него обязанностей вынесенным решением.

Таким образом, необходимость участия в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, обусловлена тем, что судебный акт по делу непосредственно может повлиять на его права и обязанности по отношению к одной из сторон.

Реализация заинтересованным лицом права на вступление в процесс третьим лицом сама по себе не является безусловной и зависит от конкретных обстоятельств дела и судебного усмотрения.

Как правило, основание участия в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - материально-правовая заинтересованность. Суд может удовлетворить соответствующее ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, только в том случае, если посчитает, что судебным актом могут быть затронуты его интересы.

Таким образом, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, привлекаются арбитражным судом к участию в деле, если судебный акт, которым закончится рассмотрение дела в суде первой инстанции, может быть принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Институт третьих лиц позволяет в едином судебном разбирательстве осуществлять защиту прав и законных интересов участников разных, но вместе с тем связанных между собой правоотношений. Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс, должно иметь ярко выраженный материальный интерес на будущее. То есть, после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон. Иными словами, после разрешения спора между истцом и ответчиком у третьего лица возникает право на иск или у сторон появляется возможность предъявления иска к третьему лицу, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

Наличие у лица заинтересованности в исходе дела само по себе не является основанием для привлечения его к участию в деле в качестве третьего лица.

Процессуальный закон предполагает необходимость обеспечения участия третьих лиц исключительно в тех случаях, когда имеется взаимная связь правоотношений, являющихся предметом спора и правоотношения между стороной и третьим лицом.

В данном случае такая взаимосвязь отсутствует. Рассмотрев приведенные заявителем обстоятельства в соотношении с предметом и основаниями заявленных требований, суд считает, что привлечение МООО «Ассоциация» Лермонтовское наследие» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, нецелесообразно, оснований полагать, что судебный акт по настоящему делу может непосредственно повлиять на права и обязанности по отношению к одной из сторон не имеется.

Кроме того, истцом заявлен ходатайство о назначении судебной экспертизы об определении рыночной стоимости векселя.

В силу части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле, а также может назначить экспертизу по своей инициативе, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором, необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства или проведения дополнительной либо повторной экспертизы.

Назначение экспертизы по делу является правом суда при возникновении необходимости в получении разъяснений по вопросам, требующим специальных познаний.

Как разъяснено Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 09.03.2011 N 13765/10 по делу N А63-17407/2009, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. Если необходимость проведения экспертизы отсутствует, суд отказывает в ходатайстве о назначении судебной экспертизы.

В соответствии с частью 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Вместе с тем арбитражный суд исходит из отсутствия при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных познаний, отсутствия предусмотренных законом оснований для назначения экспертизы и возможностью рассмотрения настоящего дела по имеющимся в нем доказательствам, а также отсутствии целесообразности назначения по делу судебной экспертизы с учетом установленных по делу обстоятельств.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме, просил иск удовлетворить.

Представитель ответчика возражал против заявленных требований по доводам отзыва и дополнений к нему.

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, исследовав их, выслушав присутствующих в судебном заседании лиц, участвующих в деле, и их представителей, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению в части, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НАЦИОНАЛЬНЫЙ ЛЕРМОНТОВСКИЙ ЦЕНТР В СЕРЕДНИКОВО" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) (далее - Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 24.02.2003г.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ участниками Общества являются: ФИО1 с долей в размере 99,9096% в уставном капитале и ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭНЕРГИЯ[1]КЛИМАТ" (ИНН: <***>) с долей в размере 0,0904% в уставном капитале.

24 июля 2024 г. состоялось внеочередное общее собрание участников ответчика, на котором были рассмотрены два вопроса:

1) Утверждение итогов внесения дополнительных вкладов на основании Протокола №1 очередного общего собрания ООО «НЛЦ в Середниково» от 08.05.2024 г.

2) Увеличение уставного капитала Общества.

По результатам рассмотрения этих вопросов общее собрание участников ответчика приняло следующие решения:

1) Внести изменения в Устав ООО «НЛЦ в Середниково» в связи с увеличением уставного капитала Общества. Утвердить изменения № 1 к Уставу Общества.

2) Увеличить уставный капитал Общества до 10 000 000 000 (Десяти миллиардов) рублей путем внесения участниками дополнительных взносов до 24 сентября 2024 г.

Истец голосовал против оспариваемых решений, что подтверждается Протоколом общего собрания участников ответчика от 24 июля 2024 г.

Истец считает указанное решение общего собрания незаконным, поскольку оно принято в отсутствие необходимости увеличения уставного капитала Общества и направлено на уменьшение его доли. Обжалуемое решение внеочередного общего собрания общества от 24.07.2024 г. не обусловлено достижением определенного хозяйственного результата для юридического лица, а по своей сути направлено на уменьшение доли миноритария. Приведенное обстоятельство не может быть признано допустимым с точки зрения конституционно значимых принципов сохранения баланса интересов сторон.

По мнению истца, решение собрания участников общества по первому вопросу недействительно по следующим основаниям:

Несоблюдение нотариальной формы - удостоверения факта принятия решения собранием является достаточным основанием для признания его недействительности в соответствии с п. 3 ст. 17 Закона об ООО.

Требование о таком обязательном нотариальном удостоверении, установленное императивной нормой комментируемой статьи, является изъятием из правила, предусмотренного п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, в соответствии с которым принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Истец также указывает, что несоблюдение срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками и третьими лицами соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.

Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Затем не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества.

Учитывая, что протоколом № 1 был установлен срок внесения вкладов - до 8 июня 2024 г., то срок проведения собрания по утверждению итогов увеличения уставного капитала должен быть не позднее 8 июля 2024 г. Между тем, собрание проведено лишь 24 июля 2024 г., уведомление о проведении этого собрания было направлено 09 июля 2024 г. и получено истцом лишь 12 июля 2024 г. 15 июля 2024 г. был направлен запрос на ознакомление с материалами собрания, на который ответчик не отреагировал, чем существенно нарушил права общества на своевременное участие в собрании путем предоставления дополнительных вопросов на обсуждение, и лишил возможности надлежащей подготовки к собранию. В связи с чем об увеличении уставного капитала до 10 миллиардов участник общества узнал уже в ходе голосования на самом собрании.

Таким образом, решением общего собрания было неправомерно утверждать итоги увеличения уставного капитала за пределами сроков, установленных законом, так как его увеличение признается несостоявшимся.

Решением собрания ответчика 08 мая 2024 г. не было установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада. Данное обстоятельство указано в дополнение к основному - несоблюдение нотариальной формы.

Решение собрания участников общества по второму вопросу недействительно по следующим основаниям:

ООО «ЭНЕРГИЯ-КЛИМАТ» не были обеспечены какие-либо механизмы защиты его интересов, а напротив, все действия по увеличению уставного капитала приняты с нарушениями закона, в отсутствие необходимости такого увеличения и направлено на уменьшение доли ООО «ЭНЕРГИЯ-КЛИМАТ». По результатам оспариваемого решения по первому вопросу доля истца снизилась с 8,3 % до 0,0904%.

Голосование по второму вопросу общего собрания и вовсе направлено на получение правового механизма для исключения истца из состава участников ответчика. При этом иные объективно необходимые условия для увеличения уставного капитала до 10 миллиардов рублей отсутствуют. Информации об этом не было предоставлено ни в рамках подготовки к собранию, ни на самом собрании.

Как указывает истец, довод представителя ответчика в судебном заседании на необходимость заключения кредитного договора под строительство многофункционального комплекса в Усадьбе Середниково с АО «Банк ДОМ.РФ» несостоятелен, так как к дате проведения собрания этот договор уже был подписан. Сам кредитный договор не содержит в себе каких-либо требований к уставному капиталу заемщика. Но при этом содержит значительный объем обязательств, которые не представляется возможным исполнить как самим заемщиком, так и поручителями в силу объективных обстоятельств. Ответчиком подписан заведомо неисполнимый договор, о чем говорят следующие обстоятельства: согласно кредитному договору до первой выборки товаров в период с 01 июля 2024 г. по 30 сентября 2024 г. (стр. 42 Кредитного договора) заемщиком должны были быть предоставлены Проектная документация, Разрешение на строительство и т.п., снят запрет на строительство, актуализирован договор аренды и ряд других действий среди которых подтверждение собственного участия заемщика на сумму свыше 1 миллиарда рублей, согласно п.9.1. «Отлагательные условия, выполняемые до первой Даты Выборки», но по состоянию на 10 января 2025 г. ничего из вышеперечисленного не было выполнено.

При этом анализ бухгалтерских проводок по счетам позволяет однозначно сделать вывод о том, что никаких действий по внесению дополнительного вклада к дате подведения итогов об увеличении уставного капитала - к 10 октября 2024 г. ФИО1 не производилось. Следует отметить, что операции по покупке доли в уставном капитале ООО «НЛЦ в Середниково» ФИО1 у МООО «Ассоциация «Лермонтовское наследие» не отражены в бухгалтерском учете на момент предоставления документов (10.01.2025г.).

Таким образом, обжалуемое решение внеочередного общего собрания общества от 24.07.2024 г. по второму вопросу не обусловлено достижением определенного хозяйственного результата для юридического лица, не предполагало внесение вклада вторым участником, а по своей сути направлено на уменьшение доли миноритария и исключения его из общества. Приведенное обстоятельство не может быть признано допустимым с точки зрения конституционно значимых принципов сохранения баланса интересов сторон.

Ссылаясь на вышеприведенные обстоятельства и полагая, что оспариваемое решение общего собрания участников ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НАЦИОНАЛЬНЫЙ ЛЕРМОНТОВСКИЙ ЦЕНТР В СЕРЕДНИКОВО" (141441, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г ХИМКИ, П САНАТОРИЯ "МЦЫРИ", ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 24.02.2003, ИНН: <***>), оформленное протоколом от 24.07.2024 г., проведено с нарушением требований Закона № 14-ФЗ, а принятые на нем решения нарушают права ООО «ЭНЕРГИЯ-КЛИМАТ», истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

В соответствии с п. 1 и 9 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу пункта 1 части 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания. Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) установлено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии с законодательством Российской Федерации, решения, принятые на собрании, оформляются протоколом или решением.

Согласно статье 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с частью 1 статьи 35 Закона об обществах внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

В соответствии с Законом об обществах внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, которые имеют право требовать проведения общих собраний участников, а именно: - исполнительный орган, если согласно уставу общества вопрос подготовки, созыва и проведения общего собрания участников находится в компетенции совета директоров (наблюдательного совета); - совет директоров (наблюдательный совет); - ревизионная комиссия (ревизор) общества; - аудитор общества; - участники (участник) общества, обладающие в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Любой из вышеперечисленных органов или лиц может направить требование о проведении внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью. После получения данного требования орган, в компетенции которого находятся вопросы подготовки, созыва и проведения общего собрания, обязан рассмотреть это требование и принять решение о проведении или об отказе в проведении общего внеочередного общего собрания (пункт 2 статьи 35 Закона об обществах).

В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении (пункт 3 статьи 35 Закона об ООО).

В соответствии с пунктом 1 статьи 36 Закона об ООО орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

В соответствии с п. 1, 2, 7 и 8 ст. 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.

Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества.

Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. Согласно абз. 3 пункта 6 статьи 37 Закона № 14-ФЗ не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества.

Согласно пункту 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и в соответствии со статьей 43 Закона № 14-ФЗ, решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

При рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона № 14-ФЗ). Если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона № 14-ФЗ).

Как следует из разъяснений, данных в пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В абзаце третьем пункта 107 Постановления N 25 разъяснено, что решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью, либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из п. 6 ст. 43 Закона № 14-ФЗ следует, что решения общего собрания участников общества, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

В соответствии с пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Уведомлением от 04.04.2024г. Исх. № 15 Истец был извещен о созыве и проведения очередного собрания Общества 08 мая 2024г. в 16-00 час., по адресу: Московская область, г. Химки, Усадьба Середниково, административный корпус, на котором должна была быть рассмотрена следующая повестка дня:

1. Утверждение годового отчета ООО «НЛЦ в Середниково» за 2023 год

2. Утверждение годового бухгалтерского баланса ООО «НЛЦ в Середниково» за 2023 год

3. Распределении прибыли, полученной в 2023 году

4. Увеличение уставного капитала Общества.

08 мая 2024г. состоялось очередное общее собрание Общества, на котором приняли участие все участники Общества, а именно:

- от участника МООО «Ассоциация «Лермонтовское наследие» (15 % голосов) – Исполнительный директор ФИО2;

- от участника ФИО1 (76,7 % голосов) – ФИО1 лично;

- от участника ООО «ЭНЕРГИЯ-КЛИМАТ» (8,3 % голосов) – Генеральный директор ФИО3

Решения принятые на общем собрании Общества оформлены Протоколом № 1 от 08.05.2024г., на котором принято в том числе единогласно решение об увеличении Уставного капитала Общества до 1 000 000 (одного миллиона) рублей путем внесения участниками дополнительных вкладов пропорционально долям участия.

Протокол подписан всеми участниками Общества и проставлены печати юридических лиц (участников Общества), а также заверен печатью самого Общества. Кроме того, в материалы дела представлено свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица 50АВ0848935 от 24.07.2024г.

В соответствии с пунктом 3 статьи 17 Закона N 14-ФЗ факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, факт принятия решения единственным участником общества об увеличении уставного капитала должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

В соответствии с п. 8.2.1. Устава Общества (Утвержденного общим собранием участников ООО «НЛЦ в Середниково» - Протоколом № 1 от 03.02.2016г.) увеличение уставного капитала Общества допускается после его полной оплаты.

Согласно п. 8.2.2. Устава Общества вкладом в уставной капитал Общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи, имущественные права либо иные права, либо иные права, имеющие денежную оценку.

В соответствии с п 8.2.3. Устава Общества увеличение уставного капитал Общества может осуществляться:

- за счет имущества Общества;

- за счет внесения участниками дополнительных вкладов в уставной капитал Общества;

- за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.

Согласно п. 8.2.4. Устава Общества решение об увеличении уставного капитала Общества относится к исключительной компетенции Общего собрания участников.

При этом, п. 8.2.8. Устава Общества установлено, что изменения в уставе, связанные с увеличением уставного капитала и изменением размера долей участников, приобретают силу для участников Общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

В соответствии с пп. 9 п. 15.1.1. Устава Общества к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества относятся, в том числе принятие решения об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества.

Согласно п. 15.1.3. Устава Общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам Общества в соответствии с порядком, установленным Уставом Общества, за исключением случаев, если в данном Общем собрании участвуют все участника Общества.

В соответствии с п. 15.2.1. Устава общества решения по всем вопросам принимаются общим собранием большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если законом не предусмотрен иной порядок принятия решения.

Согласно п. 15.2.4. Устава Общества количество голосов для голосования по всем вопросам определяется следующим образом: 1% от доли Уставного капитала равен 1 голосу.

Во исполнение Протокола общего собрания участников Общества от 08 мая 2024г. двое участников Общества внесли дополнительные вклады в Уставной капитал Общества, а именно:

- участник МООО «Ассоциация «Лермонтовское наследие» внесло 148 500 (Сто сорок восемь тысяч пятьсот) рублей, что подтверждается платежным поручением № 34 от 08.07.2024г.;

- участник ФИО1 внес 759 330 (Семьсот пятьдесят девять тысяч триста тридцать) рублей, что подтверждается платежной квитанцией № 103063 от 08.07.2024г.

31.07.2024г. изменения в части увеличения уставного капитала Общества до 917 830 (Девятьсот семнадцать тысяч восемьсот тридцать') рублей внесены регистрирующим органом.

Уведомлением от 09.07.2024г. Исх. № 33 Истец был извещен о созыве и проведения внеочередного собрания Общества 24 июля 2024г. в 12-30 час., по адресу: <...>, офис нотариуса ФИО4, на котором должна была быть рассмотрена следующая повестка дня:

1. Утверждение итогов внесения дополнительных вкладов на основании Протокола № 1 очередного общего собрания участников ООО «НЛЦ в Середниково» от 08.05.2024г.

2. Увеличение уставного капитала Общества.

24 июля 2024г. состоялось внеочередное общее собрание Общества, на котором приняли участие все участники Общества, а именно:

- от участника МООО «Ассоциация «Лермонтовское наследие» (15 % голосов) – Исполнительный директор ФИО2;

- от участника ФИО1 (76,7 % голосов) – ФИО1 лично;

- от участника ООО «ЭНЕРГИЯ-КЛИМАТ» (8,3 % голосов) – Генеральный директор ФИО3

Решения принятые на общем внеочередном собрании Общества оформлены Протоколом № 2 от 24.07.2024г., на котором приняты следующие решения:

По первому вопросу: Уставной капитал Общества увеличен и составил 917 830 (Девятьсот семнадцать тысяч восемьсот тридцать) рублей:

- ФИО1 – доля в размере 83,5667% (восемьдесят три целых пять тысяч шестьсот шестьдесят семь десятитысячных процента) номинальной стоимостью 767 000 (семьсот шестьдесят семь тысяч) рублей;

- Общество с ограниченной ответственностью «Энергия-Климат» - доля в размере 0,0904 % (ноль целых девятьсот четыре десятитысячных процентов) номинальной стоимостью 830 (восемьсот тридцать) рублей;

- Московская областная общественная организация «Ассоциация «Лермонтовское наследие» - доля в размере 16,3429% (шестнадцать целых три тысячи четыреста двадцать девять десятитысячных процента) номинальной стоимостью 150 000 (сто пятьдесят тысяч) рублей.

По итогам настоящего собрания внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц.

Внести изменения в устав ООО «НЛЦ в Середниково» в связи с увеличением уставного капитала Общества. Утвердить изменения № 1 к уставу Общества.

За голосовало 2 (Два) участника Общества – 91,7 % (девяносто одна целая семь десятых) процентов голосов Общества, против 1 (Один) участник Общества (Истец) – 8,3 % (восемь целых три десятых) процентов голосов Общества.

По второму вопросу: Увеличить Уставной капитал Общества до 10 000 000 000 (десяти миллиардов) рублей путем внесения участниками дополнительных взносов до 24 сентября 2024г.

Кроме того, в период внесения дополнительных вкладов участниками Общества в Уставной капитал Общества произошла купля-продажа доли участия в Обществе, а именно: по Договору купли-продажи доли в Уставном капитале Общества Серия 50 АВ № 0816680 от 21.09.2024г. участник Общества Московская областная общественная организация «Ассоциация «Лермонтовское наследие» (Продавец) продала, принадлежащую ей долю в размере 16,3429% (шестнадцать целых три тысячи четыреста двадцать девять десятитысячных процента) номинальной стоимостью 150 000 (сто пятьдесят тысяч) рублей, ФИО1.

В результате чего в Обществе стало два участника Общества, а именно:

- ФИО1 - доля в размере 99,9096 % (девяноста девять целых девять тысяч девяноста шеститысячных процента) номинальной стоимостью 917 000 (Девятьсот семнадцать тысяч) рублей;

- Во исполнение Протокола внеочередного общего собрания участников Общества от 24 июля 2024г. один участник Общества внес дополнительный вклад в Уставной капитал Общества, а именно:

- участник ФИО1 внес по Акту приема-передачи имущества от 21.09.2024г. Простой вексель № 000312, выданный Потребительским обществом «Национальное Потребительское Общество» номинальной стоимостью 11 000 000 000 (одиннадцать миллиардов) рублей, рыночной стоимостью 9 990 043 000 (девять миллиардов девятьсот девяносто миллионов сорок три тысячи) рублей согласно заключения об оценке (Отчет № 2882009-0 от 20.09.2024г.).

Постановлением Per. № 255 от 10.10.2024г. ФИО5 ВРИО нотариуса Красногорского нотариального округа Московской области ФИО4 приостановлено совершение нотариальных действий, а именно удостоверение принятие общим собранием участников хозяйственного общества решений и состав участников общества, присутствующих при его принятии, по вопросам, включенным в повестку дня, внеочередного общего собрания участников ООО «НЛЦ в Середниково»: утверждение итогов внесения дополнительных вкладов на основании Протокола № 2 внеочередного общего собрания участников ООО «НЛЦ в Середниково» от 24 июля 2024г.

Как указано в Постановлении Конституционного Суда РФ от 21.02.2014 N 3-П по делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой общества с ограниченной ответственностью "Фирма Рейтинг" согласно Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью" в ныне действующей редакции единственным учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является его устав (статья 12); решения общего собрания участников общества, касающиеся изменения его устава, в том числе в части изменения размера уставного капитала общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена данным Федеральным законом или уставом общества (подпункт 2 пункта 2 статьи 33 и пункт 8 статьи 37).

При этом из системного толкования положений его статьи 19 следует, что увеличение уставного капитала общества на основании пункта 1 данной статьи признается несостоявшимся в случае несоблюдения сроков, установленных лишь для принятия общим собранием участников общества решения об утверждении итогов увеличения уставного капитала.

Согласно п. 15.5.12 Устава принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии подтверждаются подписанием протокола всеми участниками Общества, присутствующими на собрании и владеющими в совокупности более 50% долей участия в Обществе, и не требует нотариального удостоверения.

Отказывая в удовлетворении требований в части признания недействительным решение общего собрания участников ответчика об увеличении уставного капитала, оформленное Протоколом от 24 июля 2024 г., в том числе признать: - решение собрания по первому вопросу о внесении изменений в Устав, руководствуясь статьями 67.1, 181.3, 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 33, пунктом 2 статьи 35, пунктом 2 статьи 36, пунктами 2, 7 статьи 37, пунктом 1 статьи 40, пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суды первой инстанции исходит из того, что порядок созыва, подготовки и проведения внеочередного общего собрания участников Обществом соблюдены, решение принято по вопросам, относящимся к компетенции собрания участников, при соблюдении кворума.

Ответчик не представил доказательств разумной необходимости привлечения значительного объема денежных средств, а именно посредством увеличения уставного капитала до 10 000 000 000 миллиардов рублей путем внесения дополнительных вкладов до 24.09.2024 г., а также недостаточности собственных денежных средств для осуществления деятельности общества и отсутствия иных разумных альтернатив, которые бы не приводили к таким негативным последствиям для миноритариев, как уменьшение их доли (пункт 12 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25 декабря 2019 года).

Обжалуемое решение общего собрания, оформленное протоколом от 24.07.2024 г. по второму вопросу повестки дня, а именно об увеличении уставного капитала общества до 10 000 000 000 миллиардов рублей путем внесения дополнительных вкладов до 24.09.2024 г. не обусловлено необходимостью достижения интереса общества, который в соотношении с интересом истца на момент принятия такого решения являлся более значимым (приоритетным). Таким образом, такое увеличение уставного капитала до 10 000 000 000 миллиардов рублей не обоснованно. Довод ответчика о необходимости увеличения уставного капитала для заключения кредитного договора не нашли своего подтверждения в материалах дела. Кредитный договор <***> заключен 30.05.2024г., тогда как решение об увеличении уставного капитала общества до 10 000 000 000 миллиардов рублей путем внесения дополнительных вкладов до 24.09.2024 г. принято 24.07.2024г., то есть уже после заключения кредитного договора, а ответчик уже был включен приказом Минэкономразвития в единый реестр заемщиков (Приказ Минэкономразвития России от 17.07.2024 № 455). При этом, из текста самого кредитного договора не следует наличие условий о необходимости увеличения уставного капитала. Отлагательные условия кредитного договора сводятся лишь к предоставлению документов, содержащих сведения о залоге 100% долей в уставном капитале заемщика в пользу банка. В материалы дела не представлено доказательств экономической обоснованности такого увеличения уставного капитала разумной необходимости для Общества.

Ответчиком в материалы дела представлен вексель номинальной стоимостью 11 000 000 000 руб. со сроком предъявления не ранее 15.08.2049г., рыночной стоимостью 9 990 043 000 руб. в подтверждение внесения дополнительного вклада. Вместе с тем, как указывает истец, на общем собрании не принималось решения об оплате вклада векселем, кроме того, оплата векселем не отражена в бухгалтерском балансе, а векселедатель не ведет деятельность.

Отсутствие реальной деятельности векселедателя подтверждает, что вексель не является ликвидным с учетом длительной отсрочкой платежа и обстоятельств аффилированности и заинтересованности организаций.

Таким образом, реальная цель увеличения уставного капитала ответчика в условиях корпоративного конфликта заключалась не в привлечении инвестиций и кредитных средств, а в перераспределении влияния на общество со стороны его участника и размытием долей участников, не смотря на то, что доля корпоративного контроля не меняется с учетом положений Устава Общества, но при этом нарушаются права в части распределения прибыли.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 2 ст. 65 АПК обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ст. 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

Согласно чч.1-3 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, исковые требования подлежат удовлетворению в части.

Госпошлина по иску распределяется между сторонами в соответствии и порядке со ст. 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. 64, 65, 110, 167 -170, 176 АПК РФ

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Признать недействительным решение общего собрания участников ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НАЦИОНАЛЬНЫЙ ЛЕРМОНТОВСКИЙ ЦЕНТР В СЕРЕДНИКОВО" (141441, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г ХИМКИ, П САНАТОРИЯ "МЦЫРИ", ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 24.02.2003, ИНН: <***>), оформленное протоколом от 24.07.2024 г. по второму вопросу повестки дня, а именно об увеличении уставного капитала общества до 10 000 000 000 миллиардов рублей путем внесения дополнительных вкладов до 24.09.2024 г.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НАЦИОНАЛЬНЫЙ ЛЕРМОНТОВСКИЙ ЦЕНТР В СЕРЕДНИКОВО" (141441, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г ХИМКИ, П САНАТОРИЯ "МЦЫРИ", ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 24.02.2003, ИНН: <***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭНЕРГИЯКЛИМАТ" (144001, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. ЭЛЕКТРОСТАЛЬ, УЛ. КАРЛА МАРКСА, Д.6 А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 03.10.2002, ИНН: <***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 50 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.

Судья А.У. Узденов