Решение по делу № А17-2114/2024 от 23.05.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

153022, <...>

http://ivanovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А17-2114/2024

г. Иваново

23 мая 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 15 мая 2025 года.

В полном объеме решение изготовлено 23 мая 2025 года.

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Смирнова В.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Беловой А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 к производственному кооперативу «Объединение художников Палеха» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), Управлению Федеральной налоговой службы по Ивановской области (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о признании недействительным протокола внеочередного общего собрания членов производственного кооператива о смене председателя и признании незаконными действий Управления Федеральной налоговой службы по Ивановской области по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи в отношении производственного кооператива «Объединение художников Палеха», а также о возложении обязанности внести в Единый государственный реестр юридических лиц записи о признании недействительной записи за номером 2243700044234 от 27.02.2024, и

по исковому заявлению ФИО8 и присоединившихся к нему членов группы лиц: ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24 к производственному кооперативу «Объединение художников Палеха» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), Управлению Федеральной налоговой службы по Ивановской области (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о признании недействительными решений общего собрания членов производственного кооператива «Объединение художников Палеха», оформленных протоколом от 04.03.2024, о признании недействительным решения Управления Федеральной налоговой службы по Ивановской области о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, на основании которого внесены записи государственной регистрации ГРН 2243700052176 от 12.03.2024,

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, нотариуса Палехского нотариального округа ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО89, Владимировны, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49, ФИО50, ФИО51, ФИО52, ФИО53, ФИО54, ФИО55, ФИО56, ФИО57, ФИО58, ФИО59, ФИО60, ФИО61, ФИО62, ФИО63, ФИО64, ФИО65, ФИО66, ФИО67, ФИО68, ФИО69, ФИО70, ФИО71, ФИО72, ФИО73, ФИО74, ФИО75, ФИО76, ФИО77, ФИО78, ФИО79, ФИО80, ФИО81, ФИО82, ФИО83, ФИО84, ФИО85,

при участии в судебном заседании:

от истцов ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО86, ФИО5, ФИО6, ФИО7 – представитель ФИО87 по доверенности от 27.05.2024, диплом; ФИО2 (лично, паспорт);

от ответчика УФНС России по Ивановской области – явку не обеспечил;

от ФИО8 – ФИО8, лично (паспорт), представитель ФИО88 по доверенности от 18.03.2024;

председатель кооператива ФИО85 (лично, паспорт);

ФИО41 лично, паспорт,

в отсутствие иных третьих лиц,

установил:

11.03.2024 ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, выступая в качестве соистцов (далее также – истцы, ФИО2 и члены группы ее лиц) обратились в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к производственному кооперативу «Объединение художников Палеха» (далее также – ответчик, кооператив, производственный кооператив), Управлению Федеральной налоговой службы по Ивановской области (далее также – ответчик, Управление, регистрирующий орган) о признании недействительным протокола внеочередного общего собрания членов производственного кооператива о смене председателя и признании незаконными действий Управления Федеральной налоговой службы по Ивановской области по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи в отношении производственного кооператива «Объединение художников Палеха», а также о возложении обязанности внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее также – ЕГРЮЛ) записи о признании недействительной записи за номером 2243700044234 от 27.02.2024.

Исковые требования мотивированы тем, что под председательством ФИО8 состоялось внеочередное общее собрание членов производственного кооператива «Объединение художников Палеха», на котором, в частности, приняты решения о вступлении в кооператив ФИО85, об утверждении новой редакции устава кооператива, об освобождении от должности председателя кооператива ФИО2, об избрании председателем кооператива ФИО85. В указанном собрании истцы участия не принимали, извещены о нем не были, а лица, как инициировавшие собрание, так и участвующие в нем, участниками производственного кооператива не являются, а потому, не имеют правомочий на принятие решений от имени кооператива, в связи с чем, решения, принятые на внеочередном общем собрании членов производственного кооператива «Объединение художников Палеха», оформленные протоколом от 16.02.2024, подлежат признанию недействительными, а действия Управления по внесению в ЕГРЮЛ записи за государственным регистрационным номером 2243700044234 от 27.02.2024, основанной на указанном выше протоколе собрания кооператива, подлежат признанию незаконными с возложением на регистрирующий орган обязанности по внесению в ЕГРЮЛ записи о признании недействительной указанной выше записи в отношении кооператива в течение пяти дней с момента вступления решения суда в законную силу.

Определением от 18.04.2024 исковое заявление ФИО2 и членов группы ее лиц принято к рассмотрению по общим правилам искового производства с учетом особенностей, установленных главой 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возбуждено производство по делу № А17-2114/2024, назначено предварительное судебное заседание на 28.05.2024.

Определением от 28.05.2024 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, нотариуса Палехского нотариального округа ФИО25 (далее также – третье лицо, нотариус) и отложил предварительное судебное заседание на 26.06.2024.

В связи с необходимостью представления сторонами дополнительных доказательств по делу и совершением иных процессуальных действий, предварительное судебное заседание в порядке, предусмотренном положениями статей 136, 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, откладывалось.

16.04.2024 ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24 (далее также – истцы, ФИО8 и члены группы его лиц) обратились в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к производственному кооперативу «Объединение художников Палеха», Управлению Федеральной налоговой службы по Ивановской области о признании недействительными решений общего собрания членов производственного кооператива «Объединение художников Палеха», оформленных протоколом от 04.03.2024, о признании недействительным решения Управления Федеральной налоговой службы по Ивановской области о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, на основании которого внесены записи государственной регистрации 2243700052176 от 12.03.2024. При этом ФИО8 является лицом, который ведет дело от имени и в интересах группы лиц, перечисленных выше.

Исковые требования мотивированы тем, что под председательством ФИО2 состоялось общее собрание членов кооператива, сведения о которых внесены в ЕГРЮЛ, по результатам которого были приняты решения освободить ФИО85 от должности председателя производственного кооператива, избрать председателем кооператива ФИО2, утвердить устав кооператива в новой редакции. В указанном собрании ФИО8 и члены группы его лиц участие не принимали, о предстоящем собрании извещены не были, решения на собрании приняты в отсутствие необходимого кворума, что влечет их ничтожность и нарушение прав и законных интересов ФИО8 и членов группы его лиц.

Определением от 23.04.2024 исковое заявление ФИО8 и членов группы его лиц принято к рассмотрению по общим правилам искового производства с учетом особенностей, установленных главами 28.1, 28.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возбуждено производство по делу № А17-3402/2024, назначено предварительное судебное заседание на 11.06.2024.

Определением от 11.06.2024 суд назначил дело к судебному разбирательству на 29.08.2024.

Определением от 29.08.2024 по ходатайству истцов дела № А17-3402/2024 и № А17-2114/2024 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу № А17-2114/2024.

Определением от 19.09.2024 суд назначил дело к судебному разбирательству на 05.11.2024.

Определением от 05.11.2024 в связи с истребованием доказательств по делу судебное разбирательство было отложено на 11.12.2024.

Определением от 11.12.2024 суд определил привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО27, ФИО28, ФИО89, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49, ФИО50, ФИО51, ФИО52, ФИО53, ФИО54, ФИО55, ФИО56, ФИО57, ФИО58, ФИО59, ФИО60, ФИО61, ФИО62, ФИО63, ФИО64, ФИО65, ФИО66, ФИО67, ФИО68, ФИО69, ФИО70, ФИО71, ФИО72, ФИО73, ФИО74, ФИО75, ФИО76, ФИО77, ФИО78, ФИО79, ФИО80, ФИО81, ФИО82, ФИО83, ФИО84 (далее также – третьи лица) и отложить судебное разбирательство на 23.01.2025.

Определением от 23.01.2025 суд определил привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО90 и ФИО91 (далее также – третьи лица) и отложить судебное разбирательство на 24.02.2025.

Протокольным определением от 24.02.2025 из состава третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, исключен ФИО70 в связи со смертью.

Определением от 24.02.2025 суд, в связи с необходимостью надлежащего извещения о судебном заседании участвующих в деле лиц, отложил судебное разбирательство на 14.04.2025.

Определением от 14.04.2025 суд, в том числе в целях извещения третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора (за исключением нотариуса) о том, что они имеют право на присоединение к исковому заявлению ФИО8 и группы его лиц, либо обозначить свой статус третьих лиц, как лиц, выступающих на стороне истца ФИО2 и иных соистцов по исковым требованиям ФИО2 и членов группы ее лиц, отложил судебное разбирательство на 15.05.2025 и истребовал дополнительные доказательства.

Протокольным определением от 15.05.2025 суд также привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО85

В итоге, дело рассмотрено 15.05.2025 с участием представителей ФИО2 и членов группы ее лиц, ФИО8 и членов группы его лиц, третьего лица ФИО41, председателя кооператива ФИО85, являющейся также третьим лицом, и в отсутствие представителя надлежащим образом извещенного Управления и третьих лиц.

Исследовав материалы дела и выслушав представителей участвующих в судебном заседании лиц, суд установил следующие фактические обстоятельства.

На основании решения исполнительного комитета Палехского районного Совета народных депутатов Ивановской области от 03.05.1989 № 72-5 зарегистрирован устав кооператива «Объединение художников Палеха», который был утвержден учредительным собранием данного кооператива, что подтверждается протоколом № 1 от 16.01.1989.

В указанном протоколе указано, что на собрании присутствовало 163 человека, на этом же собрании окончательно утвердили наименование кооператива – «Объединение художников Палеха».

На основании решения исполнительного комитета Палехского районного Совета народных депутатов Ивановской области от 22.01.1990 № 26 зарегистрированы дополнения в устав кооператива в соответствии с решением общего собрания членов кооператива от 15.12.1989 (протокол № 2) и Законом СССР от 26.05.1988 № 8998-XI «О кооперации в СССР».

На основании заявления кооператива от 19.09.1991, решения исполнительного комитета Палехского районного Совета народных депутатов Ивановской области от 20.09.1991 № 91-2 и Приложения № 1 «Список предприятий и организаций, прошедших регистрацию (перерегистрацию)» к нему, в соответствии с Законом РСФСР от 25.12.1990 № 445-1 «О предприятиях и предпринимательской деятельности», постановлением Президиума Верховного Совета РСФСР от 04.03.1991 № 764-1 «О государственной пошлине за регистрацию предприятий в РСФСР» и постановлением Президиума Палехского районного Совета народных депутатов «О регистрации и перерегистрации предприятий и организаций района» устав кооператива был зарегистрирован (перерегистрирован), равно как и сам кооператив, что также подтверждается свидетельством о государственной регистрации (перерегистрации) предприятия, регистрационный номер 011.

На основании заявления кооператива от 15.04.1999 и постановления Главы Администрации Палехского района от 09.06.1999 № 259 зарегистрированы изменения и дополнения в устав кооператива. К заявлению кооператива о регистрации указанных изменений и дополнений приложена выписка из протокола общего собрания членов кооператива от 29.12.1998, из которой следует, что на учете состоит 126 членов кооператива, из которых на собрании приняло участие в голосовании 98 человек: 84 голоса – за утверждение новой редакции устава кооператива, 7 голосов – против, 5 бюллетеней с голосами признаны недействительными.

По результатам регистрации (перерегистрации) изменений и дополнений к уставу кооператива, в соответствии с которыми производственным кооперативом фактически был утвержден новый устав в иной редакции, кооперативу было выдано свидетельство о государственной регистрации (перерегистрации) предприятия, регистрационный номер 259.

Указанные выше документы, подтверждающие учреждение кооператива, наряду с сообщением действующего в тот период времени председателя кооператива ФИО8 сведений о юридическом лице, зарегистрированном до вступления в силу Федерального закона Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц», послужили основанием для внесения сведений о кооперативе, как о производственном кооперативе «Объединение художников Палеха» в Единый государственный реестр юридических лиц с присвоением ему с 26.11.2002 идентификационного номера налогоплательщика (ИНН) – <***> и основного государственного регистрационного номера (ОГРН) – <***>. В ЕГРЮЛ также внесены сведения об участниках (учредителях) кооператива ФИО8 и ФИО6.

В процессе осуществления кооперативом деятельности, в сведения ЕГРЮЛ о данном юридическом лице вносились многочисленные изменения в части, как состава участников кооператива, лиц, имеющих право действовать от имени кооператива без доверенности, так и учредительных документов кооператива.

Так, на основании заявления председателя кооператива ФИО8, в ЕГРЮЛ внесены изменения о прекращении полномочий ФИО8, как лица, имеющего право действовать без доверенности от имени кооператива и наделения такими полномочиями ФИО92.

К заявлению был приложен протокол № 1 отчетно-перевыборного собрания членов кооператива от 04.04.2011, из содержания которого следует, что на учете состоит 106 членов кооператива, из которых на собрании присутствовали 67 членов кооператива, на котором на должность председателя кооператива избрали ФИО92. На этом же собрании в состав членов кооператива приняли ФИО93, ФИО94, ФИО95

Указанные изменения (в части смены лица, имеющего право действовать без доверенности от имени кооператива) были внесены в ЕГРЮЛ, что подтверждается решением о государственной регистрации от 25.04.2011 № 280.

Также в дело ФИО8 и членами группы его лиц представлен утвержденный на общем собрании кооператива от 16.04.2014 список членов кооператива, состоящий из 94 лиц с припиской о том, что по состоянию на январь 2022 года в кооперативе состоит 88 человек.

В связи со смертью 28.11.2014 ФИО92, председателем кооператива была избрана его супруга ФИО26, о чем в ЕГРЮЛ были внесены соответствующие изменения, что подтверждается решениями о государственной регистрации от 11.12.2014 № 677, от 30.09.2015 № 556А.

На основании заявления председателя кооператива ФИО26, в ЕГРЮЛ внесены изменения о прекращении полномочий последней, как лица, имеющего право действовать без доверенности от имени кооператива и наделения такими полномочиями ФИО2, которую избрали председателем кооператива на один год по итогам голосования на общем собрании членов кооператива 16.08.2018, что подтверждается выпиской из решения общего собрания членов кооператива от 16.08.2018.

В соответствии с актом приема-передачи от 17.08.2018 вновь избранный председатель кооператива ФИО2 приняла имущество и документы: всего 33 позиции.

Впоследствии, на основании решения общего собрания членов кооператива, оформленного протоколом от 12.08.2019 № 8, председателем кооператива была избрана ФИО2 сроком на три года (фактически продлен срок полномочий, что не потребовало изменений в сведения ЕГРЮЛ).

Решением общего собрания членов-учредителей кооператива, оформленного протоколом от 16.07.2021 № 2/21, утверждена новая редакция устава кооператива, о чем в ЕГРЮЛ на основании заявления председателя кооператива ФИО2 внесены соответствующие сведения, что подтверждается решением о государственной регистрации от 09.08.2021 № 9546А.

На основании заявления председателя кооператива ФИО2 и бухгалтерской справки от 26.02.2022 № 37 в ЕГРЮЛ внесены сведения о дополнении состава участников (учредителей) кооператива участником ФИО1, что подтверждается решением о государственной регистрации от 01.08.2022 № 8745А.

Решением общего собрания членов-учредителей кооператива, оформленного протоколом от 22.07.2022 № 1-22, утверждены изменения в положения устава кооператива, о чем в ЕГРЮЛ на основании заявления председателя кооператива ФИО2 внесены соответствующие сведения, что подтверждается решением о государственной регистрации от 03.08.2022 № 8831А.

На основании заявления председателя кооператива ФИО2 и приходного кассового ордера от 13.05.2022 № 12 в ЕГРЮЛ внесены сведения о дополнении состава участников (учредителей) кооператива участником ФИО2, что подтверждается решением о государственной регистрации от 22.08.2022 № 9537А.

На основании заявления председателя кооператива ФИО2 и протокола общего собрания членов кооператива от 19.12.2018, в ЕГРЮЛ внесены сведения о дополнении состава участников (учредителей) кооператива участниками ФИО79, ФИО3, ФИО4, ФИО7 и ФИО5, что подтверждается решением о государственной регистрации от 24.08.2022 № 9591А.

На основании заявления председателя кооператива ФИО2, выписки из протокола общего собрания членов кооператива от 28.12.2022, расходного кассового ордера от 28.12.2022 № 36, в ЕГРЮЛ внесены сведения об изменении состава участников (учредителей) кооператива, из числа которых исключена ФИО79, в связи с чем, уменьшен на одну тысячу рублей паевой (уставной) фонд кооператива (до 6 000 рублей), что подтверждается решением о государственной регистрации от 30.10.2023 № 9983А.

На основании заявления председателя кооператива ФИО2, выписки из протокола общего собрания членов кооператива от 20.11.2023 № 1-23, в ЕГРЮЛ внесены сведения об изменении состава участников (учредителей) кооператива, из числа которых исключен ФИО8, в связи с чем, уменьшен на сто пятьдесят рублей паевой (уставной) фонд кооператива (до 6 350 рублей), что подтверждается решением о государственной регистрации от 05.12.2023 № 11202А.

Решением общего собрания членов-учредителей кооператива, оформленного протоколом от 26.12.2023 № 2-23, утверждена новая редакция устава кооператива, о чем в ЕГРЮЛ на основании заявления председателя кооператива ФИО2 внесены соответствующие сведения, что подтверждается решением о государственной регистрации от 11.01.2024 № 12416А.

Решением внеочередного общего собрания членов-учредителей кооператива, оформленным протоколом от 16.02.2024 № 1/24, в частности:

- исключена из числа членов кооператива ФИО96 и принята в члены кооператива ее дочь – ФИО85 в связи с передачей пая по договору дарения от 11.07.2022;

- утверждена новая редакция устава кооператива;

- освобождена от должности председателя кооператива ФИО2;

- избрана председателем кооператива ФИО85.

На основании заявления председателя кооператива ФИО85 и протокола внеочередного общего собрания членов кооператива от 16.02.2024 № 1/24 в ЕГРЮЛ внесены соответствующие сведения, что подтверждается решением о государственной регистрации от 27.02.2024 № 1416А.

Решением общего собрания членов-учредителей кооператива, оформленным протоколом от 04.03.2024 № 1-1/24, в частности:

- утверждена новая редакция устава кооператива;

- освобождена от должности председателя кооператива ФИО85;

- избрана председателем кооператива ФИО2.

На основании заявления председателя кооператива ФИО2 и протокола общего собрания членов кооператива от 04.03.2024 № 1-1/24 в ЕГРЮЛ внесены соответствующие сведения, что подтверждается решением о государственной регистрации от 12.03.2024 № 1862А.

На основании заявления председателя кооператива ФИО2, выписки из протокола общего собрания членов кооператива от 24.03.2024 № 1-3-24, расходных кассовых ордеров от 01.04.2024 № 15 и от 01.04.2024 № 16, в ЕГРЮЛ внесены сведения о дополнении состава участников (учредителей) кооператива участниками ФИО97 и ФИО98, что подтверждается решением о государственной регистрации от 09.04.2024 № 2780А.

Посчитав, что решение внеочередного общего собрания членов-учредителей кооператива, оформленное протоколом от 16.02.2024 № 1/24, принято неуполномоченными лицами, в частности, лицами, сведения о которых, как об участниках (учредителях) кооператива, отсутствуют в ЕГРЮЛ, ФИО2 и члены группы ее лиц обратились в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением о признании недействительным указанного решения и соответствующих записей об этом, внесенных в ЕГРЮЛ.

Аналогичным образом, посчитав, что решение общего собрания членов-учредителей кооператива, оформленное протоколом от 04.03.2024 № 1-1/24, принято, в том числе, в отсутствие необходимого кворума, ФИО8 и члены группы его лиц также обратились в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением о признании недействительным указанного решения и соответствующих записей об этом, внесенных в ЕГРЮЛ.

В ходе рассмотрения дела участвующими в деле лицами представлялись отзывы на исковое заявление, многочисленные письменные пояснения и дополнения с приложением различного рода документов, относящихся к деятельности кооператива, которые приобщены к делу, однако базовые итоговые позиции сторон обозначены выше, которые сводятся к спору о численном составе производственного кооператива (его членов).

Управлением был представлен отзыв на исковое заявление, и письменные дополнения к нему, из содержания которых следует, что регистрирующий орган не может выступать по данному делу надлежащим ответчиком, поскольку не является участником корпоративного спора между истцами и кооперативом, просило исключить его из числа ответчиков по делу.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также – АПК РФ) представленные в материалы дела доказательства, суд считает, что исковые требования ФИО8 и членов группы его лиц к Управлению и к производственному кооперативу «Объединение художников Палеха», которые фактически направлены против исковых требований ФИО2 и группы членов ее лиц, подлежат удовлетворению, а в удовлетворении исковых требований ФИО2 и членов группы ее лиц надлежит отказать.

Из абзаца первого, подпунктов 1.1, 8, 9 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также – ГК РФ), следует, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в частности, из решений собраний в случаях, предусмотренных законом, вследствие иных действий граждан и юридических лиц, и вследствие событий, с которыми закон или иной правовой акт связывает наступление гражданско-правовых последствий.

Одним из способов защиты гражданских прав является предъявление требований о признании недействительным решения собрания (абзацы первый, пятый статьи 12 ГК РФ).

Также способом защиты гражданских прав является восстановление корпоративного контроля, выступающим одним из частных случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права (абзацы первый, третий статьи 12 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 181.1 ГК РФ, решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других – участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В силу разъяснений, приведенных в абзаце первом пункта 103 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума № 25), по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Решение собрания, принятое его участниками большинством голосов от числа участников, составляющих не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества, оформляется протоколом, который должен содержать предусмотренные законом сведения (пункты 1, 3, 4 статьи 181.2 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ приведен перечень оснований, на основании которых оспоримое решение собрания может быть признано недействительным.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

Согласно положениям статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании (абзац первый пункта 106 Постановления Пленума № 25).

В абзаце первом пункта 118 Постановления Пленума № 25 разъяснено, что если гражданско-правовое сообщество представляет собой юридическое лицо, то оно является ответчиком по иску о признании решения недействительным.

Исходя из существа предъявленных ФИО2 и членами группы ее лиц и ФИО8 и членами группы его лиц требований следует, что исковые требования, заявленные к производственному кооперативу и Управлению, направлены на оспаривание решений собраний кооператива (их членов), который верно был определен истцами ответчиком по делу.

Рассмотрев доводы истцов по исковым требованиям ФИО2 и членов группы ее лиц об оспаривании решения собрания кооператива, оформленного протоколом внеочередного общего собрания членов производственного кооператива от 16.02.2024 № 1/24, в части утверждения новой редакции устава кооператива; освобождения от должности председателя кооператива ФИО2 и избрания председателем кооператива ФИО85, суд пришел к следующим выводам.

Так, указанными истцами приводится довод о том, что ФИО8 и члены группы его лиц, не являются лицами, уполномоченными на проведение общего собрания производственного кооператива, поскольку они не являются его членами, доказательства выплаты пая данными лицами в деле отсутствуют, участие их в деятельности (в том числе трудовой) кооператива ничем не подтверждается, иные основания считать их членами кооператива, принимая во внимание отсутствие о них сведений в ЕГРЮЛ, как об участниках кооператива, отсутствуют.

Между тем, указанные аргументы являются ошибочными в силу следующего.

Порядок учреждения и деятельности кооперативов на дату учреждения (создания) кооператива «Объединение художников Палеха» регулировался Законом СССР от 26.05.1988 № 8998-XI «О кооперации в СССР» (далее – Закон о кооперации).

Из пункта 1 статьи 11 Закона о кооперации следует, что кооператив организуется по желанию граждан исключительно на добровольных началах. Создание кооператива не обусловливается каким-либо специальным разрешением советских, хозяйственных и иных органов. Кооператив считается созданным с момента регистрации устава, который является основным документом, регулирующим его деятельность. Устав принимается общим собранием граждан, желающих учредить кооператив. Численность членов кооператива не может быть менее трех человек.

Таким образом, кооператив, как юридическое лицо, считается созданным с момента регистрации устава кооператива. Аналогичные положения были предусмотрены пунктом 2 статьи 26 Гражданского кодекса РСФСР, утвержденного Верховным Советом РСФСР 11.06.1964, действующего на момент учреждения кооператива.

Как следует из материалов дела, производственный кооператив был учрежден 03.05.1989, то есть, с момента принятия решения исполнительного комитета Палехского районного Совета народных депутатов Ивановской области от 03.05.1989 № 72-5 о регистрации устава кооператива, который был утвержден учредительным собранием данного кооператива, что подтверждается протоколом № 1 от 16.01.1989.

В соответствии с пунктом 2 статьи 3 Закона о кооперации, в системе социалистической кооперации функционируют кооперативы двух основных типов: производственные и потребительские. Производственные кооперативы осуществляют производство товаров, продукции, работ, а также предоставление платных услуг предприятиям, организациям, учреждениям и гражданам.

Они создаются и действуют для производства, заготовки, переработки и реализации сельскохозяйственной продукции, изделий производственно-технического назначения, изготовления товаров народного потребления, сбора и переработки вторичного сырья и деловых отходов производства, ремонта и обслуживания техники, производственного, дорожного и жилищно-гражданского строительства, розничной торговли и общественного питания, бытового обслуживания, организации культурного досуга, медицинской помощи, оказания правовых, транспортно-экспедиционных, научно-исследовательских, проектных, конструкторских, внедренческих, спортивно-оздоровительных и других услуг, а также в сферах рыболовства, рыбоводства и производства рыбной продукции, заготовки древесины, добычи полезных ископаемых, других природных ресурсов и в иных областях деятельности.

Деятельность таких кооперативов основывается на личном трудовом участии их членов.

В пункте 3 раздела «Производственно-хозяйственная деятельность» Устава кооператива, утвержденного учредительным собранием кооператива 16.01.1989 и зарегистрированного решением исполнительного комитета Палехского районного Совета народных депутатов Ивановской области от 03.05.1989 № 72-5 (далее также – Устав 1989 года), указано, что основным видом деятельности кооператива является:

- изготовление изделий лаковой миниатюры;

- оформительные работы/лаковые панно, книжная графика, монументальная живопись, настенная роспись и т.д.;

- пропаганда искусства Палеха через организацию выставок, вернисажей, прочую продажу и распределение рекламной продукции и т.п.

Реализация продукции кооператива осуществляется по ценам договоренности через сеть предприятий государственной или кооперативной торговли, а также фирменных магазинов. Кооператив ведет бухгалтерский и статистический учет в установленном порядке и несет ответственность за его достоверность.

Таким образом, суд констатирует, что исходя из видов уставной деятельности, кооператив был учрежден в качестве производственного кооператива, а впоследствии, был фактически перерегистрирован, сведения о чем внесены в ЕГРЮЛ (статья 26 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 5 Закона о кооперации, кооператив является общественной организацией граждан СССР, добровольно объединившихся на основе членства для совместного ведения хозяйственной и иной деятельности на базе принадлежащего ему на праве собственности, арендованного или предоставленного в бесплатное пользование имущества, самостоятельности, самоуправления и самофинансирования, а также материальной заинтересованности членов кооператива и наиболее полного сочетания их интересов с интересами коллектива и общества.

Согласно положениям статьи 12 Закона о кооперативе, членом кооператива может быть каждый гражданин, достигший 16-летнего возраста, если иное не предусмотрено законодательством Союза ССР и союзных республик, изъявивший желание и способный принимать участие в осуществлении целей и задач кооператива.

Член производственного кооператива, являющегося для него основным местом работы, в свободное время может участвовать на правах членства в другом производственном кооперативе.

Член кооператива может быть исключен из кооператива по решению его общего собрания в случаях, предусмотренных уставом.

Аналогичные положения содержатся в пункте 1 раздела «Членство в кооперативе, права и обязанности членов» Устава 1989 года. При этом в указанной части правовое регулирование не изменилось (пункт 2 статьи 106.5 ГК РФ).

Как следует из пункта 2 статьи 7 и абзацев первого, третьего пункта 2 статьи 13 Закона о кооперации, имущество кооператива формируется за счет денежных и материальных взносов его членов, произведенной им продукции, доходов, получаемых от ее реализации и иной деятельности, поступлений от продажи акций, других ценных бумаг кооператива и кредитов банка, а сами члены кооператива обязаны выполнять свои обязательства перед кооперативом, связанные с трудовым или имущественным участием в его деятельности.

Вместе с тем, сами по себе формирование имущества кооператива за счет, в том числе, материальных взносов его членов, равно как и обязанность членов кооператива обеспечивать трудовое или имущественное участие в его деятельности, по общему правилу, не являются обязательными на тот период времени критериями для вступления в кооператив, помимо тех, которые содержатся в статье 12 Закона о кооперации.

Из указанного следует, что невнесение членом кооператива пая (материального взноса) не прекращает его членство в таком кооперативе, при этом исключение члена из кооператива возможно только по решению общего собрания членов кооператива и только в случаях, предусмотренных уставом данного кооператива.

Стороной ФИО8 и членов группы его лиц в дело представлена архивная копия документа, содержащего сведения о членах художественного кооператива «Артель древнерусской живописи», хранящаяся в архиве в пакете документов о производственном кооперативе «Объединение художников Палеха».

Кроме того, этими же лицами представлен оригинал списка членов кооператива, утвержденного решением общего собрания членов кооператива 16.04.2014, из содержания которого следует, что численный состав членов производственного кооператива составляет 94 человека, а по состоянию на январь 2022 года – 88 человек. Указанный список членов кооператива подписан председателем собрания членов кооператива ФИО92 и секретарем собрания – ФИО66.

При сравнении указанных списков по лицам, являющимся участниками кооператива, следует, что значительная часть членов кооператива совпадает, некоторые из заявленных лиц являются правопредшественниками членов кооператива, а ряд из них фактически прямо заявили о своем членстве в кооперативе, направив в суд отзывы на исковое заявление, что позволяет суду определить правовой статус указанных лиц в производственном кооперативе (статья 71 АПК РФ).

Из других документов (протоколы общих собраний членов кооператива, выписки из них, в том числе и те, которые представлялись в регистрирующий орган для целей внесения тех или иных сведений в ЕГРЮЛ, акт ревизии кооператива за июль – август 2018 года, протокол кооператива № 8 от 12.08.2019, иные косвенные документы) также следует, что членами кооператива являются не только лица, информация о которых по заявлению председателя ФИО2 была внесена в ЕГРЮЛ, но и лица, членство в кооперативе которых подтверждается, как документами на момент учреждения (создания) производственного кооператива, так и документами, фиксирующими статус конкретных лиц применительно к кооперативу в процессе его деятельности, в том числе, после внесения сведений о производственном кооперативе в ЕГРЮЛ.

Указанный вывод подтверждается хотя бы и тем, что производственный кооператив изначально не мог состоять из членов, число которых в нем менее трех (пункт 1 статьи 11 Закона о кооперации), а затем: с 05.12.1994 (начало действия главы 4 первой части ГК РФ: пункт 1 статьи 1, абзац первый пункта 1 статьи 6 Федерального закона от 30.11.1994 № 52-ФЗ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации») – менее пяти (пункт 3 статьи 108 ГК РФ в первоначальной редакции, пункт 4 статьи 106.3 ГК РФ в актуальной редакции, статья 3 Федерального закона от 08.05.1996 № 41-ФЗ «О производственных кооперативах»), при этом, производственный кооператив все же был зарегистрирован (поставлен на учет) в Едином государственном реестре юридических лиц, а стало быть, признан государством в качестве самостоятельного юридического лица, число членов (участников) в котором по данным ЕГРЮЛ было всего двое (ФИО8 и ФИО6).

Ссылки ФИО2 и членов группы ее лиц на необходимость представления доказательств уплаты паевого взноса указанными лицами, не могут быть приняты во внимание в силу следующего.

Действительно, согласно положениям пункта 1 статьи 106.1 ГК РФ и статьи 1 Федерального закона от 08.05.1996 № 41-ФЗ «О производственных кооперативах» (далее – Закон о кооперативах), производственным кооперативом (артелью), являющимся корпоративной коммерческой организацией, признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Закона о кооперативах, членами кооператива могут быть внесшие установленный уставом кооператива паевой взнос граждане Российской Федерации, достигшие возраста шестнадцати лет. Размер и порядок внесения паевого взноса определяются уставом кооператива.

Иностранные граждане и лица без гражданства могут быть членами кооператива наравне с гражданами Российской Федерации.

В пункте 2 статьи 106.3 ГК РФ указано, что член производственного кооператива обязан внести к моменту регистрации кооператива не менее десяти процентов паевого взноса, а остальную часть в течение года с момента государственной регистрации кооператива.

Таким образом, действующее правовое регулирование (начиная с 05.12.1994) порядка учреждения и деятельности производственных кооперативов предусматривает, что члены такого кооператива обязаны уплатить паевой взнос, фактически составляющий после часть имущества, находящегося в собственности производственного кооператива.

Вместе с тем, нормы действующего гражданского законодательства не могут быть прямо применены к деятельности кооперативов, созданных (учрежденных) до официального опубликования части первой ГК РФ (05.12.1994), как это например предусмотрено для созданных ранее полных товариществ, смешанных товариществ, товариществ с ограниченной ответственностью, акционерных обществ закрытого типа и акционерных обществ открытого типа (пункт 2 статьи 6 Федерального закона от 30.11.1994 № 52-ФЗ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Следовательно, с момента опубликования части первой ГК РФ, члены созданного (учрежденного) до указанной выше даты производственного кооператива автоматически не становятся обязанными лицами по уплате паевых взносов, и уж тем более, не прекращают свое членство в кооперативе в случае не уплаты данных взносов, поскольку член кооператива перестает быть таковым с момента его добровольного выхода из кооператива или исключения его из кооператива только по решению общего собрания членов производственного кооператива.

Аналогичным образом не может быть принят во внимание довод ФИО2 и членов группы ее лиц со ссылкой на подпункт «д» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации) о том, что не являются членами кооператива те лица, сведения о которых не содержатся в ЕГРЮЛ.

Отсутствие всех членов кооператива в ЕГРЮЛ свидетельствует о недостоверности сведений данного государственного реестра по причинам, зависящим, прежде всего, не от регистрирующего органа, а от лиц, контролирующих деятельность производственного кооператива в соответствующие периоды времени, в частности, его председателей, имеющих явную фактическую и правовую возможность внести сведения обо всех членах кооператива в Единый государственный реестр юридических лиц.

Это обусловлено, в частности, и тем, что в силу пункта 4.1 статьи 9, пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации, уполномоченный государственный орган не осуществляет проверку представленных документов на их соответствие федеральным законам или иным нормативным правовым актам, за исключением случаев, предусмотренных указанным законом (абзац второй пункта 23 Постановления Пленума № 25).

Кроме того, указание в Едином государственном реестре юридических лиц изначально ФИО8 и ФИО6, включенных в ЕГРЮЛ из числа членов кооператива произвольным порядком, а затем ФИО2 и членов группы ее лиц, как единственных членов кооператива, не соответствует действительности и не свидетельствует о принадлежности данным лицам паевого фонда производственного кооператива в целом, в состав которого, как указывают истцы, и что подтверждается договором куплипродажи от 15.06.1989, заключенным между ФИО99 и кооперативом «Объединение художников Палеха» (реестровый номер № 272), вошли нежилое здание по адресу: <...>, являющееся впоследствии, согласно положениям учредительного документа производственного кооператива, частью неделимого фонда кооператива, а также иное имущество.

Схожий правовой подход подтверждается и судебной практикой по указанной категории споров (Определение Верховного Суда РФ от 29.07.2019 № 301-ЭС19-12356 по делу № А31-8743/2016)

Между тем, ГК РФ, Закон о кооперативах, равно как и Закон о регистрации (включая положения статей 5, 9, 11, 17, 18 указанного Закона), не содержат нормативных положений, обязывающих контролирующих деятельность производственного кооператива лиц, вносить сведения о членах кооператива в ЕГРЮЛ, как это например предусмотрено для сведений об одном (единственном) акционере, создавшем акционерное общество или приобретшем все акции акционерного общества (пункт 6 статьи 98 ГК РФ), или же о размере пая, вносимого членами кооператива в паевой фонд, как это например предусмотрено для определения и перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принадлежащих участнику такого общества, к одному или нескольким участникам данного общества и (или) к третьим лицам, осуществляемых на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (пункты 1, 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Не содержат названные нормативные правовые акты и положений, содержащих ответственность за невнесение таких сведений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Из указанного следует, что внесение сведений в ЕГРЮЛ о членах производственного кооператива, особенно, кооператива, учрежденного до создания Единого государственного реестра юридических лиц, фактически носит заявительный характер, а потому, не может изменять, либо прекращать правовой статус лиц, как например, членство таких лиц в кооперативе.

Иной подход, поддерживаемый ФИО2 и членами группы ее лиц, фактически может привести к лишению лиц их членства в кооперативе без предусмотренных законом оснований и установленного законодательством и уставом производственного кооператива порядка.

Кроме того, учитывает суд и то, что исходя из имеющихся в деле документов, паевые взносы членами производственного кооператива уплачивались ими еще в момент его учреждения, информация о чем была отражена в книге паевых взносов, которая по акту приема-передачи от 17.08.2018 была передана ФИО2, назначенной председателем кооператива на общем собрании членов кооператива 16.08.2018, что подтверждается выпиской из решения общего собрания членов кооператива от 16.08.2018.

Книга паевых взносов или ее надлежащим образом заверенная копия в суд ФИО2 не была представлена, факт ее существования последней не был опровергнут какими-либо относимыми, допустимыми и достоверными доказательствами, равно как и не был оспорен сам акт приема-передачи от 17.08.2018, содержащий подпись ФИО2 (идентичность которой она подтвердила в судебном заседании), подтверждающий факт приема-передачи от предыдущего председателя кооператива ФИО26 книги паевых взносов, содержащей информацию о членах кооперативах, внесших паевой взнос с момента учреждения производственного кооператива до момента избрания ФИО2 председателем кооператива, размер паевого взноса и иные необходимые в указанной части сведения.

Факт существования (наличия) книги паевых взносов, а также их уплаты, подтвердили обеспечивавшие ранее явку в судебное заседание привлеченные к участию в деле лица (ФИО26, представившая на обозрение суду оригинал акта приема передачи от 17.08.2018, ФИО22, ФИО41, ФИО34).

Довод ФИО2 о том, что фактически названные выше документы, включая книгу паевых взносов, ей не передавались, в ходе рассмотрения дела не нашел своего документального подтверждения (часть 1 статьи 65, часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).

Представителем ФИО8 и членов группы его лиц в дело представлен актуальный список всех членов кооператива, подготовленный по результатам анализа всех имеющихся в деле документов, с учетом произошедших и документально зафиксированных изменений состава членов кооператива, включая факты отчуждения пая и смерти некоторых членов кооператива.

Доказательства, подтверждающие выход указанных лиц из представленного списка из состава членов кооператива и выплаты им пая (пункты 1, 7 статьи 22 Закона о кооперативах), либо их исключение из состава членов кооператива по решению общего собрания членов производственного кооператива (пункты 2, 4, 7 статьи 22 Закона о кооперативах) в дело участвующими в корпоративном споре лицами не представлены.

В постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/2011, от 15.10.2013 № 8127/13 разъяснено, что в соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

При указанных обстоятельствах, учитывая положения части 3.1 статьи 70 АПК РФ, суд исходит из того, что членами производственного кооператива на дату принятия оспариваемых решений общего собрания кооператива, являются: ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО89, Владимировна, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49, ФИО50, ФИО51, ФИО52, ФИО53, ФИО54, ФИО55, ФИО56, ФИО57, ФИО58, ФИО59, ФИО60, ФИО61, ФИО62, ФИО63, ФИО64, ФИО65, ФИО66, ФИО67, ФИО68, ФИО69, ФИО70, ФИО71, ФИО72, ФИО73, ФИО74, ФИО75, ФИО76, ФИО77, ФИО78, ФИО79, ФИО80, ФИО81, ФИО82, ФИО83, ФИО84, ФИО85.

Согласно положениям пунктов 1, 2, 4 статьи 15 Закона о кооперативах, общее собрание членов кооператива вправе рассматривать и принимать решение по любому вопросу образования и деятельности кооператива.

К исключительной компетенции общего собрания членов кооператива, в частности, относятся:

утверждение устава кооператива, внесение изменений в него;

прием в члены кооператива и исключение из членов кооператива;

установление размера паевого взноса, размеров и порядка образования фондов кооператива; определение направлений их использования;

утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов, заключений ревизионной комиссии (ревизора) кооператива, аудитора.

Общее собрание членов кооператива правомочно принимать решения, если на данном собрании присутствует более пятидесяти процентов общего числа членов кооператива.

Общее собрание членов кооператива принимает решения простым большинством голосов присутствующих на этом собрании членов кооператива, если иное не предусмотрено Законом о кооперативах или уставом кооператива.

Каждый член кооператива независимо от размера его пая имеет при принятии решений общим собранием членов кооператива один голос.

Решения об изменении устава кооператива, о реорганизации (за исключением преобразования в хозяйственное товарищество или общество) и о ликвидации кооператива принимаются тремя четвертями голосов присутствующих на общем собрании членов кооператива. Решение о преобразовании кооператива в хозяйственное товарищество или общество принимается по единогласному решению членов кооператива.

Решение об исключении члена кооператива принимается двумя третями голосов присутствующих на общем собрании членов кооператива.

О повестке дня, дате, месте и времени проведения общего собрания члены кооператива извещаются в письменной форме не позднее чем за двадцать дней до даты проведения общего собрания членов кооператива.

Председатель кооператива избирается общим собранием из числа членов кооператива (пункт 3 статьи 17 Закона о кооперативах).

Аналогичные положения предусмотрены статьей 9 устава кооператива, утвержденного общим собранием кооператива, оформленного протоколом от 29.12.1998 и зарегистрированного Администрацией Палехского района на основании постановления от 09.06.1999 № 259 (далее – Устав 1999 года).

Учитывая изложенное и проанализировав решения общего собрания членов кооператива, оформленные протоколами, и инициированные председателем ФИО2, в частности, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктами 1, 3, 5 – 7 статьи 17.1 Закона о кооперативах, решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований Закона о кооперативах, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против обжалуемого решения.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, обратившемуся с иском о признании его недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Заявление члена кооператива о признании решений общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом недействительными может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда член кооператива узнал или должен был узнать о принятом решении, но в любом случае не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия такого решения. Предусмотренный данной нормой срок обжалования решений общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если член кооператива не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Нарушения Закона о кооперативах и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, допущенные при созыве общего собрания членов кооператива, оцениваются судом при рассмотрении иска о признании соответствующего решения общего собрания членов кооператива недействительным.

Решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», подлежащим применению в указанной части по аналогии и к производственным кооперативам, также являющимся, как и общества с ограниченной ответственностью, корпоративными коммерческими организациями (пункт 1 статьи 106.1 ГК РФ), в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Аналогичного рода разъяснения приведены в абзацах втором, четвертом пункта 106 Постановления Пленума № 25, а также в пункте 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, подлежащего применению по аналогии и к решениям общего собрания членов производственного кооператива.

Согласно правовой позиции, содержащейся в постановлении Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 7769/07 по делу № А40-43600/06-81-218, при рассмотрении судом вопроса о признании недействительным решения, принятого общим собранием участников коммерческой организации, ненаправление участнику такой организации уведомления о времени и месте проведения общего собрания, должно расцениваться в качестве существенного нарушения.

Учитывая выводы суда о количестве членов производственного кооператива, что свидетельствует об отсутствии кворума при проведении общего собрания кооператива, решения которого оформлены протоколом от 04.03.2024, принимая во внимание отсутствие в деле доказательств надлежащего уведомления всех членов производственного кооператива о времени и месте проведения такого собрания, что является существенным нарушением при созыве общего собрания членов кооператива, решения общего собрания кооператива, оформленные протоколом от 04.03.2024, являются недействительными (ничтожными) на основании подпункта 2 статьи 181.5 ГК РФ и пункта 7 статьи 17.1 Закона о кооперативах, в связи с чем, исковые требования ФИО8 и членов группы его лиц в данной части подлежат удовлетворению (абзац первый пункта 119 Постановления Пленума № 25).

Рассмотрев исковые требования ФИО2 и членов группы ее лиц, суд пришел к следующим выводам.

Как уже ранее указывалось, решением внеочередного общего собрания членов-учредителей кооператива, оформленным протоколом от 16.02.2024 № 1/24, в частности:

- утверждена новая редакция устава кооператива;

- освобождена от должности председателя кооператива ФИО2;

- избрана председателем кооператива ФИО85.

Как следует из протокола внеочередного общего собрания членов-учредителей кооператива от 16.02.2024 № 1/24, по инициативе членов производственного кооператива ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО14, ФИО13, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО55, ФИО19, ФИО20, ФИО22, ФИО21, ФИО26, ФИО23, ФИО24 15.01.2024 в 15 часов 00 минут по адресу: <...> (Палехская районная библиотека) началось собрание членов кооператива, проводимое в очной форме. Период проведения заочной части собрания был определен по 15.02.2024 до 15 часов 00 минут.

Из протокола также следует, что на дату подведения итогов собрания общее количество членов кооператива: 86 человек; количество членов кооператива, принявших участие в голосовании на собрании: 65 человек, что составляет 75,58 % членов кооператива, в связи с чем, определено, что кворум собрания для принятия решений по вопросам повестки дня имеется.

Повестка дня собрания была определена по следующим вопросам:

1. Выборы председателя собрания, секретаря собрания.

2. Выборы счетной комиссии собрания.

3. Исключение из членов кооператива ФИО96 и принятие в члены кооператива ее дочери ФИО85 в связи с передачей пая по договору дарения.

4. Утверждение новой редакции Устава кооператива.

5. Освобождение от должности председателя кооператива ФИО2.

6. Избрание председателя кооператива. Поручение регистрации соответствующих изменений в Едином государственном реестре юридических лиц.

По первому вопросу решили избрать председателем собрания ФИО8, секретарем собрания ФИО22 (количество голосов «За» 63, что в процентах от числа проголосовавших составляет 96,92 %, количество голосов «Против» 1, что в процентах от числа проголосовавших составляет 1,54 %, количество голосов «Воздержались» 1, что в процентах от числа проголосовавших составляет 1,54 %).

По второму вопросу решили избрать счетную комиссию в количестве 3-х человек в составе: ФИО15, ФИО20, ФИО17 (количество голосов «За» 63, что в процентах от числа проголосовавших составляет 96,92 %, количество голосов «Против» 2, что в процентах от числа проголосовавших составляет 3,08 %, количество голосов «Воздержались» 0).

По третьему вопросу решили исключить из членов кооператива ФИО96 и принять в члены кооператива ее дочь ФИО85 в связи с передачей пая по договору дарения (количество голосов «За» 63, что в процентах от числа проголосовавших составляет 96,92 %, количество голосов «Против» 2, что в процентах от числа проголосовавших составляет 3,08 %, количество голосов «Воздержались» 0).

По четвертому вопросу решили утвердить новую редакцию Устава кооператива (количество голосов «За» 63, что в процентах от числа проголосовавших составляет 96,92 %, количество голосов «Против» 2, что в процентах от числа проголосовавших составляет 3,08 %, количество голосов «Воздержались» 0).

По пятому вопросу решили освободить от должности председателя кооператива ФИО2 (количество голосов «За» 63, что в процентах от числа проголосовавших составляет 96,92 %, количество голосов «Против» 2, что в процентах от числа проголосовавших составляет 3,08 %, количество голосов «Воздержались» 0).

По шестому вопросу решили избрать председателем кооператива ФИО85 и поручить ФИО85 регистрацию соответствующих изменений в Едином государственном реестре юридических лиц (количество голосов «За» 63, что в процентах от числа проголосовавших составляет 96,92 %, количество голосов «Против» 2, что в процентах от числа проголосовавших составляет 3,08 %, количество голосов «Воздержались» 0).

Таким образом, учитывая численный состав членов кооператива, его члены имели право по своему требованию созвать внеочередное общее собрание членов производственного кооператива, что соответствует положениям пункта 3 статьи 15 Закона о кооперативах, при этом кворум для принятия решений собранием кооператива в ходе его проведения имелся. При этом суд принимает во внимание, что собрание членами кооператива проведено в соответствии с положениями Устава 1999 года, поскольку решения общего собрания кооператива при участии только ФИО2 и членов группы ее лиц, в том числе, о принятии устава производственного кооператива в новой редакции, об исключении ФИО8 из числа членов кооператива, принимались в отсутствие достаточного количества участников (членов) кооператива, а значит, кворума при принятии таких решений не имелось, что свидетельствует о ничтожности решений указанных собраний, что судом для целей разрешения настоящего корпоративного спора не может быть не принято во внимание.

Судом также учитывается, что ФИО8 и членами группы его лиц в адрес ФИО2 направлялось требование о созыве внеочередного общего собрания членов производственного кооператива для принятия решений по указанным выше вопросам, однако данное требование ФИО2 по причинам, не зависящим от отправителя, не получила (истек срок хранения почтового отправления), проведение собрания членов производственного кооператива не организовала.

Проанализировав организацию и порядок проведения внеочередного общего собрания членов-учредителей кооператива, а также содержание принятых на данном собрании решений на предмет их соответствия нормам действующего законодательства, суд не усмотрел оснований, предусмотренных статьями 181.4, 181.5 ГК РФ и статьей 17.1 Закона о кооперативах, для признания указанных решений, оформленных протоколом от 16.02.2024 № 1/24, недействительными, в связи с чем, исковые требования ФИО2 и членов группы ее лиц подлежат оставлению без удовлетворения.

Заявление ФИО2 и членов группы ее лиц о применении срока исковой давности подлежит отклонению в силу следующего.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Из пункта 5 статьи 181.4 ГК РФ следует, что решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Учитывая, что исковые требования ФИО8 и членами группы его лиц об оспаривании решений, оформленных протоколом от 04.03.2024, были предъявлены в суд 16.04.2024, то есть, в течение шести месяцев со дня принятия оспариваемого решения, заявление о применении срока исковой давности является необоснованным.

То обстоятельство, что ФИО8 не оспаривал решение общего собрания членов кооператива, в соответствии с которым он был исключен из числа членов производственного кооператива, и именно в связи с этим подлежит применению срок исковой давности по его требованиям, противоречит нормам гражданского законодательства, в частности, пункту 1 статьи 181.3 ГК РФ, из содержания которого следует, что решение собрания недействительно независимо от его признания таковым судом в случае, если оно является ничтожным, например, по мотиву отсутствия при принятии решения необходимого кворума (подпункт 2 статьи 181.5 ГК РФ).

Кроме того, согласно разъяснениям, приведенным в абзаце втором пункта 106 Постановления Пленума № 25, возражение ответчика о том, что требование истца основано на ничтожном решении, оценивается судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этого решения недействительным.

Учитывая характер и предмет заявленных исковых требований, суд не усмотрел оснований для применения срока исковой давности в порядке, предусмотренном статьей 199 ГК РФ.

Довод ФИО2 и членов группы ее лиц о том, что неделимый фонд кооператива состоит из объектов недвижимости, а потому, не может быть учтен, как паевой фонд производственного кооператива, для разрешения настоящего корпоративного спора не имеет правового значения, поскольку паевые взносы при создании кооператива были внесены до момента включения принадлежащих производственному кооперативу объектов недвижимого имущества в состав неделимого фонда кооператива, в связи с чем, правильным является контрдовод ФИО8 о том, что наличие в настоящее время неделимого фонда, как это закреплено в Уставе 1999 года, не опровергает факт внесения паевых взносов членами кооператива, а имеет значение только при расчете действительной стоимости пая, что, в свою очередь, не имеет отношения к предмету спора.

Прочие доводы ФИО2 и членов группы ее лиц рассмотрены судом и признаны не имеющими принципиального правового значения для правильного рассмотрения и разрешения настоящего спора.

Изучив доводы ответчика – Управления о том, что регистрирующий орган по данному спору не может выступать надлежащим ответчиком, суд исходит из следующего.

На основании пункта 2 статьи 181.3 ГК РФ, если сведения о решении собрания внесены в реестр, сведения о судебном акте, которым решение собрания признано недействительным, также должны быть внесены в соответствующий реестр.

Согласно правовому подходу, закрепленному в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 99 «Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», подлежащему применению по аналогии и к решениям собрания производственного кооператива, требование о признании недействительным решения общего собрания акционеров акционерного общества или участников общества с ограниченной ответственностью о внесении изменений и дополнений в учредительные документы этого общества может быть соединено в одном заявлении с требованием о признании недействительным акта регистрирующего органа о государственной регистрации этих изменений и дополнений, если доводы о недействительности акта регистрирующего органа основаны на недействительности решения общего собрания и к участию в деле привлечены как регистрирующий орган, так и само общество.

Признание судом недействительными решений кооператива, послуживших основаниями для регистрации, влечет также признание недействительными решений регистрирующего органа о государственной регистрации, на основании которых в ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи.

Таким образом, требование об оспаривании решения налогового органа, на основании которого в ЕГРЮЛ внесены недостоверные сведения (запись), является дополняющим по отношению к основному требованию об оспаривании решения общего собрания, оформленного протоколом собрания, в связи с чем, удовлетворение основного требования приводит к автоматическому удовлетворению и требований, обращенных к регистрирующему органу.

Ссылка Управления на правовую позицию, сформулированную в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.02.2024 № 306-ЭС23-11144 по делу № А57-4383/2022 не может быть принята во внимание в силу следующего.

Изложенный в данном определении правовой подход касается ситуаций, когда исковые требования предъявляются только к регистрирующему органу без предъявления требований к юридическому лицу об оспаривании решений собрания участников такого юридического лица, то есть, в отсутствие инициации корпоративного спора, тогда как в настоящем деле рассматривается именно корпоративный спор, а требования к регистрирующему органу фактически являются лишь «техническим» следствием разрешения судом данного корпоративного спора и не несут для Управления каких-либо негативных, в том числе, имущественных (финансовых) последствий и направлены, в том числе, на обеспечение достоверности сведений такого государственного реестра, как ЕГРЮЛ.

Разрешая вопрос о распределении судебных расходов по уплате государственной пошлины, суд исходит из следующего.

По обстоятельствам спора, исковые требования ФИО8 и членов группы его лиц, рассматриваемые в рамках настоящего дела, являются, по своей правовой природе, групповым иском, следовательно, процессуального соучастия не возникает, истцом является одно лицо, обратившееся в суд, которое несет судебные расходы единолично из расчета на одного истца (части 1, 2 статьи 225.10-1 АПК РФ), а потому, расходы по уплате государственной пошлины за подачу искового заявления и за подачу заявления о принятии обеспечительных мер в силу положений статьи 110 АПК РФ подлежат взысканию с кооператива в пользу ФИО8.

При этом, излишне уплаченные ФИО8 300 рублей государственной пошлины за требования о признании недействительным решения регистрирующего органа, подлежат возврату ФИО8 из федерального бюджета в порядке, предусмотренном статьей 104 АПК РФ, поскольку данные требования не обусловлены совершением Управлением при принятии спорного решения о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ действий, не соответствующих нормам федерального (публичного) законодательства, а потому, носят факультативный характер. Аналогичным образом подлежит возврату государственная пошлина из федерального бюджета ФИО2.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 104, 110, 167 – 170, 176, 225.10-1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО2, ФИО1, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 отказать.

Исковые требования ФИО8 и присоединившихся к нему членов группы лиц: ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, удовлетворить.

Признать недействительными решения общего собрания членов производственного кооператива «Объединение художников Палеха» (ИНН: <***>), оформленные протоколом от 04.03.2024.

Признать недействительным решение Управления Федеральной налоговой службы по Ивановской области о внесении изменений в сведения о юридическом лице – производственном кооперативе «Объединение художников Палеха» (ИНН: <***>), содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, на основании которого внесены записи государственной регистрации ГРН 2243700052176 от 12.03.2024.

Взыскать с производственного кооператива «Объединение художников Палеха» (ИНН: <***>) в пользу ФИО8 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 9 000 рублей.

Возвратить ФИО8 из федерального бюджета излишне уплаченную по чеку по операции от 12.04.2024 государственную пошлину в размере 300 рублей.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета излишне уплаченную по чекам по операции от 06.03.2024 и от 20.03.2024 государственную пошлину в общем размере 300 рублей.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия или в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения суда в законную силу, при условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока для подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

Судья В.А. Смирнов