РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
г. Москва
Дело № А40-303085/24-62-2209
26 марта 2025 г.
Резолютивная часть решения объявлена 13 марта 2025года
Полный текст решения изготовлен 26 марта 2025 года
Арбитражный суд города Москвы в составе:
судьи О.Ю. Жежелевской, единолично
при ведении протокола секретарём с/з Ахметовой Л.Л.,
рассмотрев в судебном заседании дело
по исковому заявлению ФИО1
к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГРИС ПАУЭР" (105066, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ БАСМАННЫЙ, УЛ СПАРТАКОВСКАЯ, Д. 4, СТР. 1, ПОМЕЩ. 1/2), ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.11.2009, ИНН: <***>)
третье лицо 1. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГК ГРУПП" (105066, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ БАСМАННЫЙ, УЛ СПАРТАКОВСКАЯ, Д. 4, СТР. 1, ПОМЕЩ. 1/2), ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 14.01.2015, ИНН: <***>) 2. ФИО2 3. ФИО3 4. МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ (125373, Г.МОСКВА, ПР-Д ПОХОДНЫЙ, ДВЛД 3, СТР 2), ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: <***>)
об исключении сведений
при участии:
От истца – ФИО4 (доверенность от 28.10.2024, диплом).
От ответчика – ФИО5 (доверенность от 02.11.2024, диплом).
От третьих лиц – не явились.,
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "ГРИС ПАУЭР" при участии третьих лиц ООО "ГК ГРУПП", ФИО2, ФИО3, МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ, об обязании Общество с ограниченной ответственностью «ГРИС Пауэр» (ООО «ГРИС Пауэр», ОГРН <***> ИНН <***>) исключить из Единого государственного реестра юридических лиц сведения о ФИО1, (ИНН <***>), как участнике ООО «ГРИС Пауэр» с долей участия в уставном капитале ООО «ГРИС Пауэр» 10%, номинальной стоимостью 75 841 690,00 руб., обязании единоличный исполнительный орган Общества с ограниченной ответственностью «ГРИС Пауэр» (ООО «ГРИС Пауэр», ОГРН <***> ИНН <***>) в течение 10 (десяти) дней с момента вступления в силу решения подать в Межрайонную ИФНС России № 46 по г. Москве (ИНН <***>) все необходимые документы, в том числе надлежащим образом оформленное заявление установленной формы о внесении изменений связанных с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц сведений о ФИО1 (ИНН <***>), как участнике ООО «ГРИС Пауэр» с долей участия в уставном капитале ООО «ГРИС Пауэр» 10%, номинальной стоимостью 75 841 690,00 руб.
Исковые требования мотивированы тем, что поскольку переход доли к истцу не состоялась, оснований для отражения сведений в ЕГРЮЛ об истца относительно общества в качестве участника не имеется.
Ответчик заявил устное ходатайство об отложении, о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения дел А40-290552/24, А40-37185/25.
Отдельным определением суд в удовлетворении ходатайств отказал.
Истец в судебном заседании заявленные требования поддержал.
Ответчик, заявленные требования не признал по доводам.
Выслушав стороны, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующему:
В ходе судебного разбирательства судом установлено, 11 апреля 2024 года, в целях получения на будущее время предварительного одобрения продажи или отчуждения иным способом участником своей доли (части доли) в уставном капитале ООО «ГРИС Пауэр» в пользу третьих лиц, на случай увольнения истца из ООО «ГРИС Пауэр», а также в целях возможности закрепления нормативными документами ООО «ГРИС Пауэр» более детального порядка (по сравнению с общими нормами закрепленными в Уставе ООО «ГРИС Пауэр») подготовки, созыва и проведения Общих собраний участников и заседаний Советов директоров ООО «ГРИС Пауэр», истцом в адрес ООО «ГРИС Пауэр» было направлено предложение о включении в повестку очередного общего собрания участников ООО «ГРИС Пауэр», созванного на 29.04.2024г. в 08 час 00 мин., следующих дополнительных вопросов: 1. Об утверждении Положения об общем собрании участников ООО «ГРИС Пауэр». 2. Об утверждении Положения о Совете директоров ООО «ГРИС Пауэр». 3. Предварительное одобрение продажи или отчуждения иным способом участником своей доли (части доли) в уставном капитале Общества в пользу третьих лиц.
23 апреля 2024 года истцом было получено Уведомление от ООО «ГРИС Пауэр» о включении в повестку дня очередного общего собрания участников ООО «ГРИС Пауэр», созванного на 29.04.2024г. в 08 час 00 мин. предложенных истцом дополнительных вопросов.
29 апреля 2024 года, состоялось очередное общее собрание участников ООО «ГРИС Пауэр», на котором участники ООО «ГРИС Пауэр» большинством голосов проголосовали «ПРОТИВ» дачи на будущее время предварительного одобрения продажи или отчуждения иным способом участником своей доли (части доли) в уставном капитале ООО «ГРИС Пауэр» в пользу третьих лиц. Данное решение отражено в протоколе очередного Общего собрания Участников Общества с ограниченной ответственностью «ГРИС Пауэр» №97 от 29.04.2024г.
30 мая 2024 года истец был уволен из ООО «ГРИС Пауэр», трудовой договор с ним был расторгнут на основании Соглашения от 23.05.2024г. о расторжении трудового договора от 03.07.2019г.
05 июля 2024 года, руководствуясь статьей 21 Закона об ООО и пунктами 12.3 и 12.4 Устава ООО «ГРИС Пауэр», Истец, направил в адрес ООО «ГРИС Пауэр» для извещения остальных участников ООО «ГРИС Пауэр» Оферту о продаже доли в уставном капитале ООО «ГРИС Пауэр» (ОГРН <***> ИНН <***>) от 28.06.2024г., удостоверенную нотариусом города Москвы ФИО6 на бланке 77 АД 7266332, зарегистрировано в реестре: №77/452-н/77-2024-2-526 (далее - Оферта от 28.06.2024г.»).
08 июля 2024 года ООО «ГРИС Пауэр» Оферта от 28.06.2024г. была направлена другим участникам Общества по электронной почте, Истцу в том числе.
Позже в адрес Истца от участника ООО «ГРИС Пауэр» ФИО3 поступило Заявление об отказе от использования преимущественного права на приобретение доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ГРИС Пауэр» (ОГРН <***> ИНН <***>) и согласии на продажу доли третьему лицу от 29.07.2024г., удостоверенное нотариусом города Москвы ФИО7, зарегистрировано в реестре: №77/857-н/77-2024-28-196 (далее заявление от 29.07.2024г.»).
Никакого ответа на Оферту от 28.06.2024г. от других участников ООО «ГРИС Пауэр» в адрес Истца не поступало
28 августа 2024 года, по истечении срока установленного подпунктом 12.4.3 пункта 12.4 Устава и пунктом 5 статьи 21 Закона об ООО, Истец, руководствуясь статьей 35 Закона об ООО и пунктом 8.10. Устава ООО «ГРИС Пауэр» направил в адрес Генерального директора ООО «ГРИС Пауэр» Требование о созыве внеочередного общего собрания участников ООО «ГРИС Пауэр» исх. №18 от 26.08.2024г. (далее - «Требование от 26.08.2024г.»).
10 сентября 2024 года, в адрес Истца поступило Уведомление о созыве внеочередного общего собрания участников ООО «ГРИС Пауэр» исх. №196 от 10.09.2024г.
19 октября 2024 года, состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «ГРИС Пауэр», на котором участники ООО «ГРИС Пауэр» большинством голосов проголосовали «ПРОТИВ» дачи Истцу, предварительного одобрения на продажу Истцом по цене 5 670 000,00 рублей принадлежащей Истцу доли, составляющей 10% уставного капитала ООО «ГРИС Пауэр». Данное решение отражено в протоколе внеочередного Общего собрания Участников Общества с ограниченной ответственностью «ГРИС Пауэр» №100 от 19.10.2024г.
27 октября 2024 года, вследствие отказа участника Общества ФИО3 от приобретения отчуждаемой Истцом, доли в уставном капитале ООО «ГРИС Пауэр» в размере 10%, не получения Истцом согласия от других участников ООО «ГРИС Пауэр» на отчуждение принадлежащей Истцу, доли в уставном капитале ООО «ГРИС Пауэр» в размере 10%, а также не получения предварительного одобрения Общего собрания участников ООО «ГРИС Пауэр» продажи Истцом, принадлежащей ему доли в ставном капитале ООО «ГРИС Пауэр» в размере 10% третьему лицу, принимая во внимание, условия Устава ООО «ГРИС Пауэр» содержащие запрет на выход участника из Общества (пункт 6.1 Устава Общества), на основании пункта 2 статьи 23 Закона об ООО и пунктов 12.3 и 12.4 Устава ООО «ГРИС Пауэр», предусматривающих необходимость получить согласие участников Общества или предварительное одобрение Общего собрания участников Общества на отчуждение третьим лицам доли или части доли, принадлежащих «частнику Общества, Истец заявил требование о необходимости исполнения со стороны ООО «ГРИС Пауэр» обязанности приобрести принадлежащую Истцу (участнику ООО «ГРИС Пауэр») долю в уставном капитале ООО «ГРИС Пауэр» в размере 10% по цене действительной стоимости доли, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности ООО «ГРИС Пауэр» за последний отчетный период, предшествующий дню обращения Истца с данным требованием.
05 ноября 2024 года (согласно отчета с сайта «Почта России») ООО «ГРИС Пауэр» получено от Истца требование участника Общества с ограниченной ответственностью «ГРИС Пауэр» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о приобретении обществом доли участника в соответствии с пунктом 2 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14- « «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 27.10.2024г., удостоверенное временно исполняющим обязанности нотариуса города Москва, ФИО8, зарегистрировано в реестре № 77/797-н/77-2024-14-126.
Таким образом, датой перехода доли Истца к ООО «ГРИС Пауэр» является дата -05.11.2024г
25 ноября 2024 года Истец направил в адрес Генерального директора ООО «ГРИС Пауэр» письмо о том, что05.11.2024г. - является датой перехода доли Истца к ООО «ГРИС Пауэр»; генеральный директор ООО «ГРИС Пауэр», в срок до 06.12.2024г. обязан обратится в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ сведений о том, Истец не является участником ООО «ГРИС Пауэр» с 05.11.2024г., в случае, если со стороны Генерального директора ООО «ГРИС Пауэр» в срок, установленный п.7.1, ст.23 Закона об ООО, в ЕГРЮЛ, не будут внесены сведения о том, что Истец, не является участником ООО «ГРИС Пауэр» с 05.11.2024г., Истец оставляет за собой право обратится в суд за защитой своих прав в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
В силу п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» 13 декабря 2024 года, является крайним сроком, в который в ЕГРЮЛ должны быть внесены сведения о том, что Истец не является участником ООО «ГРИС Пауэр». Однако по состоянию на текущую дату (16.12.2024г.), сведения об Истце как об участнике ООО «ГРИС Пауэр», все еще содержаться в ЕГРЮЛ, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ГРИС Пауэр» по состоянию на 16.12.2024г.
Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца с настоящими требованиями.
Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик оспаривает правомерность приобретения доли истцом.
Суд, анализируя представленные по делу доказательства, приходит к следующему:
Согласно ст. 78 Трудового кодекса РФ основанием прекращения трудового договора является расторжение трудового договора по инициативе работника или по соглашению сторон.
В силу положений пункта 4 статьи 5 Закона о государственной регистрации записи вносятся в ЕГРЮЛ на основании документов, представленных при государственной регистрации.
В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона о государственной регистрации для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти.
В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством РФ требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.
Для удостоверения подписи в соответствующем заявлении нотариусом, последнему необходимо предоставить оригиналы учредительных документов: свидетельство о государственной регистрации общества, свидетельство о постановке на налоговый учет, устав, решение о смене директора. Для третьих лиц указанные изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.
Таким образом, для внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ, касающихся сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица, в регистрирующий орган в установленном Законом порядке необходимо предоставить документы, предусмотренные пунктом 2 статьи 17 Закона о государственной регистрации.
В государственный реестр юридических лиц заносятся сведения об учредителях (участниках) юридического лица, а также о лице, исполняющим обязанности единоличного органа управления юридическим лицом.
Из материалов дела также следует, что истцу большинством голосолов участников на собрании ООО «Грис Пауэр» продажи или отчуждение своей доли в пользу третьих лиц не одобрено (29.04.2023 ВОСУ), соответственно, истцом была направлена оферта на продажу доли в уставном капитале (от 28.06.2024), на которое никто из участником должным образом не отреагировал, соответствующей инициативы не проявил, следовательно, истец при соблюдении процедуры направления необходимым уведомлений участникам в целях отчуждения своей доли, против одобрения которого участники возражали, истец правомерно направил 05.11.2024 требование о приобретении обществом его доли.
В силу ппод.1) п. 7 ст. 23 Закона об ООО, доля или часть доли переходит к обществу с даты получения требования участника общества о ее приобретении.
Согласно п. 7.1 ст. 23 Закона об ООО документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрации юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу.
25.11.2024 истец направил такое уведомление.
В соответствии со п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом
Поскольку, информация о руководителе юридического лица законодательство Российской Федерации относит к публичной и общедоступной информации, Истец несет риск неблагоприятных последствий в связи с наличием сведений о недостоверности соответствующих сведений, а также может повлечь для Истца наступление негативных последствий, как со стороны контролирующих государственных органов, так и со стороны контрагентов общества.
Истец считает, что обязание в судебном порядке Ответчика совершить необходимые действия фактически приведет к восстановлению прав Истца, с учетом принципа, закрепленного в Законе о государственной регистрации о достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.
Согласно положениям статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.
Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.
К компетенции решения единственного участника общества относится, в частности, образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий (статья 33, 39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Общеправовой принцип недопустимости злоупотребления правом, как и запрещение дискриминации при осуществлении прав и свобод, включая запрет любых форм ограничения прав граждан по признакам социальной, расовой, национальной, языковой или религиозной принадлежности (статьи 17 и 19 Конституции РФ), в полной мере распространяются на сферу корпоративных отношений, прав участников, определяя пределы дискреционных полномочий собственника.
По общему правилу, содержащемуся в статье 23 Федерального закона № 14-ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), общество с ограниченной ответственностью не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале. В то же время законодатель устанавливает ряд исключительных случаев, когда общество обязано приобрести долю в уставном капитале, принадлежащую участнику.
Такая обязанность возникает у общества при следующих обстоятельствах:
1. Уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащей участнику общества, третьим лицам запрещено, а другие участники отказались от их приобретения.
2. Общим собранием участников общества принято решение о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов, а участник голосовал против принятия данных решений.
3. Исключение участника из общества.
4. Отсутствие согласия участников общества на переход доли наследникам умершего участника либо правопреемнику участника юридического лица.
5. Отсутствие согласия участников общества на переход прав и обязанностей участника общества при приобретении доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов.
6. Выплата обществом действительной стоимости доли или части доли участника общества по требованию его кредиторов.
7. Выход участника общества из общества. Обязанность общества по приобретению у участника его доли в уставном капитале в перечисленных в пунктах 3-7 случаях порождается у общества юридическими фактами, не зависящими от воли участника общества. При этом названные обстоятельства самодостаточны для формирования у общества обязанности совершения определенных действий.
Исходя из предписаний части 2 статьи 45 и части 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации заинтересованное лицо по своему усмотрению выбирает формы и способы защиты своих прав, не запрещенные законом, в том числе посредством обращения за судебной защитой, будучи связанным, как неоднократно отмечал Конституционный Суд Российской Федерации в своих решениях, лишь установленным федеральным законом порядком судопроизводства (постановление от 22.04.2013 N 8-П; определения от 17.11.2009 N 1427-О-О, от 23.03.2010 N 388-О-О, от 09.02.2016 N 220-О и др.).
Гражданский кодекс среди основных начал гражданского законодательства предусматривает обеспечение восстановления нарушенных прав (статья 1) с использованием для этого широкого круга различных способов защиты (статья 12), которые направлены, в том числе, на поддержание стабильности гражданско-правовых отношений (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 23.09.2010 N 1179-О-О, от 20.02.2014 N 361-О, от 28.01.2016 N 140-О и др.).
Целью судебной защиты является внесение правовой определенности в отношения сторон спора. Устанавливая, исходя из специфики обстоятельств дела, является ли избранный истцом способ защиты надлежащим применительно к статье 12 Гражданского кодекса и к статье 4 Кодекса, суд оценивает, насколько действия ответчика создают существенные препятствия истцу для реализации его гражданских прав и (или) возлагают на него необоснованные обязанности. По результатам такой оценки суд должен сделать обоснованный вывод о том, требуют ли охраняемые законом интересы истца судебного вмешательства на существующей стадии правоотношения.
При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса).
Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом)
Учитывая, что у истца иного способа защиты своих прав не имеется, все формы и предложения по обращению как к участникам общества, так и в само общество, истцом исчерпаны, общество на направленное нотариальное требование о приобретении доли истца не отреагировало, а переход доли обществу при таких обстоятельствах императивно установлен положения ст. 23 об ООО, наличие об истце сведений как об участники в ЕГРЮЛ, не отвечает актуальным сведениям о составе участников общества, право на самостоятельное обращение истец в регистрирующие органы не имеет, в свете чего, заявленные требования являются надлежащим способом защиты прав истца, и подлежат удовлетворению в полном объеме.
Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 10, 11, 12, 307, 309, 310 ГК РФ, ст. 4, 8, 9, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, АПК РФ арбитражный суд
РЕШИЛ:
Исковые требования удовлетворить.
Обязать Общество с ограниченной ответственностью «ГРИС Пауэр» (ООО «ГРИС Пауэр», ОГРН <***> ИНН <***>) исключить из Единого государственного реестра юридических лиц сведения о ФИО1 (ИНН <***>), как участнике ООО «ГРИС Пауэр» с долей участия в уставном капитале ООО «ГРИС Пауэр» 10%, номинальной стоимостью 75 841 690 (Семьдесят пять миллионов восемьсот сорок одна тысяча шестьсот девяносто) рублей 00 копеек.
Обязать единоличный исполнительный орган Общества с ограниченной ответственностью «ГРИС Пауэр» (ООО «ГРИС Пауэр», ОГРН <***> ИНН <***>) в течение 10 (десяти) дней с момента вступления в силу решения подать в Межрайонную ИФНС России № 46 по г. Москве (ИНН <***>) все необходимые документы, в том числе надлежащим образом оформленное заявление установленной формы о внесении изменений связанных с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц сведений о ФИО1 (ИНН <***>), как участнике ООО «ГРИС Пауэр» с долей участия в уставном капитале ООО «ГРИС Пауэр» 10%, номинальной стоимостью 75 841 690 (Семьдесят пять миллионов восемьсот сорок одна тысяча шестьсот девяносто) рублей 00 копеек.
Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГРИС ПАУЭР" (105066, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ БАСМАННЫЙ, УЛ СПАРТАКОВСКАЯ, Д. 4, СТР. 1, ПОМЕЩ. 1/2), ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.11.2009, ИНН: <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) государственную пошлину в размере 15 000 (Пятнадцать тысяч) рублей 00 копеек.
Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.
Судья:
О.Ю. Жежелевская