Решение по делу № А57-2491/2025 от 27.01.2026 | АС Саратовской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, <...>; тел/ факс: <***>;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Саратов Дело № А57-2491/2025 27 января 2026 года

Резолютивная часть решения оглашена 13 января 2026 года

Полный текст решения изготовлен 27 января 2026 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Ахоновой Д.И., при ведении протокола секретарем судебного заседания Рац Я.Д.,

рассмотрев в судебном заседании арбитражное дело по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «Мокроусский крупяной завод» ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Мокроусский крупяной завод» (г. Саратов, ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2 (наследнику ФИО3),

третьи лица: ФИО1, МРИ ФНС № 22 по Саратовской области; МРИ ФНС № 19 по Саратовской области; МРИ ФНС № 2 по Саратовской области; нотариус ФИО4 Лёваевна, ООО «Консалтинг-ПРО», ФИО5, ФИО6,

о признании недействительной сделкой акта зачета взаимных требований от 18.11.2022, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Мокроусский крупяной завод» и индивидуальным предпринимателем ФИО3, признании Договора поставки Nº 1 от 25.06.2019, заключенного между ООО «МКЗ» (ИНН <***>) и ИП ФИО3 (ИНН <***>) недействительной (мнимой) сделкой; признании Договора аренды автотранспортных средств Nº 1 от 18.08.2019 г., заключенного между ООО «МКЗ» (ИНН <***>) и ИП ФИО3 (ИНН <***>) недействительной (мнимой) сделкой, признании Договора 1/П Переработки от 01.04.2019 г., заключенного между ООО «МКЗ» (ИНН <***>) и ИП ФИО3 (ИНН <***>) недействительной (мнимой) сделкой,

при участии в судебном заседании.

от истца – ФИО7 по доверенности;

от ответчика – ФИО8, по доверенности,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области поступило исковое заявление участника общества с ограниченной ответственностью «Мокроусский крупяной завод» ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Мокроусский крупяной завод» (г. Саратов, ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО9

Татьяне Сергеевне (наследнику ФИО3) о признании недействительной сделкой акта зачета взаимных требований от 18.11.2022, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Мокроусский крупяной завод» и индивидуальным предпринимателем ФИО3.

В ходе судебного заседания от представителя истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, в котором просит:

- Признать Акт зачета взаимных требований от 18.11.2022 г., заключенный между ООО «МК3» (ИНН <***>) и ИП ФИО3 (ИНН <***>) недействительной (мнимой) сделкой;

- Признать Договор поставки № 1 от 25.06.2019, заключенный между ООО «МКЗ» (ИНН <***>) и ИП ФИО3 (ИНН <***>) недействительной (мнимой) сделкой;

- Признать Договор аренды автотранспортных средств № 1 от 18.08.2019 г., заключенный между ООО «МКЗ» (ИНН <***>) и ИП ФИО3 (ИНН <***>) недействительной (мнимой) сделкой;

- Признать Договор 1/П Переработки от 01.04.2019 г., заключенный между ООО «МКЗ» (ИНН <***>) и ИП ФИО3 (ИНН <***>) недействительной (мнимой) сделкой.

Уточнения заявленных требований судом приняты в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку это не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

От ответчика ФИО2 поступил отзыв на исковое заявление, в котором возражает против удовлетворения исковых требований.

От ФИО1 поступил отзыв на исковое заявление, в котором поддерживает исковые требования.

От ООО «МКЗ» поступило заявление о признании иска в порядке статьи 49 АПК РФ.

В ходе рассмотрения дела истец заявил ходатайство о назначении финансово- экономической, бухгалтерской экспертизы.

Согласно части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Вместе с тем назначение судебной экспертизы является правом суда.

Изучив представленные в материалы дела в совокупности доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для назначения судебной экспертизы.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения требований.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с требованиями, предусмотренными статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседания, об объявленных в судебном заседании перерывах размещена на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru, в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.

В силу части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица,

вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

В силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, отзыве на исковое заявление, руководствуясь принципом состязательности сторон, закрепленным статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции Российской Федерации, арбитражный суд приходит к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Мокроусский крупяной завод» (далее – ООО «МКЗ») создано 02.11.2011.

Согласно Протоколу об учреждении Общества с ограниченной ответственностью «Мокроусский крупяной завод» № 1 от 24.10.2011 г., уставный капитал данного Общества составляет 10 000 рублей, который был распределен следующим образом:

ФИО1 - 8 000 руб. (80 % уставного капитала);

ФИО1 - 1 000 руб. (10 % уставного капитала);

ФИО3 - 1 000 руб. (10 % уставного капитала).

Генеральным директором избран участник Общества - ФИО3 (ИНН <***>), о чем 02.11.2011 в сведения ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН <***>.

18.11.2022 между ООО «МКЗ» (далее - Общество), в лице генерального директора ФИО3 (ИНН <***>) и самим ИП ФИО3 (ИНН <***>) был подписан Акт зачета взаимных требований, которым было установлено следующее:

«1. ООО «Мокроусский крупяной завод» имеет перед ИП ФИО3 задолженность в размере: 13 431 618,59 (тринадцать миллионов четыреста тридцать одна тысяча шестьсот восемнадцать рублей 59 копеек).

Основания возникновения задолженности:

1.1. Договор 1/П Переработка от 01.04.2019 - сумма задолженности составляет:

69 655,05 (шестьдесят девять тысяч шестьсот пятьдесят пять рублей 5 копеек);

1.2. Договор поставки проса от 25.06.2019 - сумма задолженности составляет: 13

008 963,54 (тринадцать миллионов восемь тысяч девятьсот шестьдесят три

рубля 54 копейки);

1.3. Договор аренды автотранспортных средств № 1 от 18.08.2019 - сумма

задолженности составляет: 353 000 (триста пятьдесят три тысячи) рублей.

2. ФИО3 имеет перед ООО «Мокроусский крупяной завод» задолженность в размере 2 385 000 (два миллиона триста восемьдесят пять тысяч) рублей, основание задолженности:

- Договор купли-продажи автотранспортных средств № 1 от 18.11.2022 - сумма задолженности 1 850 000 (Один миллион восемьсот пятьдесят тысяч) рублей;

- Договор купли-продажи автотранспортных средств № 2 от 18.11.2022 - сумма задолженности 535 000 (Пятьсот тридцать пять тысяч) рублей.

3. Принимая во внимание характер встречных обязательств, Стороны решили произвести взаимозачет.

4. Зачесть сумму долга в размере 2 385 000 (два миллиона триста восемьдесят пять тысяч) ООО «Мокроусский крупяной завод» по договору поставки проса от 25.06.2019 в счет погашения задолженности ФИО3 по следующим основаниям:

- Договор купли-продажи автотранспортных средств № 1 от 18.11.2022 - сумма задолженности 1 850 000 (Один миллион восемьсот пятьдесят тысяч) рублей.

5. Настоящим Стороны подтверждают, что срок исполнения обязательств по договорам, указанным в п. 1, п. 2 настоящего Акта, к моменту заключения Акта наступил.

6. Суммы обязательств, не погашенные настоящим Актом, погашаются в виде и порядке, предусмотренным обязательством составляют 11 046 618,59 (одиннадцать миллионов сорок шесть тысяч шестьсот восемнадцать рублей 59 копеек).».

Таким образом, истец указывает, ФИО3, являясь генеральным директором и одновременно участником ООО «МКЗ», заключил в отношении самого себя - ИП ФИО3, сделку, по которой за ООО «МКЗ» фактически признана задолженность в общей сумме - 13 431 618 руб. 59 коп., а кроме того, из указанной задолженности ФИО3 произвел частичный зачет требований ИП ФИО3 к ООО «МКЗ», на сумму - 2 385 000 руб., осуществив таким образом, погашение своей задолженности (фактически оплату) перед ООО «МКЗ» по заключенным в ту же дату - Договору купли-продажи автотранспортных средств № 1 от 18.11.2022 и Договору купли-продажи автотранспортных средств № 2 от 18.11.2022, которые также, как и вышеуказанный оспариваемый Акт зачета взаимных требований от 18.11.2022 г., заключены между ООО «МКЗ» (продавцом) в лице генерального директора ФИО3 и самим ИП ФИО3 (покупателем).

19.03.2023 решением участников Общества, полномочия генерального директора - ФИО3 были прекращены, что подтверждается Протоколом внеочередного общего собрания ООО «МКЗ» № б/н от 19.09.2023 г., о чем 28.09.2023 в сведения ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2236400388915 о новом руководителе Общества.

Следовательно, материалами дела подтверждено, что на момент совершения оспариваемой сделки (18.11.2022 г.), ФИО3, являлся участником и единоличным исполнительным органом ООО «МКЗ», а контрагентом по сделке являлся сам же - ИП ФИО3

13.08.2024 ФИО3 - умер, а его наследником является - ФИО2, которая не приобрела статус участника ООО «МКЗ», поскольку при жизни ФИО3 вышел из Общества, что подтверждается приложенным заявлением от 07.03.2024 г., в реестре нотариуса за № 64/76-н/64-2024-4-81.

Ссылаясь на то, что акт зачета взаимных требований от 18.11.2022 является сделкой, в которой имелась заинтересованность ФИО3, сделка не одобрялась участниками Общества, кроме того, ООО «МКЗ» не имеет реальной задолженности перед ИП ФИО3 в рамках тех договоров, которые указаны в спорном акте, указанные в акте зачета сделки являются фиктивными, истец обратился в суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела ответчиком (наследницей - ФИО2) в материалы настоящего дела представлена первичная документация по сделкам, которые легли в основу оспариваемого Акт зачета взаимных требований от 18.11.2022 г., а именно:

- по Договору 1/П Переработки от 01.04.2019 - акты, отчеты о переработанном сырье, накладные на отпуск материалов на сторону;

- по Договору аренды автотранспортных средств № 1 от 18.08.2019 - акты;

- по Договору поставки № 1 от 25.06.2019 товарные накладные, транспортные накладные.

Ссылаясь на мнимость указанных сделок, истец уточнил исковые требования, и просил:

Возражая против удовлетворения иска, ответчик в отзыве на исковое заявление ссылается на то, что из представленных в материалы дела документов следует, что ИП ФИО3 производил поставки зерновой продукции ООО «МКЗ», что подтверждается товарными накладными, сведениями о движении средств по расчетному счету, из которых следует, что указанная продукция закупалась у различных фермеров, сведениями о движении средств по расчетному счету, из которых следует, что ИП ФИО3 оплачивал оформление карантинных сертификатов на зерновую продукцию, сведениями из распечатки программы 1С ООО «МКЗ», данные которой совпадают с представленными товарными накладными.

ИП ФИО3 оказывал транспортные услуги ООО «МКЗ», что подтверждается первичными документами учета, сведениями о движении денежных средств по расчетному счету, согласно которым ООО «МКЗ» производило оплату аренды транспорта ИП ФИО3, сведениями о движении денежных средств по расчетному счету, согласно которым ИП ФИО3 оказывал транспортные услуги сторонним организациям.

ИП ФИО3 оказывал услуги по переработке ООО «МКЗ», что подтверждается первичными документами учета, сведениями о движении средств по расчетному счету, согласно которым ИП ФИО3 осуществлял реализацию продуктов переработки сторонним организациям, за что ему поступали средства на расчетный счет.

В связи с осуществлением предпринимательской деятельности ИП ФИО3 в 2019-2022 гг. уплатил с расчетного счета налоги на сумму свыше 714000 руб., проведенная в отношении ООО «МКЗ» налоговая проверка фактов нарушения не выявила, что свидетельствует о законности проводимых сделок между ИП ФИО3 и ООО «МКЗ».

В бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «МКЗ» ежегодно числится кредиторская задолженность в сумме не менее 13 982 000 руб. При этом судебных требований о ее взыскании не заявлено, что подтверждается сведениями картотеки арбитражных дел. Учитывая, что последние два года производственная деятельность на ООО «МКЗ» не осуществляется, можно сделать вывод, что это задолженность перед ИП ФИО3

В процессе рассмотрения дела со стороны ФИО1 и ООО «МКЗ» в лице генерального директора ФИО1 имели место злоупотребления правом (заявление о признании иска, отказ в предоставлении документов и доступу к бухгалтерской документации).

По указанным основаниям ответчик просит в иске отказать.

Согласно ст. 153 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Как видно из представленного в дело подлинника акта зачета взаимных требований от 18.11.2022 г., он подписан с одной стороны - ИП ФИО3, с другой стороны ООО «МКЗ», т.е. данный документ не отвечает признакам односторонней сделки, а соответственно, по своей правовой природе акт зачета взаимных требований от 18.11.2022 г., является двухсторонней, оспоримой сделкой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации вправе, в том числе, оспаривать, действуя от имени корпорации в порядке пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Установление факта злоупотребления правом может являться основанием для признания сделок недействительными (ничтожными), о чем неоднократно указано высшими судебными инстанциями при официальном толковании действующего законодательства, в частности, указано, что злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункты 9, 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127

«Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1).

Как следует из Протокола об учреждении Общества «МКЗ» № 1 от 24.10.2011 г., Протокола внеочередного общего собрания от 19.09.2023 г., выписки из ЕГРЮЛ, участниками ООО «МКЗ», на момент совершения оспариваемых сделок являлись:

- 80 % уставного капитала ФИО1; -10 % уставного капитала ФИО1;

-10 % уставного капитала ФИО3:

В период времени с 24.10.2011 г. по 19.09.2023 г. (запись о смене руководителя внесена в ЕГРЮЛ - 28.09.2023 г.), генеральным директором ООО «МКЗ» являлся ФИО3.

Таким образом, на момент совершения оспариваемого акта зачета (18.11.2022) ФИО3 являлся участником и единоличным исполнительным органом ООО «МКЗ».

Процессуальным истцом приведены доводы о совершении сделки, в отношении которой имеется заинтересованность.

В п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа, или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, являются стороной, выгодоприобретателем в сделке: занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, в сделке.

Следовательно, оспариваемый акт зачета взаимных требований от 18.11.2022 сделки является сделкой, в которой имеется заинтересованность ФИО3, поскольку он являлся участником, единоличным исполнительным органом ООО «МКЗ» и одновременно выгодоприобретателем по сделке.

Пунктом 4 ст. ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ предусмотрено, что решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

В соответствии с п. 5. ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ к решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются положения пункта 3 статьи 461 настоящего Федерального закона, в котором установлено, что принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Аналогичные положения были закреплены в Уставе ООО «МКЗ», в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемых сделок, согласно; пп. 10, 11 п. 7.2. которого, к исключительной компетенции общего собрания отнесено принятие решений об одобрении крупных сделок и в совершении которых имеется заинтересованность.

Однако, каких-либо общих собраний участников Общества по одобрению оспариваемой сделки с заинтересованностью – акта зачета взаимных требований от 18.11.2022 не проводилось, сделка не одобрялась.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Статьей 173 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

Согласно п. 1, 2 ст. 173.1. ГК РФ, сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия органа юридического может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение (п. 92 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»).

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается (п. 6. ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Вместе с тем, в пункте 92 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 указано, что пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

Наряду с этим, в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23;.06.2015 N 25 указано, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в п. 1 ст. 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается в нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Аналогичная позиция изложена также в целом ряде постановлений суда округа (см. Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 21.11.2024 N Ф06-8799/2024 по делу N А49-1728/2024, Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 16.12.2021 N Ф06-12438/2021 по делу N А55-35395/2020 и др.).

Учитывая изложенное, оспариваемый акт зачета взаимных требований 18.11.2022, является недействительной сделкой.

Кроме того, истец ссылается на то, что оспариваемый акт зачета взаимных требований от 18.11.2022 г., является недействительной сделкой еще и потому, что ООО «Мокроусский крупяной завод» не имеет реальной задолженности перед ИП ФИО3 в размере - 13 431 618 руб. 59 коп. в рамках тех договоров, которые ФИО3 указал в спорном Акте зачета, в т.ч. по Договору поставки проса от 25.06.2019 г. в размере - 13 008 963 руб. 54 коп., т.к. никакой реальной поставки продукции на данную сумму ИП ФИО3 на предприятие не осуществлялось, а также по договору аренды автотранспортных средств № 1 от 18.08.2019 и Договору 1/П Переработки от 01.04.2019.

В исковом заявлении истец ссылается на то, что ряд других сделок, вошедших в спорный Акт зачета от 18.11.2022 г., в тайне от других участников Общества, владеющих - 90% уставного капитала, являются фиктивными (мнимыми), поскольку у ФИО3 не было цели достижения заявленных в них результатов, а сделки совершались лишь для вида, путем оформления документов, но не создающих реальных правовых последствий для сторон.

В ходе рассмотрения дела, в подтверждение совершенных хозяйственных операций, ответчиком ФИО2 в материалы дела представлена первичная документация по сделкам, которые легли в основу оспариваемого Акт зачета взаимных требований от 18.11.2022 г., а именно:

- по Договору 1/П Переработки от 01.04.2019 - акты, отчеты о переработанном сырье, накладные на отпуск материалов на сторону (том 7 л.д. 4-20);

- по Договору аренды автотранспортных средств № 1 от 18.08.2019 – акты (том 7 л.д. 21-52);

- по Договору поставки № 1 от 25.06.2019 – договор, товарные накладные, транспортные накладные (том 7 л.д. 53-139).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ является ничтожной мнимая сделка - сделка совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации», стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Норма пункта 1 статьи 170 ГК РФ, согласно которой сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна, направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Мнимость (притворность) сделки состоит в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов, волеизъявление сторон не совпадает с их главным реальным намерением, и в сокрытии действительного смысла сделки заинтересованы обе ее стороны, а, совершая сделку лишь для вида, стороны верно оформляют все документы, но стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость, поэтому факт расхождения волеизъявления с действительной волей сторон суд устанавливает путем анализа обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений (пункт 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020).

Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Из указанных положений следует, что мнимой сделке соответствует отсутствие намерений сторон создать соответствующие сделке правовые последствия, совершение ее для вида (что не исключает совершение сторонами некоторых фактических действий, создающих видимость исполнения, в том числе, составление необходимых документов), создание у лиц, не участвующих в сделке, представления о сделке как действительной.

Как указано в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197 по делу N А32-43610/2015, характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411). В связи с этим наличие в материалах дела товарных накладных являлось недостаточным для опровержения аргумента банка о мнимости поставок.

Суд полагает, что в нарушение ст. 68 АПК РФ, представленная ответчиком первичная документация не может служить допустимым доказательством по делу, её объём не достаточен для подтверждения реальности хозяйственных операций между ООО «МКЗ» и ИП ФИО3, и не может подтверждать задолженности ООО «МКЗ» перед ИП ФИО3 на сумму 13 431 618,59 руб., указанную в акте зачета взаимных требований от 18.11.2022 г., поскольку суду не представлено доказательств, что ИП ФИО3 имел производственные мощности, склады и оборудование, необходимые для оказания услуг по переработке продукции, а также не представлено доказательств того, что ИП ФИО3 производил закупку товара и обладал денежными средствами, чтобы иметь возможность осуществлять поставки проса в пользу ООО «МКЗ».

Изучив представленные ответчиком документы, и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам.

Согласно п. 2 ст. 510 ГК РФ договором поставки может быть предусмотрено получение товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (выборка товаров).

Согласно п. 1.1 договора поставки № 1 от 25.06.2019 поставщик (ИП ФИО3) обязуется поставить, а покупатель (ООО «МКЗ») принять и оплатить на условиях настоящего договора зерновую продукцию – просо (далее – товар) (том 7 л.д. 53-54).

Согласно п. 2.2. договору поставки № 1 от 25.06.2019 Базис поставки: склад Продавца.

К Договору поставки № 1 от 25.06.2019 г. ответчиком представлены:

- товарные накладные: ТН № 33 от 06.07.2019; ТН № 34 от 08.07.2019; ТН № 35 от 10.07.2019; ТН № 36 от 13.07.2019; ТН № 37 от 16.07.2019; ТН № 38 от 21.07.2019; ТН № 39 от 06.08.2019; ТН № 40 от 25.08.2019; ТН № 14 от 25.01.2020; ТН № 15 от 16.02.2020; ТН № 16 от 06.03.2020, а также, транспортные накладные к товарным накладным (том 7 л.д. 55-139).

Во всех транспортных накладных указано, что товар хранился и отправлялся со склада ИП ФИО3, расположенного по адресу: 413410, Саратовская область,

Федоровский муниципальный район, городское поселение Мокроусское, Мокроус рп., ул. Производственная, д. 8.

Однако, согласно представленным истцом документам все без исключения производственные объекты, расположенные по адресу: <...>, принадлежат на праве собственности истцу – ФИО1 (том 8 л.д. 2-57), что подтверждается:

- Свидетельством о государственной регистрации права серии 64 АБ № 748466 на нежилое здание (Мельница № 1) (Литер Е1) 446,4 кв.м. и выпиской из ЕГРН;

- Свидетельством о государственной регистрации права серии 64 АБ № 748465 на нежилое здание (Мельница) (Литер Е) 394 кв.м. и выпиской из ЕГРН;

- Свидетельством о государственной регистрации права серии 64 АБ № 748467 на нежилое здание (Бункер хранения зерна) 45,3 кв.м. и выпиской из ЕГРН;

- Свидетельством о государственной регистрации права серии 64 АБ № 748468 на нежилое здание (Бункер хранения зерна) 45,3 кв.м. и выпиской из ЕГРН;

- Свидетельством о государственной регистрации права серии 64 АБ № 748461 на Сооружение (ограждение) 875 пог.м. и выпиской из ЕГРН;

- Свидетельством о государственной регистрации права серии 64 АБ № 748463 на Сооружение (автодорога) 750 пог.м. и выпиской из ЕГРН;

- Свидетельством о государственной регистрации права серии 64 АБ № 748462 на Сооружение (площадка для стоянки автомашин) 255 пог.м. и выпиской из ЕГРН;

- Выпиской из ЕГРН на Земельный участок площадью: 23 139 кв.м., с кадастровым номером: 64:36:170117:2;

- Выпиской из ЕГРН на Земельный участок площадью: 2 234 кв.м., с кадастровым номером: 64:36:170117:3.

Указанные обстоятельства ответчиком не опровергнуты.

Таким образом, хранение и отгрузка товара не могла осуществляться ИП ФИО3 с адреса объектов, принадлежащих ФИО1 и в этой связи, транспортные накладные не являются надлежащим доказательством поставки товара.

Следовательно, поставка товара не доказана.

Ссылка ответчика на адвокатский опрос и объяснения ФИО10, ФИО11 отклоняется. Адвокатский опрос не является допустимым и достоверным доказательством ввиду следующего.

Статьей 88 АПК РФ установлен порядок получения такого доказательства, как показания свидетеля и определена процедуры дачи показаний свидетелем в арбитражном суде. В силу приведенных положений АПК РФ протоколы опроса, проведенные адвокатом в соответствии с пп. 2 п. 3 ст. 6 Федерального закона от 31.05.2002 N 63-ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре в Российской Федерации» не могут быть признаны допустимыми доказательствами при рассмотрении дела арбитражным судом (ст. 68 АПК РФ). Названные лица не являются лицами, участвующими в деле, а потому не вправе представлять арбитражному суду письменные пояснения по делу (ст. 81 АПК РФ). Данные пояснения также не могут быть расценены в качестве свидетельских показаний, поскольку свидетель допрашивается судом непосредственно в судебном заседании (ст. 88 АПК РФ).

С учетом изложенного, суд отказал в приобщении протоколов опроса ФИО10, ФИО11.

Согласно представленным товарным накладным и транспортным накладным, общий вес товара, который ИП ФИО3 поставил на завод ООО «МКЗ», составил – 1 509,90 тонн или 23 полных железнодорожных вагона.

Общая стоимость такого объема товара, который ИП ФИО3 обязан был закупать у товаропроизводителей с/х продукции для поставки на завод, в тот период, составляла от 37 000 000 до 45 000 000 рублей.

В материалы дела поступили выписки из всех банков о всех операциях по

расчетным и лицевым счетам Индивидуального предпринимателя ФИО3

Петровича и физического лица - ФИО3, за период 2018-2024 гг.

Однако, в сведениях по расчетным и лицевым счетам отсутствует информация о

закупке ИП ФИО3 товара в объеме - 1 509,90 тонн проса.

Указанное обстоятельство также свидетельствует о том, что акт зачета взаимных

требований от 18.11.2022 г. и сделки, вошедшие в данный акт, являются фиктивными

(мнимыми), поскольку у ФИО3 не было цели достижения заявленных в них

результатов, и сделки совершались лишь для вида, путем правильного оформления всех

документов, но не создающих реальных правовых последствий для сторон.

Пунктом 1.1. договора поставки № 1 от 25.06.2019 г. предусмотрено, что

количество, ассортимент, сроки поставок, стоимость товара указываются в

Спецификациях, однако данные документы, формирующие существенные условия на

каждую партию проса, отсутствуют.

Более того, в нарушение ст. 64, 65, 68 АПК РФ, в подтверждение поставки товара в

пользу ООО «МКЗ» по Договору поставки № 1 от 25.06.2019, ответчиком не представлены

следующие, обязательные для данного вида договоров, документы, а именно:

- Путевые листы на доставку от ИП ФИО3 в адрес ООО «МКЗ»,

- Договоры на складские помещения с ИП ФИО3; - Договоры на хранение зерна с ИП ФИО3;

- Договоры на закуп зерна и иных товаров (реализуемых в адрес ООО МКЗ) ИП

ФИО3;

- Накладные на закуп ИП ФИО3;

- Товарно - транспортные накладные (СП-31) от Поставщиков в адрес ИП

ФИО3;

- Путевые листы на самовывоз зерна от поставщиков; - Журналы регистрации взвешивания грузов на автомобильных весах;

- Журналы регистрации лабораторных анализов среднесуточных проб при приемке

зерна;

- Декларации о соответствии (согласно ТР ТС 015/2011), карантинный сертификат

(для продукции, завозимой из подкарантинных хозяйств);

- Платежные документы по оплате закупа ИП ФИО3 в адрес

поставщиков;

- Трудовые договоры с водителями;

- Договоры с перевозчиками;

- Документы на транспортные средства (собственность/аренда);

- Материальные отчеты по учету зерна и иных товаров, реализуемых ИП

ФИО3;

- Отчеты о движении зерна и (или) продуктов переработки зерна;

- Журнал учета зерна и (или) продуктов переработки зерна.

Помимо того, что ФИО3 не имел производственных мощностей, складов и

оборудования, необходимых для оказания услуг по переработке продукции и не

производил реальную закупку товара (проса) для последующей поставки на завод, также в

материалах дела отсутствуют доказательства, что ИП ФИО3 располагал

денежными средствами, чтобы иметь возможность осуществлять поставки проса в пользу

ООО «МКЗ» в таком объеме и оказывать другие услуги.

Указанное обстоятельство подтверждается представленными истцом платежными

поручениями (том 8 л.д. 58-61):

- № 2229 от 02.04.2019 г., согласно которому директор ФИО3 выдал со

счета ООО «МКЗ» займ ИП ФИО3 в размере 5 000 000 руб.;

- № 29 от 22.04.2019 г., согласно которому директор ФИО3 выдал займ со счета ООО «МКЗ» ИП ФИО3 в размере 10 000 руб.;

- № 26 от 17.04.2019 г., согласно которому директор ФИО3 выдал займ со счета ООО «МКЗ» ИП ФИО3 в размере 710 000 руб.;

- № 287 от 16.10.2019 г., согласно которому директор ФИО3 выдал займ со счета ООО «МКЗ» ИП ФИО3 в размере 280 000 руб.

Итого, ИП ФИО3 получил от ООО «МКЗ» 6 000 000 рублей, доказательств возврата которых не представлено.

По договору 1/П Переработки от 01.04.2019 г. не представлены:

- Накладные на передачу зерна в переработку от ООО «МКЗ» в пользу ИП ФИО3 (по форме М-15);

- Накладные на передачу готовой продукции;

- Отчет об израсходованных материалах (сырья);

- Нормативы, утвержденные сторонами по переработке;

- Опись и правоустанавливающие документы на оборудование; (собственность/аренда, техпаспорта), необходимое для производства переработки и передачи продуктов переработки;

- Журнал учета зерна и (или) продуктов переработки зерна;

- Акты списания продуктов переработки зерна;

- Трудовые договоры с работниками, непосредственно по исполнению договора на переработку;

- Правоустанавливающие документы на нежилые помещения (производственные мощности), в которых осуществлялась переработка.

О том, что договор 1/П переработки от 01.04.2019 и представленные к нему документы являются мнимыми, свидетельствует также то, что ООО «МКЗ» не было необходимости заключать данный договор с ИП ФИО3, поскольку он не имел производственных мощностей, складов и оборудования, необходимого для оказания этих услуг, и потому, что с 30.10.2018 года ООО «МКЗ» имело собственную Технологическую линию производства гранул из отходов переработки проса (2018 г.в.), что подтверждается представленными договором финансовой аренды (лизинга) № 167 от 30.10.2018 г., актом приема-передачи оборудования, договором купли-продажи № 167/5 от 04.05.2022 г.

Указанная линия введена в эксплуатацию, о чем Средне-Поволжским управлением Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору выдано «Заключение экспертизы промышленной безопасности на «Установка для производства пшена ПК-1500 входящая в технологическую линию участка агрегатной (блочно- модульной) установки по производству крупы ООО «МКЗ», на опасном производственном объекте «Участок агрегатной (блочно-модульной) установки по производству крупы», рег. номер А51-07153-0002» (том 8 л.д. 121-138).

Кроме того, обработка проса, пшена и лузги относится и связано с эксплуатацией взрывопожароопасных и химически опасных производственных объектов I, II и III классов опасности, о чем Средне-Поволжским Управлением Федеральной Службы по Экологическому, Технологическому и атомному надзору должны выдаваться специальные разрешения (лицензии).

Приговором Советского районного суда Саратовской области от 30.03.2021 г. (том 9 л.д. 45) ФИО3 признан виновным по ст. 171 УК РФ, указанным приговором установлены следующие обстоятельства:

«Реализуя преступный умысел, направленный на осуществление предпринимательской деятельности без специального разрешения (лицензии) в случаях, когда такое разрешение (лицензия) обязательно, сопряженное с излечением дохода в особо крупном размере, ФИО3, не имея лицензии на эксплуатацию опасного производственного объекта, в период с 01 ноября 2017 года по 30 сентября 2019 года, с

целью ведения деятельности по хранению и переработке растительного сырья для его дальнейшей реализации и получения дохода, стал предпринимать активные незаконные действия, направленные на незаконную предпринимательскую деятельность, а именно - осуществлял руководство ООО «Мокроусский крупяной завод», расположенного по адресу: 413410, <...>, которое не зарегистрировано в государственном реестре Ростехнадзора в качестве опасного производственного объекта с отнесением о соответствии с Федеральным законом от 21.07.1997 года № 116-ФЗ «О промышленной безопасности опасных производственных объектов» к III классу опасности, без специального разрешения (лицензии) в случаях, когда такое разрешение (лицензия) обязательно.»

«В судебном заседании ФИО3 вину в инкриминируемом преставлении не признал, пояснил, что он является генеральным директором ООО «Мокроусский крупяной завод». В конце 2016 года построен цех, было установлено оборудование. В 2016-2017 году он сам не смог определить класс опасности, в связи с чем обратился к экспертам. По заключению экспертов было установлено, что предприятие к 3 классу опасности не относится. Он не стал получать лицензию, поскольку был установлен 4 класс опасности. Завод занимается переработкой проса в пшено, при переработке проса образуется лузга, лузга упаковывается в пакеты и увозится. Считает, что аварий на предприятиях по производству крупы не имеется. Он экспертизу промышленной безопасности не проводил, поскольку объект не является опасным. С суммой дохода, указанной обвинении он согласен.»

Показаниями свидетелей (на стр. стр. 7, 8, 11 приговора) ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15,ФИО16, ФИО17, осмотром места происшествия, справкой государственных инспекторов Управления Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору № 24/1452, рапортом ОБЭП и ПК ГУ МВД России по Саратовской области от 20.08.2019 г. установлено то, что на территории производственной базы ООО «МКЗ», имеется, установлено и эксплуатируется оборудование, которое используется для производства и переработки пшена из проса, с получением отходов - шелухи, лузги.

Эксплуатацию данного опасного производства ООО «МКЗ», без соответствующей лицензии, осуществлял генеральный директор - ФИО3, за что и был осужден вышеуказанным приговором Советского районного суда Саратовской области от 30.03.2021 г. Данные обстоятельства ответчиком не оспорены.

Таким образом, приговором суда подтверждено, что переработка сырья могла и фактически осуществляется с 2016 г. по настоящее время, исключительно на мощностях ООО «МКЗ».

Кроме того, наличие у ООО «МКЗ» оборудования для осуществления полного цикла самостоятельного переработки продукции, существующего с 2016 г., т.е. до момента подписания в 2019 г. ИП ФИО3 мнимых сделок - Договора 1/П Переработки от 01.04.2019 и Договора поставки от 25.06.2019 г., подтверждается приложенными Руководствами по эксплуатации от производственных конструкций, а именно от -1 Бункеров, Аспирационной системы, Дробилок, Парогненератора, Пресс-гранулятора, \ Смесителей, Транспортеров.

В этой связи, у ООО «МКЗ» не было необходимости заключать Договор 1/П Переработки от 01.04.2019 г. с ИП ФИО3, который, как установлено материалами дела, был наемным работником завода и не имел ни оборудования, ни производственных мощностей, ни складов, необходимых для оказания услуг по переработке, ни штата работников, ни каких-либо разрешений (лицензий) уполномоченного органа на данный вид деятельности, кроме того, ИП ФИО3 не производил закупку сырья и не обладал денежными средствами, чтобы иметь возможность осуществлять закупку сырья для оказания услуг по переработке, также не имеется

доказательств того, что он оказывал услуги на давальческом сырье ООО «МКЗ», а, соответственно, и Договор 1/П Переработки от 01.04.2019, и Договор поставки от 25.06.2019, и представленные к ним документы являются мнимыми (ничтожными).

Кроме того, ИП ФИО3 зарегистрирован незадолго до заключения оспариваемых сделок (08.08.2018), а перевозка товаров не подтверждена, так как в ТН отсутствуют достоверные сведения о грузоотправителе, о конкретных адресах отгрузки (доставки); в договоре отсутствуют сведения о погрузо-разгрузочных работах.

ИП ФИО3 выступает стороной по всем хозяйственным операциям: бухгалтер ИП, кладовщик ИП, водитель МКЗ, директор МКЗ, бухгалтер МКЗ, что не соответствует добросовестности гражданского оборота.

Также, не представлены договор аренды автотранспортных средств № 1 от 18.08.2019, акты приема - передачи транспортных средств.

Суд учитывает, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-25189/2024 были признаны недействительными сделки по выводу ИП ФИО3 из ООО «МКЗ» транспортных средств: КАМАЗ 65207-S5, VIN <***>, н/з С333АУ64, прицепа бортового, год выпуска - 2019, VIN <***>, полученных по договору лизинга.

При этом доказательств необходимости привлечения Обществу дополнительной техники по договору аренды от ИП ФИО3, при наличии собственной техники, не представлено.

Договор аренды заключен между ИП ФИО3 и директором ООО «МКЗ» ФИО3 без согласия участников Общества.

Из анализа банковских выписок и актов об оказании услуг по аренде следует, что акты за период 2019-2022 гг. составлены на сумму 6 582 000 руб., перечислено от ООО «МКЗ» ИП ФИО3 за период 2021-2022 гг. с назначением платежа «по договору аренды ТС» 5 354 000 руб., при этом суммы, указанные в актах, и суммы оплат не совпадают ни по размеру, ни по датам, в назначении платежа отсутствует указание на конкретные акты и периоды оплат.

Указанное в совокупности свидетельствует о мнимости договора аренды автотранспортных средств № 1 от 18.08.2019.

Ссылка ответчика на то, что согласно выписке «Юникредит» о движении денежных средств по расчетному счету ИП ФИО3 в 2019-2024 гг. безналичным путем ООО «МКЗ» производило расчеты с ИП ФИО3 за оказание услуг по аренде транспорта и за поставку проса, в том числе и тогда, когда ФИО1 стала директором, отклоняется судом.

Согласно выписке последняя оплата с назначением «по договору аренды автотранспортных средств» осуществлена 23.09.2022, то есть в период, когда директором являлся ФИО3

Оплата за поставку проса в период, когда директором являлась ФИО1, осуществлялась «по договору от 30.04.2019 за просо», в то время как предметом оспаривания является договор поставки от 25.06.2019, что также подтверждает отсутствие необходимости заключать второй аналогичный договор.

В ходе рассмотрения дела ответчик представил копию отчета по проводкам ООО «МКЗ» за 28.08.2019 – 31.07.2020, в котором отражены поставки проса от ФИО3 на склад ООО «МКЗ» 25.01.2020, 16.02.2020, 06.03.2020 (том 4 л.д. 128-134).

Между тем, суд относится критически к данному документу, поскольку отсутствует указание на источник данного документа, отсутствуют подписи уполномоченных лиц.

Кроме того, указанные сведения не опровергают доводы о мнимости договора поставки от 25.06.2019, поскольку как следует из материалов дела, между сторонами производились операции по оплате по договору поставки проса от 30.04.2019.

Согласно пояснениям истца, ООО «МК3» не имеет программы «1С:бухгалтерия», поскольку с 07.11.2011 г. и по настоящее время, между ООО «МКЗ» (заказчиком) и ООО «Консалтинг-Про» (исполнителем) действует договор № 0711/2011, согласно которому исполнитель оказывает услуги заказчику по бухгалтерскому учету, а заказчик регулярно оплачивает эти услуги, что подтверждается приложенными платежными поручениями.

Таким образом, ООО «МКЗ» находится на аутсорсинге у ООО «Консалтинг-Про», которому на постоянной основе передана непрофильная задача компании в части бухгалтерского обслуживания.

Истцом представлена копия справки ООО «Консалтинг-Про» от 11.07.2025, в которой указано, что согласно данным программы «1С: бухгалтерия», в отношении финансово-хозяйственной деятельности ООО «МКЗ», информация о поступлении продукции от ИП ФИО3 (ИНН <***>) на склад ООО «МК3» (карточка счета 10 поступление на склад «просо») за период с 25.06.2019 г. по 31.12.2023 г. - отсутствует; информация об оказанных услугах ООО «МКЗ» (карточка счетов 20,23,25,26,44 аренда транспортных средств) за период с 18.08.2019 г. по 31.12.2023 г. – отсутствует (том 3 л.д. 78).

Ответчиком заявлено о фальсификации справки ООО «Консалтинг-Про» от 11.07.2025 со ссылкой на то, что представленный ответ ООО «Консалтинг-Про» от 11.07.2025 содержит недостоверные сведения относительно взаимоотношений между ООО «МКЗ» и ФИО3, ФИО18 главным бухгалтером указанной организации не является, отсутствуют полномочия главного бухгалтера ООО «Консалтинг-Про» - ФИО18 на подписание документа, главный бухгалтер ООО «Консалтинг-Про» - ФИО18 не имела законных оснований использовать печать данного Общества.

Протокольным определением судом отказано в принятии заявления о фальсификации доказательств, поскольку указанные доводы не относятся к обстоятельствам, которые должны проверяться судом на предмет фальсификации доказательства по ст. 161 АПК РФ, поскольку заявитель, лишь ставит под сомнение, как он сам указывает, достоверность сведений, в связи с чем, заявление стороны, обозначенное как заявление о фальсификации доказательств, представляет собой отрицание наличия фактов, на которых основаны требования ответчика.

Из заявления о фальсификации следует, что по утверждению заявителя у него имеются сомнения в действительности составления указанного документа, считает, что факты и обстоятельства, изложенные в письменном доказательстве, не соответствуют действительности.

Вместе с тем, наличие сомнений в достоверности представленных доказательств не тождественно его фальсификации. Исходя из изложенного, суд не может рассматривать заявление стороны о несогласии с представленным доказательством с точки зрения его достоверности, как заявление о его фальсификации.

Такого рода заявление не подлежит рассмотрению в порядке статьи 161 АПК РФ, в связи с чем, суд отказал в принятии заявления ответчика о фальсификации.

Кроме того, в ходе рассмотрения дела третье лицо ООО «Консалтинг-Про» подтвердило трудоустройство ФИО18 в качестве главного бухгалтера ООО «Консалтинг-Про» в пояснениях от 15.09.2025.

Согласно пояснениям третьего лица от 07.10.2025, договор оказания бухгалтерских услуг, заключенный между ООО «МКЗ» и ООО «Консалтинг-Про», не предполагает хранение и систематизацию первичной учетной документации, на основании которой возможно было бы предоставить суду запрашиваемые сведения. ООО «Консалтинг-Про» не располагает информацией о контрагентах ООО «МКЗ» за период с 2019 по 2024 гг.

Согласно пояснениям третьего лица от 15.09.2025, договор оказания услуг, заключенный между ИП ФИО3 и ООО «МКЗ», не возлагает на последнее

каких-либо обязанностей по хранению и систематизации первичной бухгалтерской и учетной документации, в связи с чем представить в суд документы по деятельности ИП ФИО3 не представляется возможным.

Иных допустимых и достоверных доказательств реальности совершения оспариваемых сделок ответчик не представил.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11.02.2022 N Ф06-12880/2021 по делу № А65- 4511/2021).

Таким образом, оспариваемые сделки: акт зачета взаимных требований от 18.11.2022, договор поставки № 1 от 25.06.2019, договор аренды автотранспортных средств № 1 от 18.08.2019, договор 1/П переработки от 01.04.2019 являются мнимыми, реальная цель которых заключается в искусственном создании кредиторской задолженности.

В материалах дела отсутствует одобрение данных сделок со стороны ООО «МКЗ», как сделок с заинтересованностью, а, следовательно они причинили ущерб ООО «МКЗ», кроме того, у ИП ФИО3 не было цели достижения заявленных в них результатов, сделки совершались лишь для вида, путем оформления мнимых документов, не создающих реальных правовых последствий для ООО «МКЗ».

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом.

При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

По смыслу статей 4, 40, 41, 44, 49, 125 АПК РФ исключительное право определения предмета исковых (заявленных) требований принадлежит истцу (заявителю). Однако способы защиты гражданских прав предопределяются правовыми нормами, регулирующими конкретное правоотношение.

Имеющиеся у ответчика оригиналы Акта зачета взаимных требований от 18.11.2022 г., Договора поставки № 1 от 25.06.2019, Договора аренды автотранспортных средств № 1 от 18.08.2019 г. и Договора 1/П Переработки от 01.04.2019 г., создают реальную угрозу предъявления имущественных требований к ООО «МКЗ», а соответственно, его право подлежит защите путем признания данных сделок недействительными (мнимыми).

При таких обстоятельствах суд полагает, что акт зачета взаимных требований от 18.11.2022 г. является сделкой с заинтересованностью, совершенной в ущерб интересам общества и в отсутствие обстоятельств, позволяющих считать эту сделку экономически оправданной, а также акт зачета взаимных требований от 18.11.2022 г., договор поставки № 1 от 25.06.2019, договор аренды автотранспортных средств № 1 от 18.08.2019 г. и договор 1/П Переработки от 01.04.2019 являются мнимыми сделками, совершенными лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, в связи с

чем исковые требования являются законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Согласно п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Интерес юридического лица, который обеспечивается защитой субъективного права, в данном случае произволен от интересов его участников, так как интересы общества не просто неразрывно связаны с интересами участников, они предопределяются ими, и, следовательно, удовлетворение интересов компании обеспечивает удовлетворение интереса ее участников (п. 1 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2016), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.10.2016).

По настоящему делу участник корпорации - ФИО1, предъявляя соответствующие требования, действует не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (а поэтому, по сути, является косвенным истцом), который обосновывается наличием у ООО «МКЗ» материально-правового требования, обусловленного недопущением незаконной утраты имущества общества и причинения ущерба обществу, как субъекту гражданско-правовых отношений.

Таким образом, ООО «МКЗ», в чьих интересах выступает истец - ФИО1, является лицом, чей материально-правовой интерес и вещное право нарушены действиями ответчика.

С учетом изложенного, суд не усматривает оснований для принятия признания иска ООО «МКЗ» в силу ч. 5 ст. 49 АПК РФ, в связи с совпадением истца и ответчика в одном лице.

Доводы ответчика о злоупотреблении со стороны ФИО1 судом отклоняются, поскольку обращение участника общества с иском в защиту интересов общества не может считаться злоупотреблением правом.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопросы о распределении судебных расходов.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В абзаце пятом пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» содержатся разъяснения о том, что в случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 15 000 руб., понесенные при подаче искового заявления, относятся на ответчика ФИО2

Поскольку при уточнении исковых требований государственная пошлина в сумме 45 000 руб. по оспариванию трех сделок не уплачена, данные требования удовлетворены, указанная сумма пошлины подлежит взысканию с ФИО2 в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать акт зачета взаимных требований от 18.11.2022, заключенный между ООО «Мокроусский крупяной завод» (ИНН <***>) и ИП ФИО3 (ИНН <***>) недействительной сделкой.

Признать договор поставки № 1 от 25.06.2019, заключенный между ООО «Мокроусский крупяной завод» (ИНН <***>) и ИП ФИО3 (ИНН <***>), недействительной (мнимой) сделкой.

Признать договор аренды автотранспортных средств № 1 от 18.08.2019, заключенный между ООО «Мокроусский крупяной завод» (ИНН <***>) и ИП ФИО3 (ИНН <***>), недействительной (мнимой) сделкой.

Признать договор 1/П переработки от 01.04.2019, заключенный между ООО «Мокроусский крупяной завод» (ИНН <***>) и ИП ФИО3 (ИНН <***>), недействительной (мнимой) сделкой.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска в размере 15000 руб.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение иска в размере 45000 руб.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме, через Арбитражный суд Саратовской области.

Направить копии судебного акта лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области Д.И. Ахонова