Арбитражный суд
Западно-Сибирского округа
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Тюмень Дело № А27-9915/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 22 августа 2025 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Игошиной Е.В.,
судей Крюковой Л.А.,
ФИО1
при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Шультайс П.С., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сибирь пласт сервис» на решение от 28.11.2024 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Гисич С.В.) и постановление от 25.03.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ходырева Л.Е., Сластина Е.С., Чикашова О.Н.) по делу № А27-9915/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью «Сибирь пласт сервис» (654067, Кемеровская область - Кузбасс, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Разрез «Бунгурский – Северный» (654102, Кемеровская область - Кузбасс, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании денежных средств, по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Разрез «Бунгурский - Северный» к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирь пласт сервис» о взыскании денежных средств.
Путем использования системы веб-конференции в судебном заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью «Сибирь пласт сервис» - ФИО2 по доверенности от 02.12.2024, общества с ограниченной ответственностью «Разрез «Бунгурский-Северный» - ФИО3 по доверенности от 26.11.2024.
С у д
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Сибирь пласт сервис» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Разрез «Бургурский-Северный» (далее – компания) о взыскании задолженности по договору поставки от 26.05.2022 № 6 (далее – договор) в размере 14 998 635 руб., пени за нарушение срока оплаты в период с 27.12.2023 по 13.05.2024 в размере 10 349 058 руб. 20 коп. с дальнейшим начислением по день фактического исполнения обязательства, расходов на оплату услуг представителя в размере 20 000 руб.
В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) общество заявило отказ от иска в части требования о взыскании 14 998 635 руб. долга, а также изменило исковые требования, в результате чего просило взыскать 6 420 140 руб. 54 коп. неустойки с 27.12.2023 по 05.08.2024 и 20 000 руб. судебных издержек.
Компания обратилась в суд со встречным иском к обществу о взыскании 10 303 337 руб. 46 коп. неустойки за нарушение срока поставки за период с 06.04.2023 по 07.03.2024.
Решением от 28.11.2024 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 25.03.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда, принят отказ общества от иска в части требования о взыскании 14 998 635 руб. задолженности; первоначальные исковые требования удовлетворены частично: с компании в пользу общества взыскано 17 374 руб. 81 коп. неустойки, 17 010 руб. 68 коп. судебных расходов на оплату услуг представителя, 91 204 руб. 69 коп. расходов по оплате государственной пошлины. В остальной части первоначального иска и встречного отказано. Обществу из федерального бюджета возвращено 19 644 руб. государственной пошлины.
Не согласившись с решением и постановлением, общество обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении первоначального иска в полном объеме.
В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы: судами неверно истолкованы условия спецификаций о сроках оплаты и поставки товара; документы, регламентирующие проведение тендера компании, не имеют юридического значения; решение суда первой инстанции о распределении судебных расходов не соответствует процессуальным нормам права, а также содержит арифметические ошибки.
В отзыве на кассационную жалобу компания возражает против доводов общества.
В судебном заседании стороны поддержали правовые позиции, изложенные в письменном виде.
Рассмотрев кассационную жалобу в пределах доводов, которыми ограничивается рассмотрение дела судом кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность судебных актов, суд округа пришел к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом (поставщик) и компанией (покупатель) заключен договор, по условиям которого поставщик обязан поставить, а покупатель оплатить и принять товар в ассортименте, количестве и качестве, установленном договором (пункт 1.1 договора).
Ассортимент, количество и цена единицы товара определяются поставщиком и покупателем, отражаются в спецификации (приложение № 1 к договору), которая является неотъемлемой частью договора. На каждую партию товара составляется отдельная спецификация на основании отгрузочных разнарядок (заявок) покупателя и при наличии соответствующего товара на складе поставщика (пункт 2.1 договора).
В соответствии с пунктом 7.2 договора покупатель обязан уплатить поставщику пени за задержку оплаты товара в размере 0,5% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.
По пункту 7.4 договора поставщик обязан уплатить покупателю неустойку в размере 0,5% от цены товара в случае нарушения сроков поставки за каждый день просрочки, указанных в спецификации.
Сторонами к договору подписаны спецификации от 13.03.2023 и от 17.04.2023, в которых стороны согласовали наименование, количество, стоимость, сроки оплаты и поставки товара: предоплата 100% в срок до 15.03.2023 и до 21.04.2023 соответственно; поставка товара в течение 14 рабочих дней со дня 100% предоплаты товара.
В спецификациях от 27.10.2023 № 105 и № 106 определили, что покупатель производит оплату товара на условиях: предоплата 70%, остальную часть в размере 30% покупатель оплачивает в течение 60 дней (пункт 1.2); срок поставки товара - 50 календарных дней (пункт 1.3).
Во исполнение обязательств по условиям договора поставщик в период с 06.04.2023 по 07.03.2024 поставил покупателю товар, что подтверждается универсальными передаточными документами (далее – УПД).
Не получив полной оплаты за поставленный товар в сумме 14 998 635 руб., общество, предварительно направив компании претензию от 26.04.2024, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании долга и пени в связи с несвоевременным погашением долга.
В ходе рассмотрения дела, поставщик признал обоснованными претензионные требования покупателя по вопросу начисления пени за просрочку поставки товара (10 303 337 руб. 46 коп. с 27.12.2023 по 05.08.2024), согласившись с его расчетом, вычел указанные пени, в связи с чем сумма неустойки, подлежащая взысканию, составила 6 420 140 руб. 54 коп.
Возражая против проведения зачета санкции путем уточнения иска, компания предъявила встречное исковое заявление о взыскании соответствующей неустойки.
Суд первой инстанции при рассмотрении спора по существу руководствовался статьями 1, 3, 10, 154, 156, 307, 309, 310, 317.1, 329, 330, 333, 410, 420, 421, 422, 429.1, 506, 516, 809, 823 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), правовыми позициями, изложенными в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 81 от 22.12.2011 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 81), пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» (далее – Постановление № 46), пунктах 10, 11, 13, 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – Постановление № 1), пунктах 69, 73, 75, 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», определениях Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2017 № 302-ЭС17-6131, от 19.01.2018 № 310-ЭС17-11570, от 29.08.2019 № 304-ЭС19-7209, от 27.09.2021 № 310-ЭС21-5030, постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.01.2011 № 11680/10, условиями договора, прекратив производство по первоначальному иску в части задолженности ввиду отказа от иска, исходил из доказанности поставки товара с нарушением согласованного срока, отсутствия оснований для освобождения покупателя от ответственности за просрочку исполнения обязательства. Истолковав пункты 1.2 спецификаций от 27.10.2023 № 105 и 106 с учетом требований статьи 431 ГК РФ, пришел к выводу о том, что внесение предоплаты установлено в отношении 70% от стоимости товара, оставшаяся часть 30% должна оплачиваться в течение 60 дней не с момента подписания спецификаций, а с даты поставки товара, в связи с этим признав правомерность расчета неустойки за просрочку оплаты товара за период с 03.02.2024 по 05.08.2024 в размере 10 320 712 руб. 27 коп. При этом суд исходил из того, что требование компании о взыскании неустойки за просрочку поставки товара в размере 10 303 337 руб. 46 коп. прекращено путем зачета обществом встречных требований посредством уточнения иска, в связи с чем, непокрытая зачетом сумма денежного требования к компании составила 17 374 руб. 81 коп. (10 320 712 руб. 27 коп. сумма обоснованной неустойки – 10 303 337 руб. 46 коп. сумма зачтенной неустойки), заключил отсутствие оснований для удовлетворения встречного иска. Суд отклонил ходатайство компании о снижении санкции по правилам положений статьи 333 ГК РФ.
Принимая во внимание частичный отказ от иска, связанный с добровольным удовлетворением исковых требований после подачи иска, уменьшение цены иска, суд первой инстанции распределил судебные расходы по уплате государственной пошлины и услуг представителя согласно статье 110 АПК РФ, с учетом подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) и разъяснений, содержащихся в Постановлениях № 1 и 46.
Апелляционный суд, дополнительно руководствуясь статьями 8, 331 ГК РФ, правовыми позициями, изложенными в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» (далее – Постановление № 16), пункте 45 Постановления № 49, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 10.07.2018 № 4-КГ18-33, от 27.12.2018 № 305-ЭС17-4004(2), от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600(5-8), с выводами суда Арбитражного суда Кемеровской области согласился.
Исследовав дополнительно представленную в материалы дела тендерную документацию по выбору поставщика по результатам конкурентных тендерных процедур, при которых отбор поставщиков выражался в получении коммерческих предложений от поставщиков, его проведение осуществлялось с одновременным участием всех организаций в формате телефонной конференц-связи с обсуждением предлагаемых условий в общем разговоре, результаты зафиксированы в протоколе заседания тендерной комиссии от 26.10.2023 № 1134, констатировав, что все участники конкурса, включая компанию, предложили условие с отсрочкой платежа от 7 рабочих до 60 календарных дней с момента поставки, апелляционная коллегия резюмировала, что судом первой инстанции условия спецификаций истолкованы верно, в связи с этим подтвердила правильность расчета неустойки за просрочку оплаты товара в размере 30% по истечении 60 дней с даты поставки каждой партии товара. Убедившись в соответствии оглашенной резолютивной части постановления его полному тексту, а также проверив определение размера судебных расходов, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Суд округа полагает, что спор по существу разрешен судами первой и апелляционной инстанции правильно.
Статьей 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Покупатель согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается (статьи 309, 310 ГК РФ).
На случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку), размер которой может быть установлен в твердой сумме - штраф или в виде периодически начисляемого платежа - пени (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.
В соответствии с пунктом 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора, судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и во взаимосвязи доказательства по делу, исходя из толкования условий спецификаций, регулирующих порядок оплаты товара, констатировав, что сторонами согласовано условие о начислении неустойки на сумму долга по истечении 60 дней с даты поставки каждой партии товара, установив нарушение сроков оплаты, оценив приводимые компанией аргументы в обоснование чрезмерности вмененной санкции, мотивировав отказ в снижении ее размера по статье 333 ГК РФ отсутствием доказательств ее несоразмерности, суды (с учетом принятия отказа от иска в части основного долга, изменения размера иска с учетом зачтенной неустойки покупателя) пришли к правомерному выводу об удовлетворении первоначального иска в части и отказе во встречных требованиях.
Произведенная нижестоящими судами оценка соответствует положениям главы 7 АПК РФ, устанавливающим стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения какому бы то, ни было из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308).
Доводы кассатора о неправильном толковании судами условий спецификаций, наличии у общества права начислять неустойку за нарушение срока оплаты с момента подписания спецификаций, подлежат отклонению.
Исходя из части первой статьи 431 ГК РФ, осуществляя толкование условий договора, суд анализирует буквальное значение содержащихся в тексте договора слов и выражений (буквальное толкование).
Такое значение согласно разъяснениям, данным в пункте 43 Постановления № 49, определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.
Учитывая, что условия договора, определяющие взаимоотношения сторон, являются согласованными частями одного документа, на основе которого должно строиться обязательственное отношение, в соответствии с частью 1 статьи 431 ГК РФ значение конкретного условия договора подлежит установлению судом путем сопоставления с другими условиями этого договора, смыслом договора в целом, а также с учетом существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (системное толкование).
Поскольку данное условие касается ответственности, оно не должно допускать двоякого или расширительного толкования (определение Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2020 № 305-ЭС20-5261, от 15.10.2019 № 305-ЭС19-12786, от 29.08.2019 № 305-ЭС19-8124).
При неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон спорное условие подлежит толкованию в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия (пункт 11 Постановления № 16).
Суд округа поддерживает вывод судов, указавших, что предоплата товара установлена только в отношении 70% от стоимости товара, оставшаяся часть в размере 30% не определена сторонами как предоплата, следовательно, должна оплачиваться в течение 60 дней не с момента подписания спецификации, а с момента поставки товара.
Апелляционный суд проанализировал также тендерную документацию и волю сторон при заключении договора, исходил из содержания текста спецификации, истолковав момент просрочки оплаты по истечении 60 дней с момента поставки каждой партии товара.
Если следовать подходу истца и определять внесение 30% стоимости товара в течение 60 дней с даты подписания спецификации, полагая такую оплату предоплатой, то, как верно отметили суды, пени за просрочку внесения предоплаты не начислялась бы по причине того, что договор не содержит прямого указания на возможность начисления неустойки на сумму предварительной оплаты (определение Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2017 № 302-ЭС17-6131). Такое толкование договора заявителем кассационной жалобы не согласуется с иными условиями договора.
Изложенное свидетельствует об обоснованности выводов, сделанных судами при рассмотрении требования о взыскании неустойки, оснований не согласиться с которыми у кассационной коллегии не имеется.
Нарушений правил, предусмотренных статьей 431 ГК РФ и пунктами 43, 45 Постановления № 49, при толковании условий договора, спецификаций к нему судами не допущено, в связи с чем суждения заявителя об обратном отклоняются судом округа.
Ссылка заявителя жалобы на неверное распределение судом первой инстанции расходов по уплате государственной пошлины являлась предметом оценки апелляционного суда и обоснованно отклонена с указанием соответствующих мотивов. Распределение судебных расходов осуществлено судом исходя из уточненной суммы исковых требований, пропорционально удовлетворенных требований, с возвратом истцу остальной государственной пошлины как излишне уплаченной, предъявления встречного иска в отсутствие объективных причин для этого.
По существу, доводы кассационной жалобы сопряжены с обращенным к суду округа требованием об ином толковании условий договора и установлении обстоятельств, отличных от установленных судами первой и апелляционной инстанций. Между тем, как указано в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 274-О, положения статей 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями АПК РФ, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду округа право при проверке судебных актов оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду округа подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.
Поскольку оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке не имеется, кассационная жалоба, рассмотренная в пределах заявленных доводов, удовлетворению не подлежит.
В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на ее заявителя.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 28.11.2024 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 25.03.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-9915/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Е.В. Игошина
Судьи Л.А. Крюкова
ФИО1