Решение по делу № А08-3549/2023 от 13.09.2023.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000 Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38 сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Белгород Дело № А08-3549/2023 13 сентября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 06 сентября 2023 года Полный текст решения изготовлен 13 сентября 2023 года

Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи Киреева В.Н., при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудио-видео-записи секретарем судебного заседания Рожмановой А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 (г. Белгород) к ФИО2 (Белгородская область, Грайворонский район, с. Головчино), с привлечением в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Рыбхоз Грайворонский» (ИНН <***>, ОГРН <***>), о взыскании 1007500,00 руб. стоимости рыбы живой, 13861,00 руб. расходов по уплате государственной пошлины,

от истца – ФИО1 по паспорту, представитель ФИО3 по доверенности от 10.03.2022, диплому и паспорту,

от ответчика - представитель ФИО4 по доверенности 31 АБ 1851400 от 16.03.2022, удостоверению адвоката № 345 от 15.12.2002,

от третьего лица - не явилось, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации по делу на сайте суда http://belgorod.arbitr.ru.,

установил:

ФИО1 обратился в Грайворонский районный суд Белгородской области с иском к ФИО2 о взыскании 1007500,00 руб. стоимости рыбы живой, 13861,00 руб. расходов по уплате государственной пошлины, с учетом уменьшения размера исковых требований.

В обоснование исковых требований истец указал, что ответчиком собственноручно была написана расписка от 01.11.2020 о том, что ответчик обязуется в 2021 году исполнить перед истцом обязательство по передаче рыбы. Данное обязательство истцом не исполнено.

Определением Грайворонского районного суда Белгородской области от 12.07.2022 дело по указанному иску передано для рассмотрения в Арбитражный суд Белгородской области по подсудности. В определении суд указал, что истец является участником акционерного общества «Рыбхоз Грайворонский», ответчик является генеральным

директором общества, а из представленной в материалы дела расписки следует, что ответчик обязуется отдать истцу определенное количество рыбы «согласно акций».

В связи с этим суд пришел к выводу, что между сторонами возник спор по выплате дивидендов.

Апелляционным определением Белгородского областного суда от 22.09.2022 указанное выше определение Грайворонского районного суда Белгородской области отменено, дело направлено в суд первой инстанции для рассмотрения по существу.

Решением Грайворонского районного суда Белгородской области от 27.12.2022 по делу № 2-432/2022 иск ФИО1 удовлетворен полностью.

Определением Первого кассационного суда общей юрисдикции от 13.01.2023 № 88680/2023 апелляционное определение Белгородского областного суда от 22.09.2022 отменено, оставлено в силе определение Грайворонского районного суда Белгородской области от 12.07.2022.

В связи с этим, апелляционным определением Белгородского областного суда от 16.03.2023 указанное выше решение Грайворонского районного суда Белгородской области от 27.12.2022 по делу № 2-432/2022 отменено

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 18.04.2023 по делу № А08-3549/2023 принято к производству исковое заявление ФИО1 (далее – истец, ФИО1) к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) о взыскании 1007500,00 руб. стоимости рыбы живой, 13861,00 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Рыбхоз Грайворонский» (далее – третье лицо, АО «Рыбхоз Грайворонский»).

В ходе рассмотрения дела в судебном заседании представитель истец и его представитель настаивали на удовлетворении иска, указав, что обязательства по расписке возникли в связи с оказанием истцом консультативных услуг по продуктивному разведению рыбы и поддержанию хозяйственной деятельности рыбного предприятия.

Представитель ответчика в представленном суду письменном отзыве на иск и в судебном заседании указал, что каких-либо корпоративных решений по выплате дивидендов в 2020-2022 году в АО «Рыбхоз Грайворонский» не принималось, каких-либо договоров с истцом об оказании услуг не заключалось и истцом не оказывалось.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, в представленной суду письменной позиции, полагает, что иск удовлетворению не подлежит, поскольку в материалы дела истцом не был представлен договор оказания услуг, дивиденды обществом не выплачивались.

Учитывая наличие у суда доказательств извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации по делу на сайте суда http://belgorod.arbitr.ru., дело рассмотрено в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие не явившихся участников процесса, по имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, доводы сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный суд считает, что исковые требования ФИО1 не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В силу положений статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с положениями статей 307, 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Статьей 432 ГК РФ определено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Согласно пункту 1 статьи 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась.

В силу статьи 158 ГК РФ сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

Сделка, которая может быть совершена устно, считается совершенной и в том случае, когда из поведения лица явствует его воля совершить сделку.

На основании пунктов 1, 2 статьи 159 ГК РФ сделка, для которой законом или соглашением сторон не установлена письменная (простая или нотариальная) форма, может быть совершена устно.

Следовательно, соблюдение простой письменной формы не требуется для сделок, которые в соответствии со статьей 159 ГК РФ могут быть совершены устно.

В пункте 3 статьи 434 ГК РФ указано, что письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.

На основании пункта 1 статьи 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

Согласно пункту 1 статьи 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

В силу пункта 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В абзаце втором пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.09.1999 № 48 «О некоторых вопросах судебной практики, возникающих при рассмотрении споров, связанных с договорами на оказание правовых услуг» разъяснено, что при рассмотрении споров необходимо исходить из того, что указанный договор может считаться заключенным, если в нем перечислены определенные действия, которые обязан совершить исполнитель, либо указана определенная деятельность, которую он обязан осуществить. В том случае, когда предмет договора обозначен указанием на конкретную деятельность, круг возможных действий исполнителя может быть определен на основании предшествующих заключению договора переговоров и переписки, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев делового оборота, последующего поведения сторон и т.п. (статья 431 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, ФИО2 01.11.2020 собственноручно написана расписка, в которой указано: «Я, ФИО2 обязуюсь в 2021 году отдать ФИО1 согласно акций 6,0 т карпа и 0,5 т. растительноядной рыбы».

Однако истцом в материалы дела не представлено отвечающих требованиям главы 7 АПК РФ доказательств, подтверждающих, что между истцом и ответчиком было достигнуто соглашение о совершении истцом определенных действия или осуществления истцом определенной деятельности и об обязательствах ответчика оплатить эти услуги.

Также не представлено объективных и достоверных доказательств, подтверждающих факт оказания истцом ответчику каких-либо услуг и принятие их ответчиком.

Согласно представленной реестродержателем – ООО «Реестр-РН» информации ФИО1 является самым крупным владельцем акций (ему принадлежит 400 акций) АО «Рыбхоз Грайворонский».

В части 2 статьи 31 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры - владельцы обыкновенных акций общества имеют право на получение дивидендов.

В силу положений статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Предмет договора применительно должен быть воспринимаемым сторонами договора равным образом, иными словами, воля сторон, объективированная в форме конкретного указанного в договоре условия (в данном случае о предмете) должна быть

согласована и взаимообусловлена. При таком положении и будет считаться, что сторонами согласовано существенное условие договора.

Как следует из материалов дела, стороны по разному толкуют условия указанной выше расписки, воля сторон направлена на различный итог.

В силу пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями Гражданского кодекса, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Суд, принимая во внимание разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», исходя из буквального значения содержащихся в спорной расписке слов и выражений, полагает, что результатом ее написания ответчиком является выплата истцу дивидендов.

Частью 1 статьи 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев отчетного года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом.

Частью 3 статьи 41 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно представленным в материалы дела протоколам общих собраний акционеров АО «Рыбхоз Грайворонский» решений о выплате дивидендов в 2021 году и в последующие годы не принималось.

При этом действующим законодательством и уставом АО «Рыбхоз Грайворонский» не предусмотрено право генерального директора акционерного общества самостоятельно принимать решения о выплате акционерам дивидендов.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (пункт 2 статьи 9 АПК РФ).

В силу статей 64, 65 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в установленном порядке сведения о фактах, на основании которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования лиц, участвующих в

деле. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

При указанных обстоятельствах, с учетом представленных в материалы дела доказательств, оцененных судом в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, исходя из анализа вышеназванных норм права, суд полагает в удовлетворении иска ФИО1 следует отказать полностью, поскольку истцом не доказано наличие у ответчика на момент рассмотрения дела обязательств по уплате истцу задолженности в размере 1007500,00 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

Согласно части 3 статьи 110 АПК РФ государственная пошлина, от уплаты которой в установленном порядке истец был освобожден, взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, если ответчик не освобожден от уплаты государственной пошлины.

На основании пункта 1 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при цене иска 1007500,00 руб. размер государственной пошлины составляет 23075,00 руб.

На основании чек-ордера ПАО Сбербанк от 04.03.2020 истцом была уплачена государственная пошлина при подаче иска в размере 13861,00 руб. Таким образом, с истца подлежат взысканию в федеральный бюджет 9214,00 руб. государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении иска ФИО1 отказать полностью.

Взыскать с ФИО1 (г. Белгород) в доход федерального бюджета 9214,00 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Белгородской области в соответствии с главами 34 и 35 АПК РФ в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия обжалуемого решения, в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого решения. Дата изготовления решения в полном объеме считается датой принятия решения.

Судья В.Н. Киреев

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 06.03.2023 4:53:00

Кому выдана Киреев Виталий Николаевич