СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 17АП-12175/2024-ГКу

г. Пермь

10 января 2025 года Дело № А60-43878/2024

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составесудьи Сусловой О.В.,

без вызова сторон, без проведения судебного заседания,

рассмотрев апелляционную жалобу истца, индивидуального предпринимателя ФИО1,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 23.10.2024,

вынесенное судьей Зайчиковой О.В.,

по делу № А60-43878/2024,

рассмотренному в порядке упрощенного производства,

по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП <***>, <***> <***>)

к ООО «Пивная коллекция» (ОГРН <***>, <***> <***>, г. Екатеринбург)

о взыскании задатка по предварительному договору коммерческой концессии, процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец, предприниматель ФИО1) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Пивная коллекция» (далее – ответчик, общество «Пивная коллекция») о взыскании 700 000 руб. задатка, 86 405 руб. 44 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.10.2023 по 05.08.2024, процентов, начисленных с 06.08.2024 до момента фактической уплаты долга.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 23.10.2024 (резолютивная часть от 14.10.2024) в удовлетворении иска отказано.

Истцом подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права, принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между обществом «Пивная коллекция» (сторона 1) и ФИО1 (сторона 2) заключен предварительный договор коммерческой концессии от 25.09.2023 № ПКЛ-П-2023 (далее – предварительный договор).

Согласно пункту 1.1 предварительного договора стороны обязуются заключить основной договор коммерческой концессии в течение 30 календарных дней с даты подписания настоящего предварительного договора.

По основному договору сторона 1 будет выступать правообладателем, а сторона 2 – пользователем.

По основному договору сторона 1 обязуется предоставить стороне 2 за вознаграждение на указанный в договоре срок право использования комплекса исключительных прав в предпринимательской деятельности стороны 2, а именно: в сфере розничной торговли разливным пивом и иными товарами, указываемыми стороной 1, комплекс принадлежащих стороне 1 прав, в том числе право на товарный знак «ПИВ&Ко», деловой репутации и коммерческого опыта стороны 1.

В соответствии с пунктом 1.2 договора для заключения основного договора и наступления условий, указанных в пункте 1.1 настоящего предварительного договора, сторона 2 обязуется получить статус юридического лица или индивидуального предпринимателя в срок, указанный в пункте 1.1 настоящего предварительного договора.

В течение трех календарных дней с момента получения стороной 2 статуса юридического лица или индивидуального предпринимателя сторона 2 обязуется уведомить сторону 1 о произошедшем и предоставить заверенные копии полученных учредительных документов (пункт 3.1 предварительного договора).

Проект основного договора составляется стороной 1. Обязательным является включение условий в раздел 2 настоящего предварительного договора (пункт 3.2 договора).

В течение трех календарных дней с даты подписания предварительного договора сторона 2 уплачивает стороне 1 задаток в размере 350 000 руб. (пункт 4.1 предварительного договора).

Стороны особо оговорили, что в случае исполнения стороной 2 условия пункта 1.2 настоящего предварительного договора, задаток в размере, указанном в пункте 4.1, является разовым (паушальным) вознаграждением по основному договору коммерческой концессии (пункт 4.2 предварительного договора).

Стороны также особо оговорили, что в случае неисполнения стороной 2 условий пункта 1.1 предварительного договора, по любым причинам, включая неисполнение условий пунктов 1.2, 4.1 настоящего договора, но также по иным причинам, на которые влияет или может влиять сторона 2, в том числе уклонение от заключения основного договора, денежная сумма, указанная в пункте 4.1, стороне 2 не возвращается ни при каких обстоятельствах, в том числе если задаток выдан по настоящему предварительному договору лицом, которое не обязано к платежу по основному договору (пункт 4.3 предварительного договора).

Настоящий предварительный договор действует с момента его подписания до даты заключения основного договора, но не более 30 календарных дней (пункт 5.1 предварительного договора).

Во исполнение условий пункта 4.1 предварительного договора пользователем перечислен правообладателю задаток в сумме 350 000 руб. согласно чеку по операции от 25.09.2023.

Правообладателем составлен проект основного договора, который направлен пользователю для подписания курьерской службой 09.01.2024 согласно квитанции № 1508127280.

В связи с получением основного договора 11.01.2024, то есть за пределами срока действия предварительного договора, пользователь направил правообладателю требование (претензию) от 30.07.2024 о возврате задатка в двойном размере в соответствии с пунктом 2 статьи 381 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Неисполнение правообладателем указанного требования послужило основанием для обращения пользователя с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался статьями 329, 380, 381, 421, 429, 431, 432, 433, 438 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что ответчик не уклонялся от заключения основного договора; ФИО1 не исполнены условия пункта 3.1 предварительного договора: правообладателю не направлено уведомление о наличии статуса индивидуального предпринимателя у ФИО1 и заверенные копии учредительных документов индивидуального предпринимателя.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к выводу о том, что представленные в материалы дела документы не свидетельствуют о том, что за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что из буквального толкования предварительного договора не следует, что невыполнение истцом обязанности, предусмотренной пунктом 3.1 предварительного договора, влечет прекращение оснований для соблюдения ответчиком срока направления основного договора в целях его последующего подписания истцом.

Пункт 4.3 договора не содержит ссылок на пункт 3.1 договора, соответственно, отсутствие со стороны пользователя уведомления о получении статуса индивидуального предпринимателя не является уклонением от заключения основного договора и основанием для невозврата задатка.

Истец полагает, что судом первой инстанции не учтено, что сведения о наличии статуса индивидуального предпринимателя являются общедоступной информацией.

Рассмотрев указанные доводы истца, возражения ответчика, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (часть 2 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее – постановление № 49), условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

По смыслу абзаца второго статьи 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.) (пункт 45 постановления № 49).

Согласно сведениям из единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей ФИО1 зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя 11.12.2019.

Следовательно, на момент подписания сторонами предварительного договора от 25.09.2023 истец уже обладал статусом индивидуального предпринимателя.

При этом информация о регистрации лиц в качестве индивидуальных предпринимателей является общедоступной и ответчик, располагая данными об истце, в том числе его индивидуальным идентификационным номером (<***>) из раздела 6 договора, обладал возможностью по получению сведений о регистрации ФИО1 в качестве предпринимателя.

По условиям пункта 1.2 договора для заключения основного договора и наступления условий, указанных в пункте 1.1 настоящего предварительного договора, сторона 2 (истец) обязуется получить статус юридического лица или индивидуального предпринимателя в срок, указанный в пункте 1.1 настоящего предварительного договора.

Между тем эти условия не подлежат применению в настоящем случае, поскольку на момент подписания предварительного договора ФИО1 уже обладал статусом индивидуального предпринимателя.

Пунктом 3.1 предварительного договора предусмотрена обязанность стороны 2 (пользователя) в течение трех календарных дней с момента получения статуса юридического лица или индивидуального предпринимателя сторона уведомить сторону 1 (правообладатель) о произошедшем и предоставить заверенные копии полученных учредительных документов.

В то же время, учитывая буквальное содержание вышеуказанного пункта договора, системную взаимосвязь условий пунктов 1.2 и 3.1 предварительного договора, суд апелляционной инстанции полагает, что названное условие пункта 3.1 договора применяется в ситуации, когда на момент подписания предварительного договора сторона 2 (пользователь) не обладает статусом индивидуального предпринимателя или юридического лица.

Иное толкование условий пунктов 1.1, 1.2 и 3.1 договора, произведенное ответчиком и судом первой инстанции, предусматривающее безоговорочную обязанность истца по уведомлению правообладателя о получении им статуса предпринимателя или юридического лица, не учитывает ситуацию, при которой стороной 2 предварительного договора на момент его подписания может выступать зарегистрированный индивидуальный предприниматель или юридическое лицо.

Отказывая в удовлетворении иска о взыскании суммы задатка, суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 4.3 предварительного договора, который предусматривает возможность ответчика не возвращать сумму задатка в случае неисполнения истцом пунктов 1.1, 1.2, 4.1 предварительного договора по причинам, на которые влияет или может влиять ФИО1, а также в случае уклонения последнего от заключения основного договора.

Между тем из материалов дела не следует, что истец уклонялся либо препятствовал в заключении основного договора.

Напротив, к дате истечения срока действия предварительного договора (25.10.2023) все необходимые условия для заключения основного договора со стороны истца были соблюдены: ФИО1 обладал статусом индивидуального предпринимателя, денежные средства в сумме 350 000 руб. согласно пункту 4.1 предварительного договора перечислены правообладателю в установленный срок.

Обязанность по направлению ответчику уведомления о получении статуса индивидуального предпринимателя согласно условиям пункта 3.1 договора и учредительных документов у ФИО1 отсутствовала, поскольку на момент подписания предварительного договора истец уже был зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя, а условия о дополнительном уведомлении правообладателя о данном обстоятельстве предварительный договор не содержит.

Заявителем жалобы верно отмечено, что пункт 4.3 предварительного договора не содержит ссылок на пункт 3.1 предварительного договора.

Таким образом, отсутствие со стороны пользователя уведомления о получении статуса индивидуального предпринимателя, равно как и уведомления об обладании таким статусом не является уклонением от заключения основного договора и основанием для невозврата задатка.

Помимо этого буквальное содержание условий предварительного договора не предусматривает возможности прекращения или освобождения ответчика от обязанности по направлению основного договора в установленный срок в случае невыполнения истцом обязанности, предусмотренной пунктом 3.1 предварительного договора.

По условиям пункта 3.2 предварительного договора проект основного договора составляется правообладателем.

Со стороны ответчика не спаривается, что в установленный предварительным договором срок (25.10.2023) проект основного договора истцу не был направлен.

В силу пункта 6 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обязательства сторон, предусмотренные предварительным договором, прекращены в связи с не направлением ответчиком проекта основного договора истцу в установленный срок.

Если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны. Если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка (пункт 2 статьи 381 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку ответчик уклонился от заключения основного договора в установленный предварительным договором срок, требование истца о взыскании суммы задатка в двойном размере является обоснованным и подлежит удовлетворению в полном объеме, в размере 700 000 руб.

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 86 405 руб. 44 коп. за период с 26.10.2023 по 05.08.2024 и до момента фактической уплаты долга, начисленных на сумму 700 000 руб.

Суд апелляционной инстанции указанное требование считает подлежащим удовлетворению частично в связи со следующим.

По условиям пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации задаток представляет собой один из способов исполнения обязательств.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что обязанность стороны, получившей задаток, возместить двойную сумму задатка другой стороне, представляет собой меру ответственности за неисполнение договора, обеспеченного задатком.

При взыскании двойной суммы задатка со стороны, ответственной за неисполнение договора, суд вправе по заявлению ответчика снизить размер половины указанной суммы в соответствии с положениями статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, учитывая правовую природу половины двойной суммы задатка как меры ответственности за неисполнение договора, обеспеченного задатком, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что проценты за пользование чужими денежными средствами могут быть начислены только в отношении самой суммы задатка в размере 350 000 руб.

Оснований для удовлетворения иска в части начисления процентов за пользование чужими денежными средствами на остальную сумму 350 000 руб., представляющую собой меру ответственности за неисполнение ответчиком условий договора, обеспеченного задатком, суд апелляционной инстанции не усматривает.

В силу пункта 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

По расчету суда апелляционной инстанции проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 26.10.2023 по 14.10.2024 (дата вынесения судом первой инстанции резолютивной части решения), начисленные на сумму 350 000 руб. и подлежащие взысканию с ответчика в пользу истца, составляют 55 529 руб. 24 коп.

Итак, решение от 23.10.2024 подлежит отмене на основании пунктов 3, 4 части 1, пункта 1 части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иск следует удовлетворить частично. Взыскать с ответчика в пользу истца 700 000 руб. задатка, 55 529 руб. 24 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.10.2023 по 14.10.2024, проценты, начисленные на сумму 350 000 руб. с 15.10.2024 до момента фактической уплаты этой суммы. В удовлетворении остальной части иска – отказать.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 18 728 руб., понесенные при подаче искового заявления, относятся на сторон пропорционально размеру удовлетворенных требований, в том числе на ответчика – 17 699 руб.; судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 10 000 руб., понесенные в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, относятся на ответчика.

Поскольку истцом при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина уплачена в большем размере, чем это предусмотрено статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 20 000 руб. по платежному поручению от 12.11.2024 № 94 подлежит возврату ему из федерального бюджета (подпункт 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 266, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 23.10.2024 по делу № А60-43878/2024 отменить.

Иск удовлетворить частично.

Взыскать с ООО «Пивная коллекция» (<***> <***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (<***> <***>) 700 000 руб. задатка, 55 529 руб. 24 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму 350 000 руб. с 15.10.2024 до момента фактической уплаты этой суммы исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, и 27 699 руб. судебных расходов на уплату государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО1 (<***> <***>) из федерального бюджета 20 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 12.11.2024 № 94.

Постановление может быть обжаловано по основаниям, предусмотренным частью 3 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке кассационного производства в Суд по интеллектуальным правам в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Судья

О.В. Суслова