Решение по делу № А40-279779/2024 от 07.10.2025

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-279779/24-47-3162

07 октября 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена 20 августа 2025года

Полный текст решения изготовлен 07 октября 2025 года

Арбитражный суд в составе судьи Эльдеева А.А., при ведении протокола судебного заседания до перерыва секретарем Кретовой Т.В., после перерыва секретарем Синельниковой Д.С., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению (заявлению) ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙГРУПП" (105064, Г.МОСКВА, ПЕР. НИЖНИЙ СУСАЛЬНЫЙ, Д. 5, СТР. 19, ЭТАЖ А1 ПОМXI КОМ 15 ПОМ 20, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.05.2015, ИНН: <***>) к ответчику Индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>)

третьи лица

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СЕВЕРСНАБСЕРВИС" (167000, РЕСПУБЛИКА КОМИ, Г.О. СЫКТЫВКАР, Г СЫКТЫВКАР, УЛ ПЕРВОМАЙСКАЯ, СТР. 62, ПОМЕЩ. Б-LVIII(2), ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 30.05.2013, ИНН: <***>)

ФИО2

о взыскании задолженности,

по встречному иску ИП ФИО1 к ООО "СТРОЙГРУПП" о признании недействительным соглашение об уступке требования от 01.09.2023.

при участии представителей: согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ООО «СТРОЙГРУПП» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ИП ФИО1 о взыскании по Соглашению от 01.09.2023 об уступке права требования, в том числе

1 210 000 руб. основного долга за уступленное право,

234 775, 87 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.09.2023 по 16.11.2024 с последующим начислением процентов на сумму задолженности по договору уступки требования в размере 1 210 000 руб. до момента фактического исполнения обязательства.

Определением суда от 20.03.2025 принят к совместному рассмотрению встречное исковое заявление ИП ФИО1 к ООО «СТРОЙГРУПП» о признании недействительным Соглашение от 01.09.2023 об уступке требования.

После перерыва Истец и Третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещен в установленном законом порядке.

Суд пришел к выводу о возможности рассмотрения спора в отсутствие полномочных представителей указанных лиц, учитывая, что о времени и месте судебного заседания извещены в соответствии с требованиями ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

Истец представил письменные пояснения по делу; по встречному иску возразил по изложенным в письменном отзыве на встречный иск доводам.

Ответчик по иску возразил по изложенным во встречном иске доводам, встречный иск поддержал по изложенным во встречном иске обстоятельствам.

Соответствующие Третье лица представили письменные пояснения по делу.

Исследовав письменные доказательства, суд установил.

Между ООО «СТРОЙГРУПП» (Истец, Цедент) и ИП ФИО1 (Ответчик, Цессионарий) заключено Соглашение от 01.09.2023 об уступке права требования, в соответствии с п. 1.1. которого, цедент уступает цессионарию в полном объеме денежные требования к обществу с ограниченной ответственностью «СеверСнабСервис» (ИНН: <***>) в размере 1 210 000 (один миллион двести десять тысяч) рублей, принадлежащих цеденту на основании обязательств возникших из договоров беспроцентных займов:

от 25.06.2021 на сумму 300 000 руб.,

от 20.07.2021 на сумму 160 000 руб.,

от 02.08.2022 на сумму 750 000 руб.

Согласно п. 2.4. соглашения, стоимость передаваемого требования составляет 1 210 000 руб.

Согласно п. 2.5. соглашения, цессионарий обязуется оплатить полученное требование в течении 5 дней с даты заключения соглашения.

Согласно п. 2.6. соглашения, требование переходит цессионарию с момента заключения соглашения.

Согласно п. 3.2 соглашения, во всех случаях неисполнения обязательств стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством РФ.

Согласно п. 5.1. соглашения, все возможные споры и разногласия, которые могут возникнуть по настоящему соглашению или в связи с ним, стороны вправе разрешать в Арбитражном суде города Москвы.

Поскольку стороны заключили соглашение 01.09.2023, цессионарий в соответствии с условиями соглашения, обязан был в срок до 06.09.2023 оплатить цеденту полученное требование в сумме 1 210 000 руб.

Ответчик в установленные сроки не оплатил Истцу основной долг за уступленное право по Соглашению.

За просрочку оплаты по Соглашению Истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами.

Согласно расчету истца, задолженность ответчика составила

1 210 000 руб. основного долга за уступленное право,

Письменная претензия об оплате задолженности Ответчиком не исполнена.

В связи с неоплатой Ответчиком Истцу спорной задолженности по договору цессии в установленные договором сроки, истцом заявлены исковые требования.

В обоснование встречного иска ИП ФИО1 заявил, что Соглашение от 01.09.2023 об уступке права требования, является ничтожной сделкой (притворной) по основаниям п.2 ст. 170 ГК РФ.

Исковые требования по первоначальному иску удовлетворению не подлежат, встречное исковое заявление подлежит удовлетворению – по следующим основаниям.

Как установлено судом между ООО «СТРОЙГРУПП» (Истец, Цедент) и ИП ФИО1 (Ответчик, Цессионарий) заключено Соглашение от 01.09.2023 об уступке права требования.

В соответствии с п.1.1, указанного соглашения, ИП ФИО1 приобрел права требования к ООО «СеверСнабСервис» (заемщик) в размере 1 210 000 рублей, возникшие из трех договоров займа от 25.06.2021, 20.07.2021 и 02.08.2021.

В соответствии с п.2.4, 2.5. соглашения, стороны определили стоимость полученного требования в размере 1 210 000 рублей и установили обязательство ИП ФИО1 оплатить указанную сумму в пользу ООО «СтройГрупп» в течение 5 дней с даты заключения соглашения.

Между тем, Соглашение от 01.09.2023, как и указанные три договора займа, являются ничтожным (притворными) как единая цепочка сделок, по основаниям, предусмотренным п.2 ст. 170 ГК РФ.

1. ФИО1 письменно пояснил, что он длительное время имел сотрудничество с ООО «СтройГрупп», а также личные товарищеские и доверительные отношения с директором и единственным участником указанной организации ФИО3.

Знакомство началось с 2014 года, когда ФИО1 являлся сотрудником ООО «Автотема 11» (ИНН <***>) занимавшейся грузоперевозками и вел многие дела компании по доверенности. ООО «Автотема 11» сдавало спецтехнику в аренду ООО «СтройГрупп». Общая сумму финансовых взаимоотношений между ООО «Автотема 11» и ООО «СтройГрупп» составила за указанный период более 200 млн.рублей.

В 2022 году ФИО1 зарегистрировался в качестве индивидуального предпринимателя и стал осуществлять аналогичные виды деятельности и заключил собственные договоры с ООО «СтройГрупп».

В июне 2021 года, ФИО3 обратился к ФИО1 с просьбой помочь в получении наличных денежных средств в размере 1 300 000 рублей (на цели строительного бизнеса ООО «СтройГрупп»), поскольку у компании есть необходимость в несении наличных расходов, которые сложно осуществлять с расчетного счета и учитывать в бухгалтерском учете.

ФИО3 пояснил, что наличные денежные средства необходимо будет передать главному бухгалтеру ООО «СтройГрупп» ФИО2, поскольку, именно она должна была распорядиться данными денежными средствами в интересах бизнеса ООО «СтройГрупп».

ФИО3 пояснил, что как директор организации уже взял много займов на себя и в силу налоговых ограничений, не может так больше делать, в связи с чем, требуется помощь ФИО1

С целью исполнения просьбы, ФИО1 попросил своих коммерческих партнеров - ООО «СеверСнабСервис» заключить с ООО «СтройГрупп» договор займа на 300 000 рублей, который и был заключен 25.06.2021, а денежные средства были перечислены в пользу ООО «СеверСнабСервис».

Руководство ООО «СеверСнабСервис» (заемщик) не имеет личных доверительных контактов с ФИО3, в связи с чем, какое-либо иное объяснение в выдаче займа этой компании со стороны ООО «СтройГрупп» отсутствует.

ООО «СтройГрупп» в письменных пояснениях по делу позиуию Ответчика по спору поддержало.

Обращаясь к ООО «СеверСнабСервис» за содействием в заключении договора займа, ФИО1 пояснил, что обязательства по возврату денежных средств в пользу ООО «СтройГрупп» будет нести лично он, несмотря на договор займа, и осуществит возврат всех полученных средств.

Далее, 01.07.2021 ФИО1 перечислил на карту ФИО2 300 000 рублей по указанию ФИО3

Лично у ФИО1 нет и не было перед ФИО2 никаких обязательств, которые бы потребовали от него перевода ей лично суммы в размере 300 000 рублей.

Иное, разумное объяснение мотивов поведения ФИО1 отсутствует.

Против получения указанной суммы ФИО2 не возражала, не вернула их сразу же обратно и не вернула в последующем, никогда не пыталась выяснить у ФИО1 причину перевода ей данной суммы - из чего следует, что целевое назначение денег ей известно, как известно и отсутствие между сторонами каких-либо денежных обязательств.

ООО «СеверСнабСервис» изначально знало об отсутствии у себя каких-либо «фактических» обязательств перед ООО «СтройГрупп», в связи с чем договор займа от 25.06.2021 был заключен на льготных условиях: беспроцентный, с условием о минимальной ответственности (п.2.2, всех договоров займа) - 0,1 % от неоплаченной или несвоевременно оплаченной суммы денег за каждый день просрочки.

Далее, в июле 2021 года, ФИО3 обратился к ФИО1 с просьбой о получении оставшейся суммы наличных денежных средств - в размере 1 000 000 рублей.

ФИО1 перечислил на банковскую карту ФИО2 по просьбе ФИО3 следующие платежи:

03.07.2021 года - 200 00 рублей;

22.07.2021 года-450 000 рублей;

23.07.2021 года - 77 000 рублей;

06.08.2021 года-273 000 рублей;

Всего: 1 000 000 рублей.

У ФИО1 нет и не было перед ФИО2 никаких обязательств, которые бы потребовали от него перевода ей лично суммы в размере 1 000 000 рублей.

В дальнейшем, с целью получения от ООО «СтройГрупп» «фактической компенсации» ранее переданных денежных средств в пользу ФИО2, ФИО1, в очередной раз привлек ООО «СеверСнабСервис».

20.07.2021 между ООО «СеверСнабСервис» (заемщик) и ООО «СтройГрупп» заключен договор займа на сумму 160 000 рублей

02.08.2022 между ООО «СеверСнабСервис» (заемщик) и ООО «СтройГрупп» заключен договор займа на сумму 750 000 рублей.

Всего на сумму 910 000 рублей.

Фактически договор займа от 20.07.21 и 02.08.2022 носят не заемный, а компенсационный характер, поскольку встречное исполнение было предоставлено, еще до заключения договоров займа, что указывает на порочность воли сторон.

ООО «СеверСнабСервис» изначально знало об отсутствии у себя каких-либо «фактических» обязательств перед ООО «СтройГрупп», в связи с чем договоры займов от 20.07.2021 и 02.08.2022 были заключены на льготных условиях: беспроцентный, с условием о минимальной ответственности (п.2.2, всех договоров займа) - 0,1 % от неоплаченной или несвоевременно оплаченной суммы денег за каждый день просрочки

Дальнейшее существование заемных обязательств носило вынужденный для сторон характер, не отражало фактических отношений и должно было продолжаться до момента передачи всех требований по займам от ООО «СтройГрупп» в пользу ФИО1, который бы провел в последующем формальный зачет с ООО «СтройГрупп».

Таким образом, все заключенные договоры займа носили формальный характер на что указывают:

а) короткие сроки предоставления займов и отсутствие претензий к ООО «СеверСнабСервис» со стороны ООО «СтройГрупп» в связи с длительной просрочкой:

- договор от 25.06.2021 - сумма 300 000 на 2 месяца

- договор от 20.07.2021 - сумма 160 000 на 3 месяца

- договор от 02.08.2021 - сумму 750 000 до 31.12.2022.

б) установление беспроцентного характера займов.

С целью окончания реализации заранее запланированной цепочки сделок, 01.09.2023 между ООО «СтройГрупп» и ИП ФИО1, заключено Соглашение об уступке требования (на основании которого заявлены исковые требования по нестоящему делу), по которому ООО «СтройГрупп» уступило ИП ФИО1 все права требования к ООО «СеверСнабСервис».

При этом, в соответствии с п.2.4., 2.5. Соглашения, ИП ФИО1 обязался выплатить ООО «СтройГрупп» 1 210 000 рублей с даты заключения соглашения.

Между тем, данные условия договора были «формальные» поскольку на 01.09.2023 фактически передаваемые требования не существовали, а встречное исполнение ранее уже было произведено ФИО1

Именно, в связи с этим, до подачи иска, ООО «СтройГрупп» длительное время не обращалось ни к кому с претензиями и требованиями, в том числе, по соглашению от 01.09.2023.

ФИО1 связывает обращение ООО «СтройГрупп» с настоящим иском в суд с возбуждением 18.06.2024 уголовного дела в отношении ФИО3, ФИО1 и еще ряда лиц. Подачей настоящего иска ФИО3, в отношении которого была избрана мера пресечения домашний арест, пытается оказать давление на ФИО1 с целью повлиять на ход следствия.

2. Судом установлено, что все договоры займа: от 25.06.2021, 20.07.2021, 02.08.2022 и Соглашение от 01.09.2023 являются ничтожными сделками - единой цепочкой последовательно совершенных притворных сделок.

В соответствии с п.2, ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

В связи с притворностью, недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает 2иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно (п.87 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ»).

2.1 О наличии цели достижения иных правовых последствий и иной реальной воле сторон.

В соответствии с положениями ст.807 ГК РФ целью договора займа является установление соответствующих заемных отношений между сторонами и возникновение заемных обязательств: займодавец стремится предоставить сумму займа, заемщик стремится получить сумму займа. При этом, обе стороны действуют как независимые участники хозяйственных отношений, стремящиеся к наилучшим условиям сделки.

Из фактических обстоятельств дела следует, что прикрываемой сделкой - которую стороны действительно имели ввиду и на которую была направлена их действительная воля, является безвозмездная передача (через транзит) от ООО «СтройГрупп» части своих активов (денежных средств) своему «фактически» аффилированному лицу (ФИО2), минуя прямые сделки с этим лицом

Реальными участниками прикрываемой сделки являются только ООО «СтройГрупп» и ФИО2

Договоры займа, в настоящему случае, это прикрывающие сделки - носящие транзитный характер.

Реальная воля ФИО1 и ООО «СеверСнабСервис» состояла исключительно в оказании содействия ООО «СтройГрупп» в достижении его целей.

Между тем, достигнутые в результате сделок «формальные» правовые последствия, не соответствуют фактическим последствиям, к которым стремились участники сделок, в частности:

- существование, до заключения соглашения об уступке требования от 01.09.2023 года у ООО «СеверСнабСервис» заемных обязательств перед ООО «СтройГрупп», противоречит тому факту, что ФИО1 передал все денежные средства обратно в группу лиц ООО «СтройГрупп» через ФИО2

Фактически договоры займа от 20.07.21 и 02.08.2022 носят не заемный, а компенсационный характер.

- существование у ИП ФИО1 денежных обязательств перед ООО «СтройГрупп» по оплате денежных средств по соглашению об уступке требования от 01.09.2023 года (настоящий иск), также противоречит этому факту.

На наличие иной воли сторон, также указывает длительное отсутствие претензий к ООО «СеверСнабСервис» со стороны ООО «СтройГрупп» в связи с длительной просрочкой возврата займов:

- договор от 25.06.2021 - заключен на 2 месяца

- договор от 20.07.2021 - заключен на 3 месяца

- договор от 02.08.2021 - заключен до 31.12.2022 года.

Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой» (постановление 13.02.2023 по делу А40-147494/19, постановление АС ВВО от 03.10.2022 по делу №А28-3053/2020.

2.2. О цепочке последовательно совершенных притворных сделок.

Все 3 договора займа и соглашение от 01.09.2023 объединены единой целью и направлены на достижение единого результата.

Сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ (п.22 Обзора судебной практики ВС РФ №1 (2021) утв.Президиумом ВС РФ 07.04.2021).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна (п.87 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ»)

Наличие доверительных отношений между ФИО1 и ФИО3, а также между ФИО1 и ООО «СеверСнабСервис» позволило отсрочить юридическое завершение всех сделок (осуществить в будущем «некий формальный зачет» между ООО «СтройГрупп» и ИП ФИО1), что объясняет разрыв во времени между притворными сделкам и предъявлением иска, и поэтому не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность» (аналогичный правовой подход изложен в определении ВС РФ от 31.07.2017 №305-ЭС15-11230).

2.3. О едином бенефициаре и фактическом контроле.

В отношении прикрывающей сделки ее стороны, как правило, действуют так, что у внешнего лица создается впечатление будто бы стороны действительно следуют условиям притворного договора. Однако существенное значение для правильного рассмотрения настоящего спора имеют, касающиеся перехода фактического контроля над денежными средствами, якобы переходящими по последовательным притворным сделкам (определение ВС РФ от 31.07.2017 года №305-ЭС15-11230).

Создается видимость вовлечения имущества в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная сделка (прикрываемая) сделка — сделка по передаче активов «фактически» аффилированному лицу, во избежание налоговых и прочих негативных последствий.

Имущество после отчуждения владельцем, все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества.

Таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок займов с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Следовательно, существенное значение для правильного рассмотрения данного обособленного спора, исходя из заявленных оснований оспаривания, имели обстоятельства, касающиеся установления наличия (отсутствия) факта притворности последовательных сделок купли-продажи, реальности передачи фактического контроля над объектами недвижимости конечному покупателю, для чего необходимо определить намерения сторон: соответствовала ли их воля волеизъявлению, выраженному во вне посредством оформления документов, формально свидетельствующих о совершении не одной, а нескольких сделок, (аналогичная позиция изложена в п.22 Обзора судебной практики ВС РФ№1 (2021) утв. Президиумом ВС РФ 07.04.2021).

В настоящем случае, фактический конечный бенефициар не менялся никогда - фактически денежные средства всегда находись под контролем ФИО3 и входящим с ним в группу лиц ООО «СтройГрупп» и находятся под этим контролем до сих пор:

- выданные по договору займа от 25.06.2021 денежные средства в размере 300 000 рублей фактически вернулись в группу лиц 01.07.2021 через ФИО4;

- выданные по договору займа от 20.07.2021 денежные средства в размере 160 000 рублей фактически представляют собой «компенсацию» уже переданных ФИО1 денежных средств в пользу ФИО2 03.07.2021;

- выданные по договору займа от 02.08.2021 денежные средства в размере 750 000 рублей фактически представляют собой «компенсацию» уже переданных ФИО1 денежных средств в пользу ФИО2 в период с 03.07.2021 по 06.8.2021.

Таким образом, после того как ООО «СтройГрупп» выдало 3 займа, его активы должны были уменьшиться, однако размер денежных средств, фактически принадлежащих ООО «СтройГрупп» и его «фактически» аффилированным лицам не уменьшился, а остался прежним. Наоборот произошло увеличение активов, за счет «формально» возникшего дебитора по займам — ООО «СеверСнабСервис».

В соответствии с п.1 ст.390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование (п.1 Обзора практики применения арбитражными судами положений главы 24 АПК РФ, утв.Президиумом ВАС РФ от 30.10.2007, инф. письмо №120).

В соответствии с п.3 ст.390 ГК РФ при нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

Из ничтожности (притворности) договоров займа следует, что права из них не возникли и не могли стать предметом передачи прав по соглашению об уступке требования от 01.09.2023 года - следовательно по указанному Соглашению ничего передано не было, но само Соглашение остается действующей сделкой.

При отсутствии предмета цессии, закон защищает прежде всего права цессионария (п.3 ст.390 ГК РФ).

В настоящем случае, ИП ФИО1 не оплачивал Соглашение и его права не нарушены.

Право Цедента требовать оплаты не переданного требования, закон не защищает и статья 390 ГК РФ не предоставляет ему такого права.

Цедент (ООО «СтройГрупп») заведомо знало о «фактическом» отсутствии уступаемых прав, а само Соглашение является частью цепочки последовательных притворных сделок, что также указывает на его притворность.

Заведомая информированность обоих участников об этом обстоятельстве, лишает Цедента права требовать оплаты по соглашению и требовать судебной защиты своего права.

Согласно п.1,2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Заключая Соглашение от 01.09.2023 стороны не имели намерения на передачу реальных прав по договорам займа (которых не существовало), а стремились к «формальному» окончанию реализации цепочки последовательных притворных сделок, в виде передачи всех требований по займам от ООО «СтройГрупп» в пользу ФИО1, который бы провел в последующем «формальный зачет» с ООО «СтройГрупп» — что скрыло факт исполнения прикрываемой сделки.

Таким образом, Соглашение от 01.09.2023 является недействительным, как притворная сделка, прикрывающая иную сделку - безвозмездную передачу (через транзит) от ООО «СтройГрупп» части его активов (денежных средств) его «фактически» аффилированному лицу (ФИО2), минуя прямые сделки с этим лицом.

Действия ООО «СтройГрупп» по взысканию и защите своего несуществующего права, направлены на получение неосновательного обогащения.

Ничто не мешает истцу принять «внутригрупповое решение» и вернуть денежные средства, фактически переданные в пользу ФИО2 обратно в ООО «СтройГрупп».

Согласно п.4, ст.1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно ст. 1103 ГК РФ поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

ООО «СтройГрупп» по Соглашению от 01.09.2023 ничего не исполняло.

Кроме того, в соответствии с положениями п.4 ст. 1109 ГК РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

В определении ВС РФ от 31.07.2017 №305-ЭС15-11230, сформулирована правовая позиция: при признании судом цепочки сделок притворными как прикрывающими единую сделку между первым лицом и последним (признание недействительной цепочки сделок), защита права ООО «СтройГрупп» на денежные средства, должна осуществляться в виде предъявления требования о возврата имущества к конечному реальному участнику сделки (ФИО2) - с использованием реституционного механизма, а не иных.

Таким образом, учитывая изложенные выше обстоятельства, пояснения участвующих в деле лиц, исходя из поведения сторон и хронологии последовательности действий, суд приходит к выводу, что Соглашение от 01.09.2023 является недействительным, как притворная сделка, прикрывающая иную сделку - безвозмездную передачу (через транзит) от ООО «СтройГрупп» части его активов (денежных средств) его «фактически» аффилированному лицу, минуя прямые сделки с таким лицом.

3. Иные доводы участвующих в деле в обоснование возражений против недействительности сделок, отклоняются судом.

3.1. ФИО2 не представила доказательств обстоятельств, на которые ссылается.

ФИО2 указывает что не получала от ФИО1 денежные средства в счет оплаты по договорам займа, а получала их в счет «иных финансовых взаимоотношений, не связанных с взаимоотношениями ООО «СтройГрупп» и ООО «СеверСнабСервис».

Между тем, ФИО2 уклонилась от указания и раскрытия содержания таких взаимоотношений.

В свою очередь ИП ФИО1 указал на отсутствие таких взаимоотношений. Доказывание «отсутствия» для ИП ФИО1 представляет собой доказывание отрицательного факта.

Между тем. ФИО2, ссылающаяся на существование иных финансовых отношений, должна доказать их существование в соответствии со ст.65 АПК РФ.

3.2. При установлении факта недобросовестности истца и при представлении ответчиком доказательств притворности сделки, на истца переходит обязанность доказывания добросовестности и опровержения доводя о ничтожности сделки.

ФИО2 указывает, что ознакомилась с содержанием встречного искового заявления, где ИП ФИО1 указывает на ничтожность соглашения об уступке требования от 01.09.2023, а также с содержанием отзыва на иск, где ИП ФИО1 ссылает на притворный характер договоров займа, представляющих собой цепочку притворных сделок с иной целью.

ИП ФИО1 раскрыл все цели и мотивы участников спора и представил доказательства их подтверждающие. Совокупность данных доказательств подтверждает его позицию о том, что конечной целью договоров займа был транзит денежных средств от ООО «СтрайГрупп» своему фактически аффилированному лицу ФИО2, минуя прямые сделки с этим лицом.

Доводы ИП ФИО1 подтверждаются и со стороны ООО «СеверСнабСервис».

Транзитные операции являются ничтожными, если используются для причинения вреда (Определение Верховного Суда РФ от 28.12,2016 N 308-ЭС16- 17376 по делу N А32-29132/2015).

Факт расхождения волеизъявления сторон сделки с реальной волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства, устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доказывание фактический аффилированности и связанности лиц допускается через совокупность косвенных доказательств (ФИО2 является главным бухгалтером ОООвСтройГрупп»).

Исходя из сложившейся на уровне Верховного Суда Российской Федерации устойчивой практики, на лицо, в отношении которого представлена достаточная совокупность доказательств фактической аффилированности, может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (определения Судебной коллегии неэкономическим спорам от 16 июня 2023 г, N 305-ЭС22-29647, от 28 сентября 2020 г. N 310-ЭС20-7837, от 6 августа 2018 г. N 308-ЭС 17-6757(2,3), от 28 мая 2018 г. N 301-ЭС 17-22652(3), от 26 мая 2017 г. N 306-90 6-20056(6), от 15 июня 2016 г. N 308-ЭС16-1475 и др.).

Также, при наличии доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении стороны по делу, эта сторона несет бремя доказывании добросовестности и разумности своих действий.

В ситуации, когда лицо, оспаривающее совершенную со злоупотреблением правом сделку купли-продажи, представило достаточно серьезные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу того, что продавец и покупатель при ее заключении действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда истцу, на ответчиков переходит время доказывания того, что сделка совершена в интересах контрагентов, по справедливой цене, а не для причинения вреда кредитору путем воспрепятствования обращению взыскания на имущество и имущественные права должника (п. 1 Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2015).

Аналогичная позиция изложена в Определении ВС РФ от 19.06.2020 №301-ЭС17-19678 по делу №А11-7472/2015: учитывая изложенное и объективную сложность получения управляющим отсутствующих у него прямых доказательств притворности, должна приниматься во внимание совокупность согласующихся между собой косвенных доказательств. Если заинтересованные лица привели достаточно серьезные доводы и представили существенные косвенные свидетельства, которые во взаимосвязи позволяют признать убедительными их аргументы о совершении лишь одной прикрываемой сделки по прямому отчуждению должником своего имущества бенефициару, в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания обратного переходит на стороны цепочки последовательных договоров купли-продажи, ссылающихся на самостоятельный характер отношении по каждой из сделок.

В соответствии с п.71 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25 «О применений судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ»: Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только ври одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о прививши такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной.

Рассматривая аналогичное дело, суд пришел к выводу о притворности договора цессии, указав, что для оценки действительности нужно исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого нрава (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки. Суду надлежит при оценке несоответствия размера встречного предоставления за переданное право объему последнего исходить из конкретных обстоятельств дела, свидетельствующих о действительной стоимости спорного права (требования) (Определение ВС РФ №305-ЭС15-5505).

Не смотря на различные обстоятельства дела, значение имеет фактическая направленность указаний Верховного суда РФ на обстоятельства, имеющих значение для рассмотрения дела, которые должен доказать истец.

3.3. ФИО2 представила выписку операций по расчетному счету, из которой следует, что до заключения договоров займа между ООО «СтройГрупп» и ООО «СеверСнабСервис» (до 25.06.2021), она перечислила ФИО1 на личный счет денежные средства в размере 72 000 рублей:

- 23.06.2021 - 50 000 рублей

- 18.06.2021 - 5 000 рублей

- 18.06.2021 - 3 000 рублей

- 21.05.2021 - 10 000 рублей

- 19.02.2021 - 4 000 рублей

и после заключения договоров займа (с 25.06.2021) еще 77 000:

- 02.07.2021 - 33 400 рублей

- 02.07.2021 - 43 600 рублей

а) приводя сведения о данных перечислениях ФИО2 не указывает, что по ее мнению это доказывает или что опровергает. Сама она не указывает на характер и цель перечислений.

б) суммы полученных ИП ФИО5 денежных средств никак не соотносятся с суммой перечисленных ИП ФИО1 денежных средств, что означает что нельзя сделать вывод о возврате долга, осуществленном ФИО1 или иных имеющих зачетный характер отношениях.

в) в своем отзыве от 10.03.2025 ИП ФИО1 пояснил, что он длительное время имел сотрудничество с ООО «СтройГрупп», а также личные товарищеские и доверительные отношения с директором и единственным участником этой организации ФИО3. Знакомство началось с 2014 года, когда ФИО1 являлся сотрудником ООО «Автотема И» (ИНН <***>) занимавшейся грузоперевозками и вел многие дела компании по доверенности. ООО «Автотема 11» сдавало спецтехнику в аренду ООО «СтройГрупп». Общая сумму финансовых взаимоотношений между ООО «Автотема 11» и ООО «СтройГрупп» составила за это время более 200 млн.рублей. Индивидуальным предпринимателем ФИО1 стал только в 2022 году

Все указанные ФИО2 мелкие перечисления были направлены на компенсацию затрат, которые несло ООО «Автотема 11» и лично ФИО1 для оказания услуг ООО «СтройГрупп». Данные затраты происходили в наличной форме и никак не могли быть учтены в бухгалтерском учете обеих сторон. На данные затраты нет никаких документов у сторон перечислений.

ФИО2 никогда не требовала от ФИО1 возврата данных сумм и никогда не упоминала о том, что они имеют хоть какое-то значение, поскольку знала о «неформальном» отсутствии такого права.

Таким образом, сведения о безналичных перечислениях между ФИО2, и ФИО1, при отсутствии иных доказательств личных взаимоотношений, подтверждают выводы суда о «компенсационной направленности» данных расчетов, либо иной, в любом случае не имеющей своей целью создания, изменения или прекращения личных гражданских правоотношений между ФИО2 и ФИО1 .

Поиск истинной цели сторон перечисления не имеет значения, поскольку главным обстоятельством является несоответствие заявленного волеизъявления сторон их реальной воле. Фактически, операции производились за счет и в интересах ООО «СтройГрупп».

Частью 1 статьи 9 АПК РФ предусмотрено, что судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

В силу пункта 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Учитывая изложенное, встречный иск подлежит удовлетворению, первоначальный иск удовлетворению не подлежит в полном объеме.

Расходы по госпошлине подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, на основании ст. ст. 8, 9, 10, 11, 12, 166, 168, 170, 309, 310, 382, 384, 390 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 4, 64, 65, 71, 101, 102, 110, 167-171, 180-182 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении первоначального иска отказать.

Встречный иск удовлетворить.

Признать недействительным соглашение об уступке требований от 01.09.2023. Взыскать с ООО "СТРОЙГРУПП" в пользу ИП ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 15 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья А.А. Эльдеев