ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

28 мая 2025 года Дело № А36-10443/2024

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 28 мая 2025 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи

Аришонковой Е.А.,

судей

Бугаевой О.Ю.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Латышевым Е.П.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «ОРЦО»: ФИО2, представителя по доверенности от 05.12.2024, предъявлен диплом о высшем образовании по специальности «Юриспруденция», паспорт гражданина РФ;

от общества с ограниченной ответственностью «ТД «Черноземье»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ОРЦО» на решение Арбитражного суда Липецкой области от 04.03.2025 по делу №А36-10443/2024 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ТД «Черноземье» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ОРЦО» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании 8 550 000 руб. штрафа,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ТД «Черноземье» (далее – истец, ООО «ТД «Черноземье») обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ОРЦО» (далее – ответчик, ООО «ОРЦО») о взыскании 8 550 000 руб. штрафа.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 04.03.2025 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «ОРЦО» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

Мотивируя доводы апелляционной жалобы, ответчик указывает на необоснованный отказ в снижении размера штрафа на основании положений статьи 333 ГК РФ, во применении которой ответчиком было заявлено в суде первой инстанции. По мнению ответчика, судом не дана должная оценка доводам ООО «ОРЦО» о добросовестности действий ответчика, направленных на исполнение обязательства по поставке товара в рамках рассматриваемого договора.

В поступившем отзыве на апелляционную жалобу ООО «ТД «Черноземье» просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, ссылается на отсутствие оснований для применения статьи 333 ГК РФ.

В судебном заседании представитель ООО «ОРЦО» доводы апелляционной жалобы поддержал, указал, что считает обжалуемое решение незаконным и необоснованным, просил отменить его полностью, принять по делу новый судебный акт.

ООО «ТД «Черноземье» в судебное заседание суда апелляционной инстанции своих представителей не направило, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом. На основании статей 123, 156, 184, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассматривалось в отсутствие не явившегося участника процесса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителя ООО «ОРЦО», арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 14.09.2023 г. между ООО «ТД «Черноземье» (покупатель) и ООО «ОРЦО» (поставщик) был заключен договор поставки № В 004-23 (л.д. 5-21), по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить подсолнечник (товарный) урожая 2023 года, в порядке, сроки и на условиях, изложенных в договоре и спецификациях к нему (п. 1.1).

Согласно п. 3.12 договора, датой поставки товара считается дата приемки товара и соответствует дате подписания сторонами товарной накладной по форме ТОРГ-12 или УПД без замечаний.

Пунктом 5.3. договора предусмотрено, что в случае одностороннего отказа поставщика от поставки товара в полном объеме покупатель вправе потребовать от поставщика уплаты штрафа в размере 30% от общей стоимости товара, указанной в спецификации к договору. При этом под односторонним отказом поставщика от поставки товара стороны понимают как письменный отказ поставщика, так и факт неосуществления поставки товара в срок, установленный спецификацией к договору.

26.04.2024 к договору заключена спецификация № 9, по условиям которой ответчик обязался поставить истцу 1000+/-10 % тонн подсолнечника (товарного) урожая 2023 года (ГОСТ 22391-2015) по цене 28500 руб. за одну тонну (без НДС), общей стоимостью 28 500 000 руб. (л.д. 22-23).

Сторонами был согласован срок поставки товара – до 05.06.2024, в который обязательство поставщика не было исполнено.

04.06.2024 г. сторонами было заключено дополнительное соглашение № 3, в котором срок поставки товара по спецификации № 9 был продлен до 31.07.2024 г. (л.д. 24).

В связи с неисполнением обязательства по поставке товара в повторно установленный срок истцом 06.08.2024 в адрес ответчика была направлена претензия с просьбой оплатить сумму неустойки в размере 8 550 000 руб.

Неисполнение указанной претензии послужило основанием для обращения ООО «ТД «Черноземье» в арбитражный суд с требованиями по настоящему делу.

Суд области, придя к выводу о неисполнении обязанности по поставке товара, удовлетворил исковые требования истца о взыскании неустойки в полном объеме. При этом суд не нашел оснований для удовлетворения ходатайства ответчика и снижения размера штрафа в порядке статьи 333 ГК РФ.

Соглашаясь с указанным выводом суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В силу требований статей 307, 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Между спорящими сторонами сложились отношения, вытекающие из договора поставки, к которому подлежат применению нормы главы 30 ГК РФ.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Частью 1 статьи 457 ГК РФ установлено, что срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.

Срок поставки товара был согласован сторонами в спецификации № 9 от 26.04.2024 – до 05.06.2024 г.

04.06.2024 г. сторонами было заключено дополнительное соглашение № 3, в котором срок поставки товара был продлен до 31.07.2024 г. (л.д. 24).

Как установлено судом и не оспаривается ответчиком, обязательство по поставке товара в установленный срок не было исполнено. Данное обстоятельство послужило основанием для начисления истцом неустойки, предусмотренной пунктом 5.3 договора, в виде штрафа в размере 30% от общей стоимости товара, указанной в спецификации к договору.

Несвоевременное исполнение обязанности по поставке товара, а также правильность произведенного истцом расчета в апелляционной жалобе не оспаривается.

Суд апелляционной инстанции, проверив расчет неустойки, признает его арифметически верным.

Оценивая доводы о необходимости снижения неустойки за нарушение срока поставки товара в порядке статьи 333 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для такого снижения. Соглашаясь с указанным выводом суда, апелляционная коллегия исходит из следующего.

По смыслу пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

На основании п. 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Из положений статьи 333 ГК РФ следует, что признание несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства и уменьшение размера неустойки является правом, а не обязанностью суда, принимающего решение, при этом в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения санкций с учетом конкретных обстоятельств дела и взаимоотношений сторон.

Согласно пункту 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Возражая против удовлетворения исковых требований в полном объеме и заявляя о применении положений ст. 333 ГК РФ, ответчик указал на несоразмерность и чрезмерность заявленной суммы неустойки, просил суд учесть добросовестность его действий, в т.ч. предпринятые попытки поставить товар, заключение ответчиком договора на приобретение товара для дальнейшей поставки истцу.

При оценке указанных доводов апелляционный суд учитывает, что снижение неустойки судом возможно только в одном случае - в случае явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения права. Иные фактические обстоятельства (финансовые трудности должника, его тяжелое экономическое положение и т.п.) не могут быть рассмотрены судом в качестве таких оснований.

Одновременно, апелляционный суд учитывает, что по условиям заключенного договора поставки №В 004-23 от 14.09.2023 предусмотрено право покупателя отказать в приемке товара без применения к покупателю штрафных санкций в случае превышения ограничительных показателей качества товара, установленных пунктом 2.4 договора. Также отказ в приемке товара может быть обусловлен его зараженностью вредителем (пункт 2.6 договора).

При этом доводы ответчика о предпринятых попытках поставки товара с нарушением указанных требований по качеству не свидетельствуют о правомерности его поведения. Возврат товара по указанным основаниям не может обусловить снижение размера ответственности поставщика, которым в нарушение принятых на себя обязательств не был поставлен товар надлежащего качества.

Кроме того, представленные ответчиком в обоснование приведенного довода акты осмотра/возврата от 16.04.2024, 17.04.2024 были составлены сторонами до подписания ими спецификации №9 от 26.04.2024, в связи с чем они не отвечают требованиям относимости доказательств (ст. 67 АПК РФ).

Доводы апелляционной жалобы о подтверждении намерений поставщика приобрести товар путем заключения договора поставки с ИП ФИО3 К(Ф)Х Гонта А.Г. и невозможности исполнения последнего по причине ведения боевых действий вблизи земельных участков контрагента поставщика не могут быть приняты во внимание ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, договор поставки сельскохозяйственной продукции № 2602/24 между ООО «ОРЦО» и ИП ФИО3 К(Ф)Х Гонта А.Г. был заключен сторонами 26.02.2024, то есть после начавшейся специальной военной операции. Соответственно, в момент подписания договора обстоятельства, на которые ссылается ответчик, уже существовали и должны были учитываться им при выборе поставщика.

Стоит также учесть, что данный договор был заключен до подписания спецификации №9 между истцом и ответчиком, что опровергает доводы ответчика о заключении данного договора во исполнение имеющегося обязательства перед истцом.

Кроме того, ответчик, являясь субъектом предпринимательской деятельности, должен был предполагать наступление рисков, связанных с неисполнением обязательств по своевременной поставке товара.

Доводы апелляционной жалобы о несоразмерности взысканной неустойки подлежат отклонению в связи со следующим.

По смыслу ст. ст. 332, 333 ГК РФ, суд должен установить реальное соотношение предъявленной неустойки и последствий невыполнения должником обязательства по договору с целью соблюдения правового принципа возмещения имущественного ущерба, согласно которому не допускается применение мер карательного характера за нарушение договорных обязательств.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", при рассмотрении вопроса о необходимости снижения неустойки по заявлению ответчика на основании статьи 333 ГК РФ судам следует исходить из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами.

Поскольку никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, условия такого пользования не могут быть более выгодными для должника, чем условия пользования денежными средствами, получаемыми участниками оборота правомерно (например, по кредитным договорам).

В данном случае следует учитывать, что степень несоразмерности заявленной неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, четких критериев ее определения применительно к тем или иным категориям дел, рассматриваемым спорным правоотношениям сторон законодательством не предусмотрено.

В каждом отдельном случае суд по своему внутреннему убеждению вправе определить такие пределы, учитывая обстоятельства каждого конкретного дела.

Согласно пункту 2 информационного письма Президиума ВАС РФ от 14.07.1997 N 17 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" критериями для установления несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательства; длительность неисполнения обязательства и другие обстоятельства.

Оценив конкретные обстоятельства дела, учитывая компенсационный характер неустойки, а также необходимость соблюдения баланса между применяемой к ответчику мерой ответственности и последствиями несвоевременного исполнения им своих обязательств, принимая во внимание, что доказательств наличия явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств по договору от 14.09.2023, наличия существенных негативных последствий для ответчика не представлено, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии наличия оснований для снижения размера взыскиваемой суммы неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ по ходатайству ответчика.

Доводы ООО «ОРЦО», по сути, направлены на освобождение ответчика от негативных последствий неисполнения обязательства, что, в свою очередь, влечет утрату значения неустойки как меры обеспечения надлежащего исполнения обязательств и меры гражданско-правовой ответственности.

В связи с изложенным, апелляционный суд не усматривает оснований к снижению договорной неустойки, предусмотренных статьей 333 ГК РФ.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения (часть 4 статьи 270 АПК РФ), судом первой инстанции также не допущено.

При указанных обстоятельствах решение Арбитражного суда Липецкой области от 04.03.2025 надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Липецкой области от 04.03.2025 по делу №А36-10443/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ОРЦО» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.А. Аришонкова

Судьи

О.Ю. Бугаева

ФИО1