Решение по делу № А55-1009/2025 от 24.07.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, <...>, тел. <***>

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

24 июля 2025 года

Дело №

А55-1009/2025

Резолютивная часть решения объявлена 10 июля 2025 года.

Решение изготовлено в полном объеме 24 июля 2025 года.

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Шабанова А.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Каримовой Ю.Я.

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

Общества с ограниченной ответственностью "Ресторанная компания Поляна" ИНН <***>

к обществу с ограниченной ответственностью "Лето" ИНН <***>

о взыскании 49 241 294руб. 00коп.

при участии в заседании

от истца – представителя Шведкой О.В., доверенность от 13.12.2024;

от ответчика – представителя ФИО1, доверенность от 25.11.2024;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Ресторанная компания Поляна» обратилось в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Лето» о взыскании убытков (в том числе упущенная выгода), причиненных досрочным прекращением договора № ПЛН-ЛТ/2021 по управлению в размере 49 241 294руб. 00коп.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, дополнение к отзыву, с иском не согласен по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление, дополнении к нему, просит в иске отказать.

От истца поступило заявление об уточнении исковых требований, просит взыскать с ответчика задолженность по договору управления (поощрительная плата) за период с июля по август 2022 года включительно в размере 2 464 212 руб. 00коп., денежные средства (поощрительную плату) в виду отказа от договора управления за период с января 2024 года по сентябрь 2031 года включительно в размере 13 866 070 руб. 00коп., убытки (упущенную выгоду) связанные с досрочным односторонним отказом от договора управления в размере 30 600 000 руб. 00коп.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 26.06.2025 до 10.07.2025 до 11 час. 00 мин. Сведения о месте и времени заседания были размещены на официальном сайте Арбитражного суда Самарской области в сети Интернет по веб-адресу: http://www.samara.arbitr.ru.

От истца поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с невозможностью обеспечить явку представителя.

Процессуальное законодательство предоставляет суду право отложения рассмотрения дела, если он признает уважительными причины отложения и невозможность рассмотрения дела в отсутствие участвующих по делу лиц (часть 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации установлено, что неявка представителя в судебное заседание не является основанием для безусловного отложения рассмотрения дела. Отсутствие того или иного представителя юридического лица не лишает его возможности направить для участия в деле иного представителя, в силу чего, указанные истцом причины не являются уважительными причинами неявки в судебное заседание и оснований для отложения дела не имеется.

Истец, заявив ходатайство об отложении рассмотрения дела, не обосновал необходимость личного участия в судебном разбирательстве, какие дополнительные доказательства, имеющие значение для разрешения спора и принятия судебного акта будут представлены, которые не были ранее представлены по причинам, не зависящим от него, в материалах дела имеется исковое заявление, пояснения, заявление об изменении требований с подробно изложенными доводами истца.

Принимая во внимание установленный законом срок рассмотрения дела в суде первой инстанции, учитывая раскрытие участвующими в деле лицами доказательств, а также учитывая обязательные условия необходимые для отложения дела, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, суд считает не подлежащим удовлетворению заявленное истцом ходатайство ввиду отсутствия процессуальных оснований, предусмотренных статей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом положений части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление истца об изменении размера исковых требований следует принять судом.

В обоснование заявленных исковых требований, истец указал, что 19.05.2019 между ООО «Лето» (Владелец) и ООО «Поляна» (Оператор) заключен Договор № ПЛН-ЛТ/2021 по управлению (далее – Договор № ПЛН-ЛТ/2021 от 19.05.2021), согласно которого ООО «Поляна» обязалось по поручению ООО «Лето» управлять предприятием ООО «Лето», а ООО «Лето» обязалось выплачивать Оператору вознаграждение в размере, в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Согласно п. 1.2. Договора № ПЛН-ЛТ/2021 от 19.05.2021 под предприятием в рамках настоящего договора понимаются принадлежащее Владельцу предприятие (объект) общественного питания, расположенное по адресу: Самарская область, г. Самара, Ленинский район, Волжский проспект, д. б/н (ресторан «Чайка-Чайка»).

Полномочия Оператора определены п. 1.3. Договора № ПЛН-ЛТ/2021 от 19.05.2021 и включают в себя:

1.3.1. Управление персоналом, которое включает в себя, в том числе, разработку и утверждение штатного расписания, подбор сотрудников, обеспечение трудоустройства, увольнение персонала предприятия, определение уровня заработной платы, ведение кадрового документооборота;

1.3.2.Управление сервисом. Организация работы кухни и бара, которое включает в себя, в том числе, организацию производственного учета, организацию и проведение полных инвентаризаций раз в месяц, проведение выборочных инвентаризаций 1-2 раза в месяц по проблемным группам сырья.

1.3.3. Маркетинговая поддержка, которая включает в себя, в том числе, заключение договоров, касающихся рекламной и маркетинговой поддержки предприятия.

1.3.4. Определение продуктовой и ценовой политики.

1.3.5. Учет, который включает в себя, в том числе, автоматизированное ведение бухгалтерского и управленческого учета, а также организация хранения соответствующих бухгалтерских и иных учетных документов предприятия.

1.3.6. Закупки, логистика, которые включают в себя, в том числе, заключение договоров закупок оборудования, инвентаря, посуды, мебели, сырья, продуктов, напитков и иных товаров, необходимых для нормального функционирования предприятия.

1.3.7. Заключение договоров, обеспечивающих текущую деятельность предприятия, которое включает в себя, в том числе, заключение договоров, необходимых для нормальной деятельности предприятия, включая, но не ограничиваясь, договоры поставки коммунальных услуг, клининговых услуг, технического обслуживания, охраны, дезинсекции и дератизации.

1.3.8. Техническое обслуживание, ремонт.

1.3.9. Правовое сопровождение деятельности предприятия, которое включает в себя, в том числе, составление, рассмотрение и согласование договоров, обеспечивающих функционирование предприятия.

1.3.10. Бюджетирование, которое включает в себя, в том числе, управление себестоимостью, издержками, прибыльностью, рентабельностью и платежеспособностью, управление запасами, управление оборотными средствами, финансовое планирование с применением бюджетирования, управление рисками, анализа и прогнозирования денежных средств. Учет основных средств/инвентаря/расходников.

1.3.11. Обеспечение безопасности и внутреннего контроля, которое включает в себя, в том числе, расследование инвентаризаций и любых сомнительных операций.

1.3.12. Поддержка IT-инфраструктуры, которая включает в себя, в том числе, техническую поддержку программ 1С.

При заключении Договора № ПЛН-ЛТ/2021 от 19.05.2021 стороны, руководствуясь п.п. 2 и 3 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, представляющими право юридическим лицам заключать договоры как предусмотренные, так и не предусмотренные законом, а также заключать договоры, в которых содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанные договоры), используя свое право на свободу договоры (п.п. 1, 2 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), установили, что управление предприятием сводится к осуществлению полномочий оператора, предусмотренных настоящим договором, необходимых для нормального функционирования предприятия в качестве предприятия общественного питания.

Договор № ПЛН-ЛТ/2021 от 19.05.2021 является договором на оказание услуг.

В пункте 2.2 Договора № ПЛН-ЛТ/2021 от 19.05.2021 сторонами согласован срок действия договора до 30.09.2031 (включительно), а в части взаиморасчетов между сторонами - до полного исполнения обязательств.

В силу пункта 16.2 Договора № ПЛН-ЛТ/2021 от 19.05.2021 владелец не вправе в одностороннем порядке отказаться от настоящего договора в течение первых двух лет срока действия настоящего договора за исключением случаев расторжения договора по основаниям, указанным в пункте 16.1.2 (при совершении оператором действий, явно направленных на причинение вреда владельцу) и в пункте 16.2.1 (в случае нарушения оператором сроков предоставления отчетности, при предварительном уведомлении).

Согласно пункту 1.5 Договора № ПЛН-ЛТ/2021 от 19.05.2021 оператор является единственным и исключительным управляющим предприятия в течение срока действия настоящего договора. За исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим договором, владелец обязуется не вмешиваться в текущую работу предприятия и признает право оператора осуществлять контроль за операционной деятельностью предприятия. В целях обеспечения возможности исполнения настоящего договора владелец на период действия договора обязуется назначить в качестве единоличного исполнительного органа лицо, указанное оператором.

Пунктом 9.4 Договора № ПЛН-ЛТ/2021 от 19.05.2021 предусмотрено, что в отношении всех расчетных счетов, используемых для обеспечения деятельности предприятия, должностные лица, указанные оператором, должны быть единственными уполномоченными лицами, имеющими право распоряжения (подписи) в отношении таких расчетный счетов. Владелец обязан обеспечить, чтобы его единоличный исполнительный орган назначил лиц, указанных оператором, в качестве единственных лиц, имеющих право подписи и уполномоченных осуществлять списание средств с расчетного счета без необходимости получения подписи директора или главного бухгалтера владельца или любых других лиц. Владелец обязуется не заменять лиц, имеющих право подписи в отношении расчетного счета и не разрешать кому-либо из персонала владельца снимать деньги с расчетного банковского счета без получения предварительного письменного согласия оператора.

Во исполнение условий договора на основании решения № 3 единственного участника общества «Лето» от 25.05.2021 директором должника был назначен ФИО2, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц 01.09.2021 внесена соответствующая запись.

Решением от 25.11.2022 № 4 единственного участника ООО «Лето» была произведена смена единоличного исполнительного органа (директора) на ФИО3, 07.12.2021 соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ.

ООО «Лето» 28.11.2022 заблокировало обществу «Ресторанная компания Поляна» доступ к расчетному счету и на предприятие.

Уведомлением от 12.12.2022 № ПЛН-13/2022 общество «Ресторанная компания Поляна», ссылаясь на нарушение ООО «Лето» условий Договора № ПЛН-ЛТ/2021 от 19.05.2021 (смена единоличного исполнительного органа без согласования с обществом «Ресторанная компания Поляна», блокировка доступа к расчетному счету должника и на предприятие), известило общество «Лето» о невозможности исполнения обязательств по договору управления до момента устранения должником нарушений условий договора.

Письмом от 24.02.2023 №ПЛН-18/2023 общество «Ресторанная компания Поляна» уведомило ООО «Лето» о приостановлении исполнения своих обязательств по Договору № ПЛН-ЛТ/2021 от 19.05.2021 до устранения должником нарушений условий договора.

Уведомлением от 07.04.2023 № 55 ООО «Лето» известило общество «Ресторанная компания Поляна» о прекращении права аренды на объект общественного питания и предложило рассмотреть вопрос о досрочном расторжении Договора № ПЛН-ЛТ/2021 от 19.05.2021 на основании подпункта h пункта 16.1.3 договора (отказ оператора от управления в связи с невозможностью осуществления своей деятельности по причине отказа (расторжения) договора аренды собственниками здания, в котором расположено предприятие, и /или заключения его на условиях, не согласованных с оператором).

В ответ на содержащееся в письме ООО «Лето» от 07.04.2023 № 55 предложение о расторжении Договора № ПЛН-ЛТ/2021 от 19.05.2021 общество «Ресторанная компания Поляна» своим письмом от 19.04.2023 №ПЛН/22/2023 выразило несогласие с досрочным расторжением договора по инициативе общества «Лето» и предложило провести переговоры с участием представителей должника, общества «Ресторанная компания Поляна» и арендодателей здания ресторана «Чайка-Чайка».

Истец 15.05.2023 направил ответчику досудебную претензию № ПЛГ-23/2023 о возмещении убытков в размере 49 861 294 руб. Неудовлетворение требований истца в досудебном порядке послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Заявляя исковые требования о взыскании задолженности по договору управления (поощрительной выплаты) за период с июля по август 2022 года в размере 2 464 212 руб. истец ссылается на условия пункта 5.2.1. договора № ПЛГ-ЛТ/2021 от 19.05.2021.

В соответствии с п. 5.2.1. Договора № ПЛН-ЛТ/2021 от 19.05.2021 в качестве вознаграждения за достижение согласованных коммерческих показателей деятельности предприятия владелец обязуется выплачивать оператору дополнительное вознаграждение (поощрительная плата за управление) в размере 30 % операционной прибыли предприятия.

В обоснование размера задолженности в размере 2 464 212 руб. (поощрительной выплаты) за период с июля по август 2022 года истец представил в материалы дела ежемесячные отчеты за июль, август 2022 г., а также оборотно-сальдовые ведомости ООО «Лето» за июль, август 2022 года.

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В силу положений статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

Как следует из разъяснений п. 43 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств

Ответчик в представленном отзыве указал, в соответствии с п. 5 Договора № ПЛН-ЛТ/2021 от 19.05.2021 вознаграждение оператора по настоящему договору состоит из платы за управление, поощрительной платы за управление, мотивационной платы.

В соответствии с п. 5.2.2. Договора № ПЛН-ЛТ/2021 от 19.05.2021 порядок определения Операционной прибыли в целях расчета Поощрительной платы за управление определен Сторонами в Приложении к настоящему договору.

Согласно Приложению № 1 к Договору № ПЛН-ЛТ/2021 от 19.05.2021 под Операционной прибылью понимается разница между доходами и расходами.

При этом, согласно Приложению № 1 к Договору № ПЛН-ЛТ/2021 от 19.05.2021 к расходам предприятия относятся денежные средства, выплачиваемые в качестве: налогов и взносов в бюджеты различных уровней, выплаты сотрудникам предприятия, оплаты поставщикам, исполнителям, подрядчикам предприятия за предоставление товаров/работ/услуг, оплаты арендных платежей и коммунальных услуг, платы за управление и мотивационной платы оператора, возврат инвестиций (включая проценты), операционных расходов, указанных в настоящем договоре.

Более того, пунктом 1.4.3.3. Дополнительного соглашения № 1 от 30.03.2022 к Договору № ПЛН-ЛТ/2021 от 19.05.2021 стороны пришли к соглашению об установлении платежного графика текущих платежей. Стороны согласовали следующую очередность текущих платежей внешним и внутренним контрагентам в рамках операционной деятельности предприятия, которая, в том числе, действует при недостатке денежных средств предприятия: Налоги и взносы в бюджет, Расходы по консервации предприятия перед открытием сезона, Коммунальные платежи, Все иды выплаты сотрудникам предприятия, Оплата текущих (операционных) расходов, необходимых для функционирования бизнеса, Арендная плата (50%суммы, согласованной в соответствии с п. 1.5.3.1. соглашения) в пользу арендодателей ФИО4, ФИО5, Оплата услуг оператора (плата за управление), Арендная плата (50 % суммы, согласованной в соответствии с п. 1.5.3.1. соглашения) в пользу арендодателей ФИО6, ФИО7, Возврат инвестиций (в том числе в виде займов), Поощрительная выплата оператору, Иные выплаты.

Из буквального толкования положений № ПЛН-ЛТ/2021 от 19.05.2021 следует, что в расчет Операционной прибыли в целях расчета Поощрительной платы за управление в состав расходов предприятия стороны Договора № ПЛН-ЛТ/2021 от 19.05.2021 включили возврат инвестиций (в том числе займов) ООО «Лето».

В соответствии с п. 5.2.3. Договора № ПЛН-ЛТ/2021 от 19.05.2021 поощрительная выплата за управление рассчитывается (начисляется) ежемесячно с момента полного погашения внесенных владельцем инвестиций.

Пунктом 3.2. Договора № ПЛН-ЛТ/2021 от 19.05.2021 и приложением № 1 к Договору № ПЛН-ЛТ/2021 от 19.05.2021 сторонами договора был согласован размер инвестиций, необходимых для реконструкции и модернизацию предприятия. Так, сторонами установлено, что в 2021 году ООО «Лето» для работы предприятия должно привлечь инвестиционных средств в размере от 7 000 000 руб. до 8 500 000 руб.

К заявлению об изменении исковых требований истец приложил ежемесячный отчет за июль, август 2022 г., а также оборотно-сальдовые ведомости ООО «Лето» за июль, август 2022 г.

Оборотно-сальдовые ведомости, в силу Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", относятся к регистрам бухгалтерского учета, которые предназначены для систематизации и накопления информации, содержащейся в первичных учетных документах.

Так, из представленных самим истцом в материалы дела оборотно-сальдовых ведомостей ООО «Лето» за июль, август 2022 г. следует, что по состоянию на июль и август 2022 г.: по счету 66 «Расчеты по краткосрочным кредитам и займам» неисполненные обязательства ООО «Лет» составляли 7 729 00 руб.; по счету 67 «Расчеты по долгосрочным кредитам и займам» неисполненные обязательства ООО «Лето» составляли 9 148 249,31 руб.

Из материалов дела следует, что у ООО «Лето» по состоянию на июль и август 2022 г. были не исполнены обязательства по возврату привлеченных от инвесторов заемных средств для развития и деятельности ООО «Лето».

В целях исполнения условий Договора № ПЛН-ЛТ/2021 от 19.05.2021 в части предоставления инвестиционных средств ООО «Лето» заключило с ИП ФИО7 Договор процентного займа № 30 от 20.05.2021, согласно которого ИП ФИО7 (Займодавец) предоставляет ООО «Лето» (Заемщик) займ в размере 7 000 000 рублей, а ООО «Лето» обязуется вернуть Займодавцу сумму займа с начисленными на нее процентами в срок до 30.04.2022 г.

В соответствии с условиями Договора процентного займа № 30 от 20.05.2021 ИП ФИО7 перечислила на банковский счет ООО «Лето» сумму займа в размере 7 609 000 рублей, что подтверждается платежным поручением № 92 от 21.05.2021 г. на сумму 998 500 руб., № 473 от 24.05.2021 г. на сумму 2 998 500 руб., № 21 от 08.06.2021 г. на сумму 100 000 руб., № 32 от 17.09.2021 г. на сумму 432 000 руб., 3 34 от 21.09.2021 г. на сумму 450 000 руб., № 52 от 24.03.2022 г. на сумму 2630 000 руб.

Согласно условиям Договора процентного займа № 30 от 20.05.2021 г. срок возврата ответчиком суммы займа и начисленных процентов истек 2005.2022 года.

По состоянию на 31.08.2022 г. обязательства по Договору процентного займа № 30 от 20.05.2021 г. ООО «Лето» не исполнило, просроченная задолженность по Договору процентного займа № 30 от 20.05.2021 г. оставила 8 689 180,61 руб., в том числе 7 609 000,00 руб. – сумма займа, 1 080 180,61 руб. – проценты за пользование заемными средствами.

Из ежемесячных отчетов за июль, август 2022 г., представленных истцом в материалы дела, следует, что при расчете операционной прибыли ООО «Лето» за июль и август 2022 г. в нарушение Приложения № 1 к Договору № ПЛН-ЛТ/2021 от 19.05.2021 г. не были включены расходы по возврату вышеуказанных инвестиций, займов (включая проценты).

Исходя из указанных обстоятельств дела и буквального толкования условий договоров (статья 431 ГК РФ) следует, что подписывая договор № ПЛН-ЛТ/2021 по управлению от 19.05.2021 и отражая в пункте 5.2.3. Договора № ПЛН-ЛТ/2021 от 19.05.2021 условие о том, что Поощрительная выплата за управление рассчитывается (начисляется) ежемесячно с момента полного погашения внесенных владельцем инвестиций, ООО «Ресторанная компания Поляна» и ООО «Лето» пришли к соглашению о том, что возврат инвестиций, займов ООО «Лето» (включая проценты), является условием и предшествующим обстоятельством для начисления поощрительной выплаты.

Указанные обстоятельства, вопреки доводам истца, подтверждают доводы ответчика, что поскольку по состоянию на июль, август 2022 г. погашения инвестиций, займов (включая проценты) ООО «Лето» не было осуществлено, начисление Поощрительной выплаты по Договору № ПЛН-ЛТ/2021 от 19.05.2021 г. противоречит условиям договора, а исковые требования ООО «Ресторанная компания Поляна» в указанной части не подлежат удовлетворению.

Заявляя исковые требования о взыскании денежных средств (Поощрительной платы) в виду отказа от договора управления за период с января 2024 года по сентябрь 2031 года включительно в размере 13 866 070 руб. истец ссылается на пункт 16.2. Договора № ПЛН-ЛТ/2021 от 19.05.2021 г.

Вместе с тем, толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Согласно п. 16.2. Договора № ПЛН-ЛТ/2021 от 19.05.2021 г. владелец не вправе в одностороннем порядке отказаться от настоящего Договора в течение первых двух лет срока действия настоящего договора за исключением случаев расторжения договора по основаниям, указанным в п.п. 16.1.2,16.2.1 договора. В течение последующих лет действия договора владелец вправе отказаться от его исполнения при условии выплаты оператору до момента прекращения договора полной суммы поощрительной выплаты за управление, рассчитанной в соответствии с п. 5.2.4. настоящего договора. Настоящее условие не подлежит применению в случае, если в течение 5 лет с момента внесения инвестиций в развитие предприятия, сумма указанных инвестиций не возвращена инвесторам.

Судом установлено, что по состоянию на дату рассмотрения настоящего спора у ООО «Лето» не исполнены обязательства по возврату ранее привлеченных от инвесторов заемных средств для развития и деятельности ООО «Лето» в рамках Договора № ПЛН-ЛТ/2021 от 19.05.2021 г.

По договору процентного займа № 30 от 20.05.2021 г., заключенному между ООО «Лето» и ИП ФИО7 по состоянию на дату рассмотрения спора просроченная задолженность (сумма займа и начисленных процентов) составляет 3 428 611,93 руб., в том числе: 2 447 092,99 руб. – сумма займа, 981 518,94 руб. – проценты за пользование заемными средствами.

Подписывая договор № ПЛН-ЛТ/2021 по управлению от 19.05.2021 г. и отражая в пункте 16.2. Договора № ПЛН-ЛТ/2021 от 19.05.2021 г. условие о том, что условие по выплате Поощрительной выплате не подлежит применению в случае, если в течение 5 лет с момента внесения инвестиций в развитие предприятия, сумма указанных инвестиций не возвращена инвесторам, ООО «Ресторанная компания Поляна» и ООО «Лето» пришли к соглашению о том, что возврат инвестиций, займов ООО «Лето» (включая проценты), является условием и предшествующим обстоятельством для начисления поощрительной выплаты, в том числе по п. 16.2 договора.

Поскольку по состоянию на дату рассмотрения настоящего спора судом погашения вышеуказанных инвестиций, займов (включая проценты) ООО «Лето» не было осуществлено, начисление Поощрительной выплаты по Договору № ПЛН-ЛТ/2021 от 19.05.2021 г. по пункту 16.2. договора противоречит условиям договора, а исковые требования ООО «Ресторанная компания Поляна» в указанной части не подлежат удовлетворению.

Заявляя исковые требования о взыскании убытков (упущенной выгоды), связанных с досрочным односторонним отказом от договора управления в размере 30 600 000 руб. истец в расчете суммы убытков указывает на период расчета упущенной выгоды с января 2023 года по сентябрь 2031 года включительно. При этом при расчете упущенной выгоды истец исходит из размера ежемесячного вознаграждения общества «Ресторанная компания Поляна» по Договору № ПЛН-ЛТ/2021 от 19.05.2021 г., которое могло быть получено им за весь срок действия договора и до изначально согласованного срока его действия – 30.09.2031.

В соответствии с частью 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу части 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу статьи 783 ГК РФ общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 ГК РФ, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

В соответствии со статьей 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг. В случае невозможности исполнения, возникшей по вине заказчика, услуги подлежат оплате в полном объеме, если иное не предусмотрено законом или договором возмездного оказания услуг. В случае, когда невозможность исполнения возникла по обстоятельствам, за которые ни одна из сторон не отвечает, заказчик возмещает исполнителю фактически понесенные им расходы, если иное не предусмотрено законом или договором возмездного оказания услуг. Заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов (пункт 1 статьи 782 ГК РФ).

При этом из смысла статьи 781 ГК РФ, а также правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенной в постановлениях от 04.06.2013 № 37/13 и от 28.05.2013 № 18045/12, следует, что подлежат оплате только фактически оказанные услуги (аналогичный правовой подход изложен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.04.2023 № 305-ЭС22-24429).

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 3 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» положения статьи 782 ГК РФ, дающие каждой из сторон договора возмездного оказания услуг право на немотивированный односторонний отказ от исполнения договора и предусматривающие неравное распределение между сторонами неблагоприятных последствий прекращения договора, не исключают возможность согласования сторонами договора иного режима определения последствий отказа от договора (например, полное возмещение убытков при отказе от договора как со стороны исполнителя, так и со стороны заказчика) либо установления соглашением сторон порядка осуществления права на отказ от исполнения договора возмездного оказания услуг (в частности, односторонний отказ стороны от договора, исполнение которого связано с осуществлением обеими его сторонами предпринимательской деятельности, может быть обусловлен необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне).

Следовательно, положения статьи 782 ГК РФ не являются императивными, что дает возможность сторонам договора оказания услуг согласовать любые иные правовые последствия одностороннего отказа от договора.

Для возмещения заказчиком исполнителю убытков при немотивированном одностороннем отказе от договора возмездного оказания услуг такое положение (обязанность возмещения убытков) должно быть прямо установлено сторонами договора. В отсутствие соглашения сторон об ином, на заказчика не может быть возложена обязанность возмещать исполнителю какие-либо убытки вследствие одностороннего отказа заказчика от договора в порядке статьи 782 ГК РФ.

Судом установлено, что в рассматриваемом случае текст Договора № ПЛН-ЛТ/2021 от 19.05.2021 г. не содержит условий о последствиях одностороннего отказа от договора.

В данном случае не подлежат применению положения статей 717 и 719 ГК РФ, поскольку указанные нормы действуют в части, не противоречащей нормам об оказании услуг, которые имеют специальные последствия расторжения договора оказания услуг, и, в отличие от одностороннего отказа от исполнения договора подряда, не предполагают возмещения исполнителю убытков в виде упущенной выгоды.

Аналогичный вывод сделан Арбитражным судом Поволжского округа в Постановлении от 02.10.2024 г. по делу № А55-41856/2023, рассмотренному с участием ООО «Ресторанная компания Поляна» и ООО «Лето».

Кроме того, суд учитывает, что истец, заявляя исковые требования в связи с расторжением Договора № ПЛН-ЛТ/2021 от 19.05.2021, не указывает на дату прекращения договорных отношений между ООО «Лето» и ООО «Ресторанная компания Поляна».

Согласно п. 16.2. Договора № ПЛН-ЛТ/2021 от 19.05.2021 владелец не вправе в одностороннем порядке отказаться от настоящего Договора в течение первых двух лет срока действия настоящего договора за исключением случаев расторжения договора по основаниям, указанным в п.п. 16.1.2,16.2.1 договора.

Согласно п. 16.2.1. Договора № ПЛН-ЛТ/2021 от 19.05.2021 владелец вправе отказаться от настоящего договора, направив оператору соответствующее уведомление не менее чем за 30 календарных дней до даты прекращения договора, в случае неоднократного нарушения оператором сроков представления отчетности, предусмотренной п. 8.1., 8.2.,8.3.,8.4. настоящего договора, на 1 рабочих дней или более в отношении каждого факта несвоевременного предоставления отчетности.

Судом также принимается во внимание, что ранее Арбитражным судом Самарской области установлен факт ненадлежащее исполнение договора № ПЛН-ЛТ/2021 от 19.05.2021 со стороны ООО «Ресторанная компания Поляна». Решением Арбитражного суда Самарской области от 27.11.2023 по делу № А55-10851/2023 суд обязал ООО «Ресторанная компания Поляна» в течение 30 (тридцати) календарных дней с даты вступления в силу решения суда передать ООО «Лето» документы и сведения по Договору № ПЛН-ЛТ/2021 по управлению от 19.05.2021:

-Ежемесячные отчеты, предусмотренные п. 8.1. Договора № ПЛН-ЛТ/2021 по управлению от 19.05.2019 г. за период с 19.05.2021 г. по 24.11.2022 г. с подтверждающими документами.

-Ежеквартальные отчеты, предусмотренные п. 8.3. Договора № ПЛН-ЛТ/2021 по управлению от 19.05.2019 г. за период с 19.05.2021 г. по 24.11.2022 г.с подтверждающими документами.

-Годовой отчет, предусмотренный п. 8.4. Договора № ПЛН-ЛТ/2021 по управлению от 19.05.2019 г. за период с 19.05.2021 г. по 24.11.2022 г. с подтверждающими документами.

- Документы бухгалтерского учета ООО «Лето», в том числе учетные документы и регистры бухгалтерского учета по всем счетам за период с 19.05.2021 г. по 24.11.2022 г. с подтверждающими документами.

-Бухгалтерские книги и дополнения к ним в полном объеме, составленные за весь период действия Договора № ПЛН-ЛТ/2021 по управлению от 19.05.2019 г. за период с 19.05.2021 г. по 24.11.2022 г. с подтверждающими документами.

-Кассовые книги и дополнения к ним в полном объеме, включая первичные кассовые документы (кассовые книги, приходные и расходные ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов), составленные за период с 19.05.2021 г. по 24.11.2022 г. с подтверждающими документами.

При этом согласно п. 16.2.1. Договора № ПЛН-ЛТ/2021 от 19.05.2021 несвоевременное предоставление ООО «Ресторанная компания Поляна» отчетности, предусмотренной п. 8.1., 8.2.,8.3.,8.4. настоящего договора, на 1 рабочих дней или более в отношении каждого факта несвоевременного предоставления отчетности, является самостоятельным основанием для ООО «Лето» к отказу от настоящего договора. Каких либо штрафных санкций или выплаты убытков за одностороннее расторжение договора № ПЛН-ЛТ/2021 от 19.05.2021 по указанным обстоятельствам (п. 16.2., 16.2.1) не предусмотрено.

Согласно п. 16.1. Договора № ПЛН-ЛТ/2021 от 19.05.2021 г. настоящий договор может быть прекращен до истечения срока, указанного в ст. 2 настоящего договора, при возникновении обстоятельств:

16.1.2. В случае совершения Оператором действий, явно (с учетом существующих обычаев делового оборота и принципов ведения предпринимательской деятельности), направленных на причинение вреда владельцу.

16.1.3. При отказе Оператора от управления в связи с невозможностью осуществления указанной деятельности если (п. h) собственники здания, в котором расположено предприятия, отказались (расторгли) договор аренды здания и/или заключили его на условиях, не согласованных с Оператором.

При этом, каких либо штрафных санкций или выплаты убытков за одностороннее расторжение договора № ПЛН-ЛТ/2021 от 19.05.2021 г. по указанным обстоятельствам ( п. 16.1.2., подпункт h п. 16.1.) не предусмотрено.

К исковому заявлению ООО «Ресторанная компания Поляна» приложено письмо ООО «Лето» № 55 от 07.04.2023 г., в котором ООО «Лето» указало на то, что решение вопроса о расторжении договора является правом ООО «Поляна» и предложило ООО «Ресторанная компания Поляна» рассмотреть вопрос о досрочном прекращении Договора № ПЛН-ЛТ от 19.05.2021 на основании подпункта h) пункта 16.1.3. Договора № ПЛН-ЛТ/2021 от 19.05.2021. При том ООО «Лето» не направляло в адрес ООО «Ресторанная компания Поляна» каких либо соглашений о расторжении договора.

Указанное письмо (44301370038247) получено ООО «Поляна» 11.04.2023 г. однако оставлено без ответа.

Из текста данного письма прямо следует, что единственным основанием данного расторжения является невозможность осуществления дальнейшей деятельности ООО «Поляна» на объекте общественного питания ООО «Лето», расположенном в нежилом здании, площадью 345,9 кв.м, кадастровый номер 63:01:0505004:1013, расположенном по адресу: Самарская область, г. Самара, Ленинский район, Волжский проспект, д. б/н (ресторан «Чайка-Чайка»), по причине того, что на основании уведомления Арендодателей от 27.12.2022 г. об отказе от исполнения Договора аренды нежилого здания/территории от 18.05.2021 г., в связи с использованием Здания способом, который существенно ухудшает его состояние, Договор аренды нежилого здания/территории от 18.05.2021 г. (номер государственной регистрации 63:01:0505004:1013-63/468-2021-14) был расторгнут, что подтверждается Соглашением о расторжении от 17.02.2023 г. договора аренды нежилого здания/территории от 18.05.2021 г., Выпиской из ЕГРН от 29.03.2023 г.

Каких-либо штрафных санкций или выплаты убытков за одностороннее расторжение договора № ПЛН-ЛТ/2021 от 19.05.2021 по указанным обстоятельствам не предусмотрено.

Заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов (пункт 1 статьи 782 ГК РФ).

Статья 782 ГК РФ закрепляет право заказчика и исполнителя на односторонний отказ от исполнения договора возмездного оказания услуг и условия, при которых он допускается. Согласно пункту 1 этой статьи условием отказа заказчика от исполнения обязательств по договору является оплата исполнителю фактически понесенных им расходов.

Из смысла данной нормы следует, что отказ заказчика от исполнения договора возможен в любое время: как до начала исполнения услуги, так и в процессе оказания услуги, что согласуется с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 07.09.2010 N 2715/10.

Поскольку право сторон на односторонний отказ от исполнения договора возмездного оказания услуг императивно установлено статьей 782 ГК РФ, оно не может быть ограничено соглашением сторон.

Согласно п. 1 ст. 450.1. Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Условия договора № ПЛН-ЛТ/2021 от 19.05.2021 не предусмотрен иной порядок расторжения договора, чем предусмотренный п. 1 ст. 450.1. Гражданского кодекса Российской Федерации.

Письмо ООО «Лето» № 55 от 07.04.2023 г. (почтовый идентификатор 44301370038247) получено ООО «Поляна» 11.04.2023 г.

Соответственно, если расценивать письмо ООО «Лето» № 55 от 07.04.2023 г. как уведомление об одностороннем отказе от Договора № ПЛН-ЛТ/2021 от 19.05.2021 г., то Договор является расторгнутым с 11.04.2023 г.

С учетом того, что Договор № ПЛН-ЛТ/2021 от 19.05.2021 расторгнут с 11.04.2023 г., то у ООО «Ресторанная компания Поляна» отсутствуют основания требовать с ООО «Лето» оплату услуг будущих периодов, которые ООО «Ресторанная компания Поляна» не имеет возможности выполнить в связи с расторжением Договора.

Согласно п. 16.2. Договора № ПЛН-ЛТ/2021 от 19.05.2021 г. по истечении двух лет срока действия настоящего договора владелец вправе отказаться от его исполнения при условии выплаты оператору до момента прекращения договора полной суммы поощрительной выплаты за управление, рассчитанной в соответствии с п. 5.2.4. настоящего договора.

Вместе с тем, письмо ООО «Лето» № 55 от 07.04.2023 г. (почтовый идентификатор 44301370038247) получено ООО «Поляна» 11.04.2023 г., т.е. до истечения первых двух лет срока действия договора.

Последствия, предусмотренные п.16.2. Договора № ПЛН-ЛТ/2021 от 19.05.2021 г. относительно к письму ООО «Лето» № 55 от 07.04.2023 г. не применимы.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. При этом под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для удовлетворения требований истца о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов.

Согласно статье 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением обязательства, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу статей 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

Кроме того, при разрешении споров, связанных с возмещением убытков, необходимо иметь в виду, что в состав реального ущерба входят не только фактически понесенные соответствующим лицом расходы, но и расходы, которые это лицо должно будет произвести для восстановления нарушенного права (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Основаниями для удовлетворения требования о взыскании убытков являются: установление факта нарушения стороной обязательств по договору; наличие причинной связи между понесенными убытками и ненадлежащим исполнением обязательств по договору; документально подтвержденный размер убытков, а также вина нарушившего обязательство, если вина в силу закона или договора является условием возложения ответственности за причинение убытков.

Обязанность по доказыванию совокупности этих обстоятельств возлагается на лицо, требующее взыскания убытков. Отсутствие доказательств наличия хотя бы одного из перечисленных обстоятельств влечет недоказанность всего состава гражданско-правового института убытков и отказ в удовлетворении исковых требований.

Как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2015 по делу N 302-ЭС14-735, при проверке факта наличия упущенной выгоды судам следует оценить фактические действия истца, которые подтверждают совершение ими конкретных действий, направленных на извлечение доходов, не полученных в связи с допущенным должником нарушением.

По смыслу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, упущенной выгодой является неполученный доход, на который увеличилась бы имущественная масса лица, право которого нарушено, если бы нарушения не было. Поскольку упущенная выгода представляет собой неполученный доход, при разрешении споров, связанных с ее возмещением, следует принимать во внимание, что ее расчет, представленный истцом, как правило, является приблизительным и носит вероятностный характер. Это обстоятельство само по себе не может служить основанием для отказа в иске.

Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с пунктом 4 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации при определении упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления. При определении размера упущенной выгоды первостепенное значение имеет определение достоверности тех доходов, которые потерпевшее лицо предполагало получить при обычных условиях гражданского оборота.

При определении размера упущенной выгоды первостепенное значение имеет определение достоверности тех доходов, которые потерпевшее лицо предполагало получить при обычных условиях гражданского оборота.

ООО «Ресторанная компания Поляна» согласно пункту 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказало факт и размер понесенных убытков, а также наличие оснований для применения в отношении ООО «Лето» ответственности в виде возмещения убытков.

Судопроизводство в арбитражных судах осуществляется на основе равноправия и состязательности сторон (статьи 7 - 10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В ходе рассмотрения дела судом неоднократно предлагалось документально подтвердить доводы, изложенные в исковом заявлении.

Между тем, ООО «Ресторанная компания Поляна» не представлено доказательств несения ООО «Ресторанная компания Поляна» убытков в заявленном размере, равно как и причинно-следственной связи между заявленной истцом суммы убытков, а также доказательств несвоевременного (ненадлежащего) исполнения ООО «Лето» обязательств по договору № ПЛН-ЛТ/2021 от 19.05.2021.

По общему правилу распределения бремени доказывания, на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания возлагается на ту сторону, которая ссылается на соответствующие обстоятельства. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство по правилам части 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Оценив в порядке части 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела доказательства, суд считает недоказанным истцом обстоятельства послужившими основанием для обращения с исковыми требованиями, в связи с чем, в иске истцу следует отказать.

Расходы по государственной пошлине по иску согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца. В порядке ст. 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и согласно подпункта 3 пункта 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, истцу следует возвратить государственную пошлину в сумме 23 109руб. 00коп., перечисленную по платежному поручению № 40 от 15.01.2025.

Руководствуясь ст. 49, ч. 1 ст. 110, ст.ст. 163, 167-170, 180-182, ч.1 ст. 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

РЕШИЛ:

Заявление истца об изменении размера исковых требований принять судом.

В иске отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Ресторанная компания Поляна" ИНН <***>, уплаченную в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 23 109руб. 94коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок после его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

А.Н. Шабанов