Постановление по делу № 12АП-1342/2025 от 29.04.2025

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, <...>) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: <***>,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А12-19298/2023

29 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 апреля 2024 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Борисовой Т.С.,

судей Степуры С.М., Тарасовой А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мухамбетовой Д.Ш.,

с участием в судебном заседании:

представителей акционерного общества «Волгоградский завод буровой техники» - ФИО1, действующей на основании доверенность от 21.10.2024, ФИО2, действующего на основании доверенности от 21.10.2024,

представителя общества с ограниченной ответственностью «ЕМС» - ФИО3, действующей на основании доверенности от 25.11.2024, ФИО4, действующей на основании доверенности № 22 от 24.03.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ЕМС» и акционерного общества «Волгоградский завод буровой техники» на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 31 января 2025 года по делу № А12-19298/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЕМС» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к акционерному обществу «Волгоградский завод буровой техники» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании денежных средств,

по встречному иску акционерного общества «Волгоградский завод буровой техники» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ЕМС» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ЕМС» (далее - ООО «ЕМС») обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым требованием к обществу с ограниченной ответственностью «Волгоградский завод буровой техники» (далее - ООО «ВЗБТ») о взыскании денежных средств в размере 1 850 000 руб., перечисленных по платежному поручению № 109543 от 29.03.2023 г. 18.10.2023.

Ответчик предъявил встречный иск, которым просил суд взыскать с ООО «ЕМС» о взыскании денежную сумму в размере 5 000 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 25.10.2023 по делу № А12-19298/2023 встречное исковое заявление ООО «ВЗБТ» к ООО «ЕМС» о взыскании денежной суммы в размере 5 000 000 руб. возвращено.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2023 по делу № А12-19298/2023 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 25.10.2023 отменено, вопрос о принятии встречного искового заявления направлен на новое рассмотрение.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 29.12.2023 встречное исковое заявление принято к рассмотрению вместе с первоначальным иском.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.11.2024 в порядке процессуального правопреемства произведена замена ООО «Волгоградский завод буровой техники» на его правопреемника – акционерное общество «Волгоградский завод буровой техники» (далее - АО «ВЗБТ»).

До разрешения спора по существу ООО «ЕМС» в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнило первоначальные исковые требования и просило суд:

- признать договор № 32-23/ВЗБТ аренды имущества - помещений, общей площадью 14 055, 7 кв.м, являющихся частью здания Лабораторно_производственного корпуса № 1 общей площадью 19 307, 9 кв.м, с кадастровым номером 34:34:030059:228, расположенных по адресу: <...>, принадлежащих обществу с ограниченней ответственностью «Волгоградский завод буровой техники» на праве собственности незаключённым;

- взыскать с АО «ВЗБТ» денежные средства в размере 1 850 000 руб., перечисленные по платежному поручению № 109543 от 29.03.2023.

До разрешения спора по существу АО «ВЗБТ» в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнило встречные исковые требования и просило взыскать с ООО «ЕМС» в пользу АО «ВЗБТ»:

- убытки в сумме 9 438 439 руб. 49 коп., в том числе стоимость фактически понесенных ООО «ВЗБТ» затрат в размере 4 168 290 руб. 58 коп. по работам, которые были выполнены в период февраль-апрель 2023 года для подготовки площадей к сдаче в аренду ООО «ЕМС», рыночную стоимость монтажа обитаемой камеры дробеструйной очистки инв. № 96800 в размере 5 270 148 руб. 91 коп.;

- судебные расходы по оплате досудебной экспертизы и по оплате услуг представителя в сумме 90 000 руб.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 31 января 2025 года иск ООО «ЕМС» удовлетворен в части.

С АО «ВЗБТ» в пользу ООО «ЕМС» взысканы денежные средства в размере 1 850 000 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 31 500 руб.

В удовлетворении остальной части заявленных первоначальных исковых требований отказано.

Встречный иск АО «ВЗБТ» удовлетворен.

С ООО «ЕМС» в пользу АО «ВЗБТ» взысканы убытки в размере 9 438 439 руб. 49 коп., расходы оп оплате услуг оценщика в размере 25 000 руб., расходы по оплате услуг представителя в размере 65 000 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 48 000 руб.

В результате проведенного судом зачета по первоначальному и встречному искам суд взыскал с ООО «ЕМС» в пользу АО «ВЗБТ» денежные средства в сумме 7 694 939 руб. 49 коп.

С ООО «ЕМС» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 28 192 руб.

АО «ВЗБТ» и ООО «ЕМС» не согласились с принятым судебным актом и обратились в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых указывают на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

АО «ВЗБТ» в жалобе просит отменить решение суда первой инстанции в части удовлетворения первоначального иска и в иске в этой части ООО «ЕМС» отказать. По мнению апеллянта, суд первой инстанции, правильно квалифицировав требование ООО «ЕМС» о возврате обеспечительного платежа как односторонний отказ от исполнения договора аренды, в нарушение положений пункта 2 статьи 381.1. Гражданского кодекса Российской Федерации и условий договора взыскал с АО «ВЗБТ» обеспечительный платеж в сумме 1 850 000 руб., который возврату не подлежал.

ООО «ЕМС» в своей жалобе просит решение суда первой инстанции отменить в части отказа в удовлетворении первоначального иска и в удовлетворении встречного иска и принять в этой части новое решение, которым признать незаключенным договор № 32-23/ВЗБТ аренды имущества - помещений, общей площадью 14 055, 7 кв.м, являющихся частью здания Лабораторно-производственного корпуса № 1 общей площадью 19307,9 кв.м, с кадастровым номером 34:34:030059:228, расположенных по адресу <...>, во встречном иске АО «ВЗБТ» к ООО «ЕМС» о взыскании убытков в размере 9 438 439, 49 руб. отказать.

Заявитель жалобы считает договор, о заключении которого стороны вели переговоры, не является заключенным, не подписан сторонами, от государственной регистрации договора АО «ВЗБТ» уклонилось, правовых оснований для удержания перечисленных ООО «ЕМС» денежных средств у АО «ВЗБТ» не имеется. По мнению апеллянта, АО «ВЗБТ» не доказало наступление убытков в заявленном размере, не подтвердило размер затрат, понесённых в связи переоборудованиям помещений, в отношении которых предполагалось заключить договор аренды, период проведения таких работ, соответствие объёма работ достигнутым между сторонами договорённостям.

Более подробно доводы приведены в апелляционных жалобах.

В судебном заседании представители АО «ВЗБТ» к ООО «ЕМС» поддержали правовые позиции, изложенные в жалобах, дали свои пояснения.

Законность и обоснованность принятого решения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав представителей АО «ВЗБТ» к ООО «ЕМС», изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб и отзыва на неё, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Из первоначального иска следует, что между ООО «ЕМС» и ООО «ВЗБТ» велись переговоры о подписании договора долгосрочной аренды недвижимого имущества по адресу: <...>.

Неоднократно текст договор корректировался, но фактически сторонами подписан не был.

Платежным поручением № 109543 от 29.03.2023 года ООО «ЕМС» оплатило ООО «ВЗБТ» денежные средства в сумме 1 850 000 руб. в качестве обеспечительного платежа, предусматривающего покрытие возникших расходов ООО «ВЗБТ» по своевременному внесению ООО «ЕМС» в будущем платежей по арендной плате в случае заключения договора аренды и подписания сторонами Акта приема-передачи имущества.

Поскольку договор аренды сторонами не был подписан, имущество в аренду передано не было, ООО «ЕМС» 20 апреля 2023 года направило в адрес АО «ВЗБТ» письмо с просьбой осуществить возврат денежных средств в сумме 1 850 000 руб., которая со стороны последнего осталась без удовлетворения.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «ЕМС» с первоначальным иском.

Предъявляя встречный иск, АО «ВЗБТ» указало, что письменные переговоры о заключении договора аренды и урегулирование разногласий шли между ООО «ВЗБТ» (сторона арендодателя) и ООО «ЕМС» (сторона арендатора) c декабря 2023 года.

Со стороны ООО «ВЗБТ» переговоры вел ФИО5, со стороны ООО «ЕМС» переговоры вел сотрудник данной компании - директор по производству ФИО6

Согласно протоколу осмотра письменных доказательств в порядке обеспечения доказательств, составленному ФИО7 временно исполняющей обязанности нотариуса города Волгограда ФИО8 от 06.07.2023г., переговоры велись посредством переписки в системе мгновенного обмена текстовыми и иными сообщениями для мобильных и иных платформ с поддержкой голосовой и видеосвязи «WhattsApp».

Из вышеназванного протокола следует, что 27.03.2023 согласованный по итогам переговоров и подписанный со стороны ООО «ВЗБТ» скан договора был направлен в адрес ООО «ЕМС».

Ответом на данное сообщение от ООО «ЕМС» было «пересылаю на подпись».

ООО «ВЗБТ» 27.03.2023 выставило в адрес ООО «ЕМС» счет № 91 от 27.03.2023, в графе «наименование товара (работы, услуги)» которого указано «договор аренды движимого и недвижимого имущества. Обеспечительный платеж п. 3.2.1. Договора». В графе «Основание» указано: № 32-23/ВЗБТ от 27.03.2023г. По тексту счета № 91 от 27.03.2023г. указано, что его оплата означает согласие с условиями поставки товара (оказания услуги).

Платежным поручением № 109542 от 29.03.2023 ООО «ЕМС» перечислило на расчетный счет ООО «ВЗБТ» 1 850 000 руб. с назначением платежа «обеспечительный платеж по счету № 91 от 27.03.2023г. п. 3.2.1. Договора аренды имущества № 32- 23/ВЗБТ».

04 апреля 2023 года письмом № 13 генеральный директор ООО «ЕМС» попросил согласовать проведение работ на улучшение пола в здании лабораторно-производственного корпуса № 1, указав, что работы планируется начать 15.05.2023

05 апреля 2023 года юрист ООО «ЕМС» ФИО9 в электронной переписке подтвердила сотруднику ООО «ВЗБТ» Юлии Левищевой, что ФИО10 будет участвовать в регистрации договора аренды в МФЦ лично, на основании вида на жительство.

На 12 апреля 2023 года была назначена сдача документов в МФЦ и получен талон на сдачу документов на государственную регистрацию договора в МФЦ № Д1.

Однако, представители ООО «ЕМС» на регистрацию не явились и прекратили деловое общение без объяснения причин.

ООО «ВЗБТ», учитывая, что 27.03.2023 в адрес ООО «ЕМС» направлена оферта подписанного со стороны ООО «ВЗБТ» договора аренды от 27.03.2023 № 23-32/ВЗБТ, которая содержала все существенные условия договора аренды имущества, выставлен счет на оплату обеспечительного платежа, который содержал ссылку на договор аренды № 23-32/ВЗБТ и указание на то, что оплата счета означает согласие с условиями оказываемой услуги (аренда), расценило факт оплаты ООО «ЕМС» обеспечительного платежа как безусловное согласие последнего с направленной офертой.

Поскольку ООО «ЕМС» уклонилось от принятия арендованного имущества, не явилось на государственную регистрацию, и в последующем прекратило общение, АО «ВЗБТ» посчитало письмо ООО «ЕМС» № 15 от 20.04.2023, которым общество потребовало вернуть обеспечительный платеж, как односторонний отказ ООО «ЕМС» от исполнения договора аренды № 32-23/ВЗБТ от 27.03.2023г.

Как указывает АО «ВЗБТ», по итогам достигнутых с ООО «ЕМС» взаимных соглашений ООО «ВЗБТ» осуществило подготовку арендованных производственных площадей и оборудования (имущества) к пользованию ООО «ЕМС», сумма понесенных расходов ООО «ВЗБТ» составила 5 000 000 руб., что подтверждается справкой ООО «Бюро оценки» от 11.10.2023.

ООО «ВЗБТ» направило в адрес ООО «ЕМС» претензию № 147 от 14.09.2023г. с требованием возместить причиненные убытки, которая письмом ООО «ЕМС» № 39 от 05.10.2023 оставлена без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для предъявления АО «ВЗБТ» встречного искового заявления к ООО «ЕМС» о взыскании убытков в сумме 9 438 439,49 руб., в том числе стоимость фактически понесенных затрат в размере 4 168 290 руб. 58 коп. по работам, которые были выполнены ООО «ВЗБТ» в период февраль-апрель 2023 года для подготовки площадей к сдаче в аренду ООО «ЕМС», рыночную стоимость монтажа обитаемой камеры дробеструйной очистки инв. № 96800 в размере 5 270 148 руб. 91 коп., судебных расходов по оплате досудебной экспертизы и по оплате услуг представителя в сумме 90 000 руб.

Разрешая спор по первоначальному иску, суд первой инстанции пришел к выводу о заключенности договора аренды со стороны ООО «ЕМС», при этом исходил из того, что ООО «ЕМС» приступило к исполнению договора аренды, оплатило обеспечительный платеж; последующее прямое заявление об отсутствии договорных отношений является противоречивым поведением ООО «ЕМС», которое свидетельствует о недобросовестности данной стороны; требование о возврате исполненного по смыслу статьи 450.1. Гражданского кодекса Российской Федерации является односторонним отказом от исполнения договора; поскольку возможность одностороннего отказа арендатора предусмотрена пунктом 5.1. договора, суд счел договор аренды расторгнутым по истечении 90 дней с даты уведомления арендодателя. При этом суд не усмотрел оснований для удержания арендодателем обеспечительного платежа, в связи с чем взыскал с ООО «ВЗБТ» в пользу ООО «ЕМС» денежные средства в размере 1 850 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 31 500 руб. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Удовлетворяя встречный иск, суд первой инстанции согласился с правом ООО «ВЗБТ» определять размер своих убытков не в размере недополученной арендной платы, а в размере фактически понесенных расходов, связанных с подготовкой помещений к аренде и будущих расходов, связанных с восстановлением (монтажом) демонтированного дорогостоящего оборудования – обитаемой камеры дробеструйной очистки инв. № 96800 (ДхШхВ) 18,0 х 6,5 х 5,0м, взыскал с ООО «ЕМС» в пользу ООО «ВЗБТ» убытки в размере 9 438 439 руб. 49 коп., расходы оп оплате услуг оценщика в размере 25 000 руб., расходы по оплате услуг представителя в размере 65 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 48 000 руб.

В результате проведенного зачета по первоначальному и встречному искам судом окончательно взыскано ООО «ЕМС» в пользу АО «ВЗБТ» денежные средства в сумме 7 694 939 руб. 49 коп. С ООО «ЕМС» в федеральный бюджет взыскана государственная пошлина в размере 28 192 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд апелляционной инстанции по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Таким образом, процессуальный закон обязывает суд апелляционной инстанции оценить представленные доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отразить в судебном акте мотивы, по которым он пришел к своим выводам, принял или отклонил доводы лиц, участвующих в деле, со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты, исходя из принципов равноправия сторон и состязательности процесса (статьи 8, 9, 71, 168, 169, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Пунктом 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что в соответствии со статьей 148 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации или статьей 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд должен определить, из какого правоотношения возник спор, и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела.

По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений, определив при этом, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по делу.

Суд первой инстанции правильно квалифицировал правоотношения сторон как возникшие из договора и применил как общие нормы об обязательствах и специальные нормы главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции считает вывод суда первой инстанции о заключенности сторонами договора № 32-23/ВЗБТ аренды имущества соответствующими фактическим обстоятельствам дела, представленным доказательствам и закону по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Пунктом 3 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды.

При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Судом первой инстанции установлено и объективно подтверждается материалами дела, что между ООО «ВЗБТ» и ООО «ЕМС» велись переговоры по заключению договора долгосрочной аренды недвижимого имущества по адресу: <...>.

Как видно из переписки сторон, письмом от 20.01.2023 исх. № 3 ООО «ЕМС» просило ООО «ВЗБТ» рассмотреть возможность оплаты постоянной составляющей арендной платы в предложенных вариантах. В свою очередь ООО «ВЗБТ» письмом от 24.01.2023 № 5 предложило выстроить сотрудничество в рамках второго предложенного ООО «ЕМС» варианта:

«С момента подписания акта приема-передачи помещений, арендодатель предоставляет 1 месяц арендных каникул, затем, до 01.10.2023, размер постоянной части арендной платы составит 1 200 000 руб. в месяц с НДС. А после 01.10.2023 размер постоянной части составит 1 850 000 рублей в месяц с НДС.».

В этом же письме ООО «ВЗБТ» указало, что при заключении договора подлежит оплате обеспечительный платеж за последний месяц в размере 1 850 000 рублей в месяц с НДС, а в течение 5 дней после окончания 1 месяца арендных каникул – подлежит оплате сумма 1 200 000 рублей - за первой оплачиваемый месяц аренды.

Итогом переговоров явилось направление ООО «ВЗБТ» (арендодатель) в адрес ООО «ЕМС» (арендатор) подписанного со стороны арендодателя договора № 32-23/ВЗБТ аренды имущества от 27 марта 2023 года (далее - договор), в том числе с условиями, оговоренными сторонами в части внесения платы и предмета договора (пункт 1.1.1. договора): помещение общей площадью 14 055, 7 кв.м, являющихся частью здания Лабораторно-производственного корпуса № 1 общей площадью 19 307, 9 кв.м, с кадастровым номером 34:34:030059:228 (здание), расположенных по адресу: <...>, описанных в Приложении № 2/1 и схематично обозначенных в Приложении №№ 2/2, 2/3 к настоящему договору.

27 марта 2023 года ООО «ВЗБТ» выставило ООО «ЕМС» счет № 91 от 27.03.2023, в графе «Основание» которого указало: «№ 32-23/ВЗБТ от 27.03.2023г.», в графе «наименование товара (работы, услуги)» - «договор аренды движимого и недвижимого имущества. Обеспечительный платеж п. 3.2.1. Договора».

Кроме того, в выставленном ООО «ВЗБТ» счете № 91 от 27.03.2023г. указано: «Оплатить не позднее 31.03.2023. Оплата данного счета означает согласие с условиями поставки товара.».

В этот же день, 29.03.2023 ООО «ЕМС» платежным поручением № 109544 произвело оплату государственной пошлины в размере 11 000 руб. за действия по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним (т. 6, л.д. 100).

В свою очередь ООО «ВЗБТ» получило в МФЦ талон № Д1 на сдачу документов на государственную регистрацию на 12.04.2023 и платежным поручением № 307 от 05.04.2023 произвело оплату государственной пошлины в размере 11 000 руб. за действия по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним (т. 6, л.д. 101).

По общему правилу, договор аренды как консенсуальная сделка считается заключенным с момента достижения сторонами соглашения по всем его существенным условиям.

Если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила его действие, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ, пункт 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49).

В рассматриваемом случае, ООО «ЕМС», оплатив обеспечительный платеж в указанный в счете № 91 от 27.03.2023 срок, приступило к исполнению договора, указало в назначении платежа платежного поручения № 10543 от 29.03.2023: «Обеспечительный платеж по счету № 91 от 27.03.2023 п. 3.2.1 Договора аренды имущества № 32-23/ВЗБТ. в т.ч. НДС (20%) 308333,33 руб.», чем подтвердило действие договора аренды № 23-32/ВЗБТ и согласие с его условиями, а ООО «ВЗБТ» приняло его исполнение со стороны ООО «ЕМС»

Вопреки доводам ООО «ЕМС» в договоре указано помещение, подлежащее передаче в аренду, представители ООО «ЕМС» при проведении переговоров о долгосрочной аренде помещения производили его осмотр, а потому арендатору достоверно было известно, какое помещение подлежит передаче в аренду.

Совершение сторонами последовательных действий, направленных на заключение договора и его последующее исполнение, свидетельствует о заключении сторонами договора аренды нежилого помещения.

В дополнении к своей апелляционной жалобе от 14.04.2025 ООО «ЕМС» указало согласно с выводом суда первой инстанции о заключенности сторонами спорного договора, не оспаривает решение суда первой инстанции в указанной части, уточнило просительную часть своей жалобы и просило отменить решение суда первой инстанции только в части удовлетворения встречного иска и принять в указанной части новый судебный акт, которым отказать ООО «ВЗБТ» во встречном иске.

Таким образом, стороны считают договор заключенным, при разрешении спора суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу, что между ООО «ВЗБТ» (арендодатель) и ООО «ЕМС» (арендатор) возникли обязательственные отношения, вытекающие из договора аренды.

По правилам статей 606, 611 и 614 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом.

Разделом 3 договора установлены платежи и расчеты по договору.

Согласно пункту 3.2.1. договора не позднее 5 рабочих дней с даты подписания сторонами настоящего договора Арендатор обязуется перечислить Арендодателю обеспечительный платеж - постоянную часть арендной платы - 1 850 000 (один миллион восемьсот пятьдесят тысяч) рублей, в том числе НДС 20% (далее - обеспечительный платеж) (абзац первый).

При расторжении договора аренды по инициативе любой из сторон, либо в судебном порядке, либо по соглашению сторон, сумма обеспечительного платежа подлежит возврату Арендодателем в адрес Арендатора в течение 30 дней с даты подписания акта приема-передачи (возврата) предмета аренды, либо вступления в силу решения суда (абзац восьмой).

В случае расторжения договора менее, чем через 2 года с даты его заключения по основаниям, предусмотренным пунктами 5.1., 5.3., 5.3.1., 5.3.2., 5.3.3., 5.3.4. обеспечительный платеж остается у Арендодателя и не подлежит возврату либо зачету в счет аренды (абзац девятый).

В силу пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Статьей 450 названного кодекса предусмотрено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным кодексом, другими законами или договором.

Пунктом 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право на одностороннее изменение условий договорного обязательства или на односторонний отказ от его исполнения может быть осуществлено управомоченной стороной путем соответствующего уведомления другой стороны. Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено данным кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Разделом 5 договора «Досрочное расторжение договора» стороны предусмотрели право Арендатора на внесудебное расторжение договора.

Так, согласно пункту 5.1. договора Арендатор вправе во внесудебном порядке расторгнуть Договор, письменно уведомив об этом Арендодателя не позднее, чем за 90 календарных дней до предполагаемой даты прекращения договора.

В этом случае договор считается прекратившим свое действие (расторгнутым) по истечении 90 календарных дней со дня получения Арендодателем уведомления.

Согласно статье 381.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, денежное обязательство, в том числе обязанность возместить убытки или уплатить неустойку в случае нарушения договора, и обязательство, возникшее по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 1062 данного кодекса, по соглашению сторон могут быть обеспечены внесением одной из сторон в пользу другой стороны определенной денежной суммы (обеспечительный платеж). Обеспечительным платежом может быть обеспечено обязательство, которое возникнет в будущем.

При наступлении обстоятельств, предусмотренных договором, сумма обеспечительного платежа засчитывается в счет исполнения соответствующего обязательства (пункт 1).

В случае ненаступления в предусмотренный договором срок обстоятельств, указанных в абзаце 2 пункта 1 данной статьи, или прекращения обеспеченного обязательства обеспечительный платеж подлежит возврату, если иное не предусмотрено соглашением сторон (пункт 2).

Договором может быть предусмотрена обязанность соответствующей стороны дополнительно внести или частично возвратить обеспечительный платеж при наступлении определенных обстоятельств (пункт 3).

В силу общих положений статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны свободны в заключении договора и определении его содержания.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Судом установлено, что 29 марта 2023 года ООО «ЕМС» заключило договор, совершив конклюдентные действия по оплате обеспечительного платежа в сумме 1 850 000 руб. по платежному поручению № 109543 от 29.03.2023

20 апреля 2023 года ООО «ЕМС» направило в адрес ООО «ВЗБТ» письмо № 15, в котором просило вернуть перечисленные денежные средства.

Действия ООО «ЕМС» по направлению в адрес ООО «ВЗБТ» названного выше письма совершены Арендатором в пределах, допустимых пунктом 5.1. договора, а потому правильно квалифицированы судом первой инстанции как односторонний внесудебный отказ ООО «ЕМС» от договора.

Следовательно, договор аренды расторгнут досрочно по инициативе ООО «ЕМС» менее, чем через 2 года с даты его заключения.

При таких обстоятельствах, в силу абзаца девятого пункта 3.2.1. договора обеспечительный платеж возврату не подлежит и остается у Арендодателя.

Доводы представителей ООО «ЕМС» о том, что письмо ООО «ЕМС» от 20.04.2023 не является односторонним отказом Арендатора от договора, а является следствием не выполнения Арендодателем обязанности по передаче помещений, не предоставлении доступа к нему, не обеспечении явки представителей ООО «ВЗБТ» на регистрацию сделки и игнорировании обращений Арендатора, суд апелляционной инстанции отклоняет как не основанные на относимых и допустимых доказательствах.

Из письма ООО «ЕМС» от 20.04.2023 указанное не следует, в данном письме ООО «ЕМС» указывает на незаключенность договора вследствие несогласования его существенных условий. Переписки сторон, из которой бы следовало совершение Арендодателем действий (бездействие) по не передаче помещений, воспрепятствовании доступа Арендатора к нему и др. ООО «ЕМС» в материалы дела не представило. Настаивая на неявке представителя ООО «ВЗБТ» на регистрацию сделки, ООО «ЕМС» не представило достоверных доказательств обеспечения явки своего представителя в назначенный день для регистрации договора.

Установив фактические обстоятельства дела, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации собранные по делу доказательства, принимая во внимание вышеназванные нормы закона и условия договора, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности ООО «ЕМС», заявившего об одностороннем внесудебном отказе от договора менее, чем через 2 года с даты его заключения, права требовать с ООО «ВЗБТ» возврата денежных средств в сумме 1 800 000 руб.

В связи с изложенным суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение суда первой инстанции о взыскании с ООО «ВЗБТ» в пользу ООО «ЕМС» указанной выше денежной суммы принято с нарушением норм материального права.

Требования встречного иска о взыскании с ООО «ЕМС» в пользу ООО «ВЗБТ» убытков в сумме 9 438 439,49 руб., в том числе стоимость фактически понесенных затрат в размере 4 168 290 руб. 58 коп. по работам, которые были выполнены ООО «ВЗБТ» в период февраль-апрель 2023 года для подготовки площадей к сдаче в аренду ООО «ЕМС», рыночную стоимость монтажа обитаемой камеры дробеструйной очистки инв. № 96800 в размере 5 270 148 руб. 91 коп., суд апелляционной инстанции считает не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства и определяемые по правилам, предусмотренным статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 5 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, если основанием к расторжению договора послужило существенное нарушение договора одной из сторон, другая сторона вправе требовать возмещения убытков, причиненных расторжением договора.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

При этом под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Между противоправным поведением одного лица и убытками, возникшими у другого лица, чье право нарушено, должна существовать прямая (непосредственная) причинная связь.

Как разъяснено в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факт нарушения обязательства, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, в соответствии с положениями вышеприведенных норм, предъявляя требования о возмещении причиненных убытков, истец должен доказать противоправность поведения ответчика как причинителя вреда, наличие убытков и их размер, а также причинную связь между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками. Отсутствие любого из вышеназванных элементов состава правонарушения влечет отказ суда в удовлетворении требования о взыскании убытков.

В обоснование своих требований, ООО «ВЗБТ» указывает, что по итогам достигнутых с ООО «ЕМС» взаимных соглашений ООО «ВЗБТ» осуществило подготовку арендованных производственных площадей и оборудования (имущества) к пользованию ООО «ЕМС», в результате одностороннего отказа ООО «ЕМС» и досрочного расторжения долгосрочного договора аренды имущества № 32-23/ВЗБТ у ООО «ВЗБТ» возникли убытки в указанном выше размере.

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из основополагающих принципов гражданского законодательства является принцип свободы договора, согласно которому юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с изложенной нормой Гражданского кодекса Российской Федерации свобода договора означает свободу волеизъявления стороны договора на его заключение на определенных сторонами условиях. Стороны договора по собственному усмотрению решают вопросы о заключении договора и его содержании, обязаны исполнить договор надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства.

Согласовывая условия договора, стороны в пункте 5.1. договора установили право Арендатора на односторонний внесудебный отказ от договора. При этом данное право не поставлено в зависимость от каких-либо причин, с наступлением которых оно может быть реализовано Арендатором

Более того, стороны оговорили последствия, наступающие для Арендатора, в случае расторжения им договора менее, чем за 2 года с даты его заключения, в виде не возврата обеспечительного платежа в сумме 1 800 000 руб., который в этом случае остается у Арендодателя.

Проявляя должную внимательность и разумность, ООО «ВЗБТ» было вправе заключить договор на иных условиях, однако этого сделало.

Следовательно, заключив договор, условия которого предусматривают право Арендатора на односторонний внесудебный отказ от договора без указания каких-либо ограничений и условий, следуя принципу свободы договора, Арендодатель принял на себя возможные риски, вызванные досрочным прекращением арендных обязательств.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что реализация ООО «ЕМС» предусмотренного пунктом 5.1. договора права на односторонний внесудебный отказ от договора не может расцениваться как недобросовестные действия, совершенные в ущерб ООО «ВЗБТ», и не может быть квалифицирован как существенное нарушение Арендатором условий договора, влекущее возмещение Арендодателю убытков, причиненных расторжением договора.

Представленный ООО «ВЗБТ» протокол рабочей встречи по вопросам подготовки помещения, на котором с участием представителя ООО «ЕМС» обсуждались вопросы демонтажа существующего производственного оборудования, не является безусловным основанием для возложения на ООО «ЕМС» расходов, понесенных ООО «ВЗБТ» по демонтажу оборудования, поскольку обязанность арендодателя подготовить помещение, то есть привести его в состояние, соответствующее условиям договора аренды и назначению имущества, установлена пунктом 1 частью 611 Гражданского кодекса Российской Федерации. В противном случае, договор со стороны ООО «ЕМС» не был бы заключен.

Доказательств того, что работы по демонтажу оборудования производились ООО «ВЗБТ» исключительно для нужд ООО «ЕМС» без намерений дальнейшей сдачи производственных площадей третьим лицам, не представлено. В этом случае, действуя разумно и осмотрительно ООО «ВЗБТ» вправе было включить в условия договора компенсацию соответствующих затрат. Однако такие условия сторонами не обсуждались и таких условий договор не содержит.

Согласно пункту 3 статьи 434.1 ГК РФ сторона, которая ведет или прерывает переговоры о заключении договора недобросовестно, обязана возместить другой стороне причиненные этим убытки. Убытками, подлежащими возмещению недобросовестной стороной, признаются расходы, понесенные другой стороной в связи с ведением переговоров о заключении договора, а также в связи с утратой возможности заключить договор с третьим лицом.

Во втором и третьем абзацах пункта 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» содержатся следующие разъяснения: предполагается, что каждая из сторон переговоров действует добросовестно и само по себе прекращение переговоров без указания мотивов отказа не свидетельствует о недобросовестности соответствующей стороны. На истце лежит бремя доказывания того, что, вступая в переговоры, ответчик действовал недобросовестно с целью причинения вреда истцу, например, пытался получить коммерческую информацию у истца либо воспрепятствовать заключению договора между истцом и третьим лицом (пункт 5 статьи 10, пункт 1 статьи 421 и пункт 1 статьи 434.1 ГК РФ). При этом правило пункта 2 статьи 1064 ГК РФ не применяется.

Вместе с тем недобросовестность действий ответчика предполагается, если имеются обстоятельства, предусмотренные подпунктом 1 и 2 пункта 2 статьи 434.1 ГК РФ. В этих случаях ответчик должен доказать добросовестность своих действий.

Недобросовестным признается поведение, когда лицо вступает или продолжает переговоры, хотя оно знает или должно знать, что оно уже не будет заключать договор, по крайней мере, с этим контрагентом. В этом случае подлежат установлению обстоятельства того, что ответчик изначально не имел намерения заключать договор либо впоследствии утратил это намерение, но не сообщил об этом своему контрагенту и продолжал создавать видимость намерения заключить договор именно с этим контрагентом.

В пункте 8 статьи 434.1 ГК РФ предусмотрено, что правила настоящей статьи не исключают применения к отношениям, возникшим при установлении договорных обязательств, правил главы 59 настоящего Кодекса.

В рассматриваемом случае, вступая в переговоры, ООО «ЕМС» действовало добросовестно, заключило договор, реализовало предусмотренное договором право Арендатора на односторонний внесудебный отказ от договора. Иное ООО «ВЗБТ» не доказано.

Судом установлено, что после расторжения договора спорное помещение передано ООО «ВЗБТ» во владение и пользование третьему лицу, а, следовательно, возможность заключить договор с третьим лицом ООО «ВЗБТ» не утрачена. Заключив договор аренды на спорное помещение с третьим лицом, ООО «ВЗБТ» подтвердило намерение на дальнейшую сдачу в аренду спорного помещения и извлечение доходов от данного вида деятельности. При этом доказательств того, что для сдачи помещения в аренду новому Арендатору проведение такого вида работ (демонтаж оборудования и др.) не требовалось, а их выполнение было обусловлено исключительно подготовкой помещения для ООО «ЕМС», в материалы дела не представлено.

Заявляя о взыскании с ООО «ЕМС» рыночной стоимости установки дробеструйной очисти УДОМП 18*6,5*5 ИНВ. № 96800, ООО «ВЗБТ» не представило доказательств наступления убытков в связи с виновными действиями ООО «ЕМС».

Доказательств того, что после проведения работ по демонтажу ООО «ВЗБТ» намеревалось смонтировать установку и использовать её в своей хозяйственной деятельности, в материалы не представлено.

Напротив, судом апелляционной инстанции установлено, что приказом ООО «ВЗБТ» б/н от 03.07.2023 (т. 3, л.д. 80) признано нецелесообразным восстановление установки дробеструйной очисти УДОМП 18*6,5*5 ИНВ. № 96800. Данным приказом постановлено провести ликвидацию основного средства - установка дробеструйной очисти УДОМП 18*6,5*5 ИНВ. № 96800 путем разборки собственными силами, извлечения деталей, комплектующих и металлолома, с дальнейшей утилизацией непригодных комплектующих.

В соответствии с актом списания объекта основных средств № 3 от 03.07.2023 (т.3, л.д. 81) балансовая стоимость основного средства - установки Дробеструйной очисти УДОМП 18*6,5*5 ИНВ. № 96800 составила 695 520 руб., рыночная стоимость оставшихся материалов 90 933, 23 руб.

Мер по восстановлению установки дробеструйной очисти ООО «ВЗБТ» не принимало. Таких доказательств не представлено, равно как не представлено доказательств того, что демонтаж установки дробеструйной очисти обусловлен исключительно заключением договора с ООО «ЕМС», а не в связи с последующей передачей спорного помещения во владение и пользование третьему лицу.

На основании изложенного, следуя достигнутым сторонами условиям договора, принимая во внимание заключение ООО «ВЗБТ» договора аренды на спорное помещение с третьим лицом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности ООО «ВЗБТ» факта противоправности поведения ООО «ЕМС» при реализации установленного договором права на односторонний внесудебный отказ от договора аренды, а, следовательно, ООО «ВЗБТ» не доказана совокупность условий, с наличием которой законодатель связывает наступление гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, к которым в рассматриваемом случае ООО «ВЗБТ» отнесло стоимость фактически понесенных затрат на подготовку площадей к сдаче в аренду в размере 4 168 290 руб. 58 коп. и рыночную стоимость по монтажу обитаемой камеры дробеструйной очистки инв. № 96800 в размере 5 270 148 руб. 91 коп.

Требований о взыскании упущенной выгоды в виде неполученной арендной платы, обусловленной досрочным расторжением договора, ООО «ВЗБТ» не заявляло.

В связи с изложенным в удовлетворении встречного искового заявления следует отказать.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Учитывая, что в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано, судебные расходы понесенные сторонами при рассмотрении спора в суде первой инстанции суд апелляционной инстанции относит на самих сторон.

ООО «ВЗБТ» на момент принятия решения судом первой инстанции встречные исковые требования поддерживало в размере 9 438 439 руб. 49 коп., размер государственной пошлины приходящейся на указанную сумму иска составил 70 192 руб., при обращении в суд государственная пошлина уплачена в сумме 48 000 руб. (платежное поручение № 1081 от 13.10.2023, т.1, л.д. 55), следовательно с АО «ВЗБТ» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 22 192 руб. (70 192 – 48 000).

Принимая во внимание, что рамках апелляционного производства ООО «ЕМС» решение суда обжаловано в части удовлетворения встречного иска, а АО «ВЗБТ» в части удовлетворения первоначального иска, по результату рассмотрения апелляционных жалоб в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано, взыскание судебных расходов ООО «ЕМС» (платежное поручение №113589 от 24.02.2025 на сумму 30 000 руб.) и АО «ВЗБТ» (платежное поручение №126 от 10.03.2025 на сумму 30 000 руб.) по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб, результате зачета судом апелляционной инстанции не производится.

Суд апелляционной инстанции считает, что при принятии решения судом первой инстанции нарушены нормы материального права, выводы суда первой инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, что в силу положений статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены решения суда первой инстанции и принятия по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении первоначально и встречного исков.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 31 января 2025 года по делу № А12-19298/2023 отменить.

В удовлетворении первоначального и встречного исковых заявлений отказать.

Взыскать с акционерного общества «Волгоградский завод буровой техники» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение встречного искового заявления в сумме 22 192 рубля.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Т.С. Борисова

Судьи С.М. Степура

А.Ю. Тарасова