Постановление по делу № Ф01-50/2025 от 19.03.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород

Дело № А43-4426/2024

19 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 марта 2025 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Голубевой О.Н.,

судей Бабаева С.В., Чиха А.Н.,

при участии представителя

общества с ограниченной ответственностью «АВЕРСГРУПП»:

ФИО1 (доверенность от 21.05.2023 № 1/с),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика –

общества с ограниченной ответственностью «АВЕРСГРУПП»

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.07.2024,

принятое судьей Логуновой Н.А., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2024,

принятое судьями Наумовой Е.Н., Мальковой Д.Г., Устиновой Н.В.,

по делу № А43-4426/2024

по иску общества с ограниченной ответственностью «ПерсонаГрад»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «АВЕРСГРУПП»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о взыскании неустойки по договорам купли-продажи и убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенных договорах и ценой на сопоставимые товары, работы или услуги по условиям договоров, заключенных взамен прекращенных договоров,

третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора – общество с ограниченной ответственностью «Каркаде»

установил :

Общество с ограниченной ответственностью «ПерсонаГрад» (далее – ООО «ПерсонаГрад») обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АВЕРСГРУПП» (далее – ООО «АВЕРСГРУПП») о взыскании 2 850 000 рублей неустойки по договорам купли-продажи за период с 31.01.2023 по 09.03.2023, 20 551 800 рублей убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенных договорах, и ценой на сопоставимые товары, работы или услуги по условиям договоров, заключенных взамен прекращенных договоров.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Каркаде» (далее – ООО «Каркаде»).

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 08.07.2024 удовлетворил иск в полном объеме, взыскав с ООО «АВЕРСГРУПП» в пользу ООО «ПерсонаГрад» 23 401 800 рублей, в том числе 2 850 000 рублей неустойки, 20 551 800 рублей убытков, а также 140 009 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 19.11.2024 принял отказ истца от иска в части взыскания убытков в сумме 2 850 000 рублей и отменил в этой части решение суда первой инстанции, прекратив производство по делу в отмененной части, в остальной части оставил решение без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «АВЕРСГРУПП» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции, направить дело на новое рассмотрение.

Оспорив законность принятых судебных актов, податель жалобы указал на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и нарушение норм материального права. Кассатор настаивает, что представленными в материалы дела доказательствами подтвержден факт получения покупателем уведомления от поставщика о готовности товара к передаче, однако в нарушение установленных договором обязательств, покупатель или лизингополучатель не выразили желание его получить и оплатить; материалы дела не содержат доказательств факта устных переговоров сторон, а в договоре не предусмотрена обязанность поставщика направить покупателю уведомление о готовности товара к передаче покупателю в строго определенной форме, в то время как у покупателя и лизингополучателя предусмотрена обязанность принять товар в порядке и в сроки, установленные договором; действия лизинговой компании по расторжению договора поставки до момента исполнения своей обязанности по оплате стоимости товара являются незаконными, поскольку повлекли невозможность исполнения договора лизинга и причинили убытки истцу.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

ООО «ПерсонаГрад» в отзыве на кассационную жалобу не согласилось с доводами заявителя, просило оставить обжалованные судебные акты без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле и извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили своих представителей в судебное заседание окружного суда, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Как следует из материалов дела и установили суды первой и апелляционной инстанций, ООО «ПерсонаГрад» (лизингополучатель) и ООО «Каркаде» (лизингодатель) 21.11.2022 заключили договоры лизинга № 47344/2022, № 47345/2022, № 47346/2022, № 47348/2022, № 47350/2022, № 47352/2022, № 47353/2022, № 47354/2022, № 47355/2022, № 47356/2022, в соответствии с которыми лизингодатель посредством заключения договора купли-продажи обязуется приобрести в собственность у ООО «АВЕРСГРУПП» (продавца) имущество, указанное в спецификации предмета лизинга (раздел 2 настоящего договора), которое обязуется предоставить лизингополучателю в лизинг по настоящему договору лизинга за плату во временное владение и пользование. Выбор продавца осуществляется лизингополучателем, в связи с чем, ответственность за выбор продавца лежит на лизингополучателе.

В пунктах 2 договоров лизинга стороны согласовали условия спецификации предмета лизинга. Стоимость предметов лизинга составляет 6 250 000 рублей каждый (пункты 3.1.1.1. договоров лизинга).

График платежей утвержден сторонами пунктами 3.2 договоров лизинга.

На основании пунктов 3.10. договоров лизинга, лизингополучатель уплачивает лизингодателю авансовый платеж в размере 750 000 рублей 00 копеек (в том числе 125 000 рублей 00 копеек), в срок не позднее пяти календарных дней с даты вступления в силу настоящего договора (по каждому договору). Оставшаяся часть первого лизингового платежа и (или) предоплаты (для договоров лизинга где в графике платежей предусмотрена предоплата) оплачиваются лизингополучателем в срок не позднее 31.12.2022. После приема-передачи предмета лизинга во временное владение и пользование по акту лизингополучателем, авансовый платеж засчитывается сторонами в качестве соразмерной платы первого лизингового платежа, указанного в графике платежей.

Во исполнение условий договоров лизинга ООО «АВЕРСГРУПП» (продавец) и ООО «Каркаде» (покупатель) заключили договоры купли-продажи (поставки) от 21.11.2022г. № 47344/2022, № 47345/2022, № 47346/2022, № 47348/2022, № 47350/2022, № 47352/2022, № 47353/2022, № 47354/2022, № 47355/2022, № 47356/2022 (далее – Договоры поставки), по условиям которых продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить транспортные средства SITRAK C7H (далее – товар), в соответствии со спецификациями к настоящим договорам.

Лизингополучатель вправе предъявлять непосредственно к продавцу требования, по качеству и комплектности, срокам исполнения обязанности по передаче товара и другие требования, установленные действующим законодательством РФ и настоящим договором, и продавец с этим согласен, подтверждает готовность совместного ведения с лизингополучателем, всех дальнейших действий, следующих из настоящего договора (пункты 1.3. договоров поставки).

Согласно пунктам 2.1 договоров поставки стоимость товара составляет 7 500 000 рублей, в том числе НДС 1 250 000 рублей (по каждому из договоров); в стоимость товара включается цена товара, расходы продавца, связанные с доставкой товара в место передачи, таможенного оформления, если такое необходимо, перепродажная подготовка, расходы по хранению, погрузке, разгрузке и иные расходы продавца.

В пунктах 2.3 договоров поставки стороны согласовали следующие условия: оплата по настоящему договору производится путем внесения предоплаты в размере 10,00% от общей стоимости товара, что в нормальном выражении составляет 750 000 рублей (в том числе НДС в размере 125 000 рублей) в течение 10 банковских дней с момента подписания настоящего договора сторонами. Фактом оплаты считается поступление суммы предоплаты на корреспондентский счет Банка Продавца. Оставшаяся часть стоимости товара в размере 90,00% от общей стоимости товара, что в номинальном выражении составляет 6 750 000 рублей (в том числе НДС в размере 1 125 000 рублей) оплачивается покупателем в срок, не позднее пяти банковских дней с момента получения покупателем письменного уведомления от продавца о наличии товара у продавца и о готовности продавца передать товар покупателю и(или) лизингополучателю (пункт 2.3.1 договоров поставки).

В силу пунктов 3.1 договоров поставки в редакции дополнительных соглашений, товар передается лизингополучателю в присутствии покупателя в срок до 30.01.2023 включительно, с правом досрочной поставки.

Согласно пунктам 3.2. договоров поставки передача товара продавцом лизингополучателю осуществляется в присутствии покупателя по адресу, указанному в настоящем пункте, с составлением трехстороннего акта приемки-передачи. Лизингополучатель обязан принять товар по количеству и качеству. Все претензии по количеству и качеству товара (за исключением скрытых недостатков) могут быть заявлены лизингополучателем только в процессе приемки товара. В этом случае продавец не несет ответственности за недостачу товара и его явные недостатки, установленные в последствии, презюмируется надлежащее исполнение продавцом условий договора о количестве, номенклатуре, комплектности и качеству товара (за исключением скрытых недостатков).

В соответствии с пунктами 6.1. договоров поставки, если товар не будет готов к передаче покупателю в установленный настоящим договором срок, то продавец, в случае предъявления покупателем письменной претензии по факту просрочки, обязан уплатить покупателю пени в размере 0,1% от цены товара за каждый день просрочки, начиная со дня, следующего за конечным днем срока, указанного в пункте 3.1 настоящего договора

Если товар не будет поставлен в срок и просрочка составит более 20 календарных дней, покупатель имеет право расторгнуть настоящий договор в одностороннем порядке с возвратом всей оплаченной суммы и взысканием пени согласно пункту 6.1 настоящего договора (пункты 6.2. договоров поставки).

Стороны вправе предъявить друг к другу требования о возмещении документально обоснованных убытков, вызванных не исполнением, либо не надлежащим исполнением другой стороной принятых на себя обязательств (пункты 6.6. договоров поставки).

Во исполнение обязательств по договору лизинга лизингополучатель оплатил аванс в размере 7 500 000 рублей 00 копеек по договорам лизинга (платежные поручения от 24.11.2022 №№ 914-917, 928-933). Покупателем оплачено 7 500 000 рублей за каждую единицу товара в адрес продавца, что подтверждено платежными поручениями от 25.11.2022 №№ 93136 - 93143, 97171, 97172.

ООО «АВЕРСГРУПП» письмом исх. № 27, поступившим в адрес ООО «Каркаде» 23.12.2022, уведомило лизингодателя о том, что все автомобили по договорам поставки № 47344/2022, № 47345/2022, № 47346/2022, № 47348/2022, № 47350/2022, № 47352/2022, № 47353/2022, № 47354/2022, № 47355/2022, № 47356/2022 находятся на таможенном пункте г. Находка; электронные паспорта транспортных средств выпущены, но находятся в статусе недействующие; изменение статуса системы электронных паспортов пройдет до 29.12.2022; в связи с большой загруженностью логистических компаний, доставка автомобилей до адреса отгрузки будет возможно с 15-30 января 2023».

Дополнительными соглашениями от 30.12.2022 к договорам поставки стороны договорились внести изменения в договора поставки, согласовав срок передачи товара до 30.01.2023 включительно, с правом досрочной поставки.

Однако обязательства по передаче товаров по договорам купли-продажи не были исполнены в срок.

По условиям договоров поставки продавец вместе с товаром передает покупателю документацию, оформленную на покупателя, а также имущество: паспорт транспортного средства (оригинал, если законодательством предусмотрено оформление бумажного ПТС/ПМС на предмет лизинга) - 1 шт.; сервисную книжку (при наличии) - 1 шт.; инструкцию по эксплуатации на русском языке - 1 шт.; два комплекта ключей зажигания; товарную накладную (форма ТОРГ-12, выставленная в российских рублях) - 1шт.; счёт-фактуру. выставленную в российских рублях - 1 шт.; бумажную выписку из электронного ПТС/ПСМ «Действующий» (если требуется в соответствии с договором купли-продажи). Если товар ввезен с территории другого государства продавец по требованию покупателя предоставляет: копию грузовой таможенной декларации, оформленной в таможенном режиме «Выпуск в свободное обращение («ИМ40») со штампом таможни «Выпуск разрешен» (для импортных автомобилей), заверенную печатью продавца (пункты 3.3 договоров поставки).

ООО «Аверсгрупп» (продавец) письмами от 17.01.2023 исх. № 35, от 19.01.2023 исх. № 36, от 30.01.2023 № 42 направило в адрес ООО «Каркаде» (Покупателя/Лизингодателя) уведомления о невозможности поставки товара на условиях заключенных договоров поставки, с предложением пересмотреть и изменить условия договоров, в части увеличения стоимости товара, установив конечную стоимость товара 8 815 000 рублей за 1 единицу.

ООО «ПерсонаГрад» 24.01.2023 в ответ на письмо от 19.01.2023 исх. № 36 выразило несогласие на увеличение стоимости товара.

ООО «АВЕРСГРУПП» письмом от 03.02.2023, поступившим в адрес ООО «Каркаде» 23.12.2022, уведомило покупателя о готовности передать товар без указания VIN номера.

ООО «Каркаде» 09.03.2023 направило в адрес ООО «АВЕРСГРУПП» претензию, содержащую требования: о выплате неустойки в размере 2 850 000 рублей, возврате оплаченных покупателем по договорам поставки платежей в размере 7 500 000 рублей и уведомление о расторжении договоров поставки, в связи с нарушением продавцом сроков поставки товара, установленных в дополнительных соглашениях от 30.12.2022 к договорам поставки.

ООО «Каркаде» и ООО «ПерсонаГрад» 14.04.2023 заключили соглашения о расторжении договоров лизинга.

Между ООО «Каркаде» и ООО «ПерсонаГрад» 24.04.2023 заключены новые договоры лизинга № 22408/2023; 22409/2023; 22410/2023; 22411/2023; 22412/2023; 22414/2023; 22415/2023; 22416/2023; 22417/2023; 22419/2023.

В целях исполнения заключенных между ООО «Каркаде» и ООО «ПерсонаГрад» договоров лизинга между ООО «КОМТРАКЦЕНТР» (Продавцом) и ООО «Каркаде» (Покупатель), ООО «Персонаград» (Лизингополучателем) заключены следующие замещающие договоры поставки от 24.04.2023 №№ 22408/2023; 22409/2023; 22410/2023; 22411/2023; 22412/2023; 22414/2023; 22415/2023; 22416/2023; 22417/2023; 22419/2023.

23.06.2023 ООО «Каркаде» передало ООО «Персонаград» транспортные средства тягачи SITRAK С7Н в количестве 10 единиц.

ООО «Аверсгрупп» 05.05.2023 вернуло ООО «Каркаде» предоплату за не поставленный товар в размере 7 500 000 рублей, но оплату неустойки не произвел.

ООО «ПерсонаГрад» 21.08.2023 направило в адрес ООО «АВЕРСГРУПП» претензию с требованием выплатить неустойку и возместить размер понесенных лизингополучателем убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенных договорах, и ценой на сопоставимые товары, по условиям договоров, заключенных взамен прекращенных договоров.

Неисполнение требований претензии послужило основанием для обращения ООО «ПерсонаГрад» в суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и отзыва на нее и заслушав представителя заявителя, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статьи 309–310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлён о готовности товара к передаче. Товар не признаётся готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путём маркировки или иным образом (пункт 1 статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случае, когда продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено законом или договором купли-продажи, на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы (пункт 4 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 Гражданского кодекса Российской Федерации), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Таким образом, законодатель предоставляет покупателю право выбора способа защиты нарушенного права: требование передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты.

Сторона, заявившая требование о возврате предварительной оплаты, с момента совершения данного действия считается утратившей интерес к дальнейшему исполнению условий договора, а договор - прекратившим своё действие. С этого момента обязательство по передаче товара трансформируется в денежное обязательство по возврату оплаченной суммы.

Пунктом 1 статьи 523 Гражданского кодекса Российской Федерации допускается односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение, в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным, в том числе в случае неоднократного нарушения сроков поставки товаров (пункт 2 статьи 523 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно положениям пункта 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Согласно положениям статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора); договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или изменённым.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По результатам исследования представленных доказательств суды установили, что ООО «ПерсонаГрад» оплатило аванс в размере 7 500 000 рублей 00 копеек по договорам лизинга, что подтверждено платежными поручениями от 24.11.2022 №№ 914-917, 928-933. В свою очередь, ООО «Каркаде» оплачено 7 500 000 рублей в адрес ООО «АВЕРСГРУПП», что также подтвержденоя платежными поручениями от 25.11.2022 №№ 93136 - 93143, 97171, 97172.

В связи с нарушением ООО «АВЕРСГРУПП» сроков передачи товара, определенных дополнительными соглашениями от 30.12.2022 к договорам поставки (срок передачи товара до 30.01.2023 включительно, с правом досрочной поставки), ООО «Каркаде» в одностороннем порядке 09.03.2023 на основании пунктов 6.2 договоров поставки расторгло указанные договоры купли – продажи (поставки).

Доказательств исполнения обязательств по передаче истцу товара ООО «АВЕРСГРУПП», в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представило.

При этом, уведомления от 02.02.2023 о готовности передать товар не подтверждают исполнение обязательств по передаче оплаченного товара истцу, поскольку направлены после установленного в дополнительном соглашении срока передачи 30.01.2023, не содержали номера транспортных средств, дату и время передачи товара, что не позволило ООО «Каркаде» провести проверку подлинности ПТС на данные транспортные средства и доплатить оставшуюся сумму.

Также судами установлено, что продавец не предоставил документы, подтверждающие нахождение автотранспортных средств на территории Российской Федерации (копия грузовой таможенной декларации, оформленной в таможенном режиме со штампом таможни «выпуск разрешен», электронные ПТС/ПМС со статусом «действующий»).

Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что ООО «Каркаде» с соблюдением норм действующего законодательства и условий договоров законно и обоснованно отказалось от их исполнения в одностороннем порядке.

Пунктом 6.1. договоров поставки стороны согласовали, если товар не будет готов к передаче покупателю в установленный настоящим договором срок, то продавец, в случае предъявления покупателем письменной претензии по факту просрочки, обязан уплатить покупателю пени в размере 0,1% от цены товара за каждый день просрочки, начиная со дня, следующего за конечным днем срока, указанного в пункте 3.1 настоящего договора.

Уведомление о расторжении договора в одностороннем порядке направлено в адрес ответчика 09.03.2023, предоплата возвращена ответчиком 05.05.2023.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций, проверив расчет неустойки, правомерно удовлетворили требование о взыскании пеней, предусмотренных пунктами 6.1 договоров поставки за период с 31.01.2023 по 09.03.2023 в размере 2 850 00 рублей.

ООО «ПерсонаГрад» заявлено также требование о взыскании убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенных договорах, и ценой на сопоставимые товары, работы или услуги по условиям договоров, заключенных взамен прекращенных договоров, в размере 17 701 800 рублей (с учетом частичного отказа от иска в данной части в суде апелляционной инстанции).

По смыслу положений пункта 1 статьи 393.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если кредитор заключил замещающую сделку взамен прекращенного договора, он вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары, работы или услуги по условиям замещающей сделки.

В пункте 1 статьи 520 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, если поставщик не поставил предусмотренное договором поставки количество товаров либо не выполнил требования покупателя о замене недоброкачественных товаров или о доукомплектовании товаров в установленный срок, покупатель вправе приобрести не поставленные товары у других лиц с отнесением на поставщика всех необходимых и разумных расходов на их приобретение.

Исчисление расходов покупателя на приобретение товаров у других лиц, в случаях их недопоставки поставщиком или невыполнения требований покупателя об устранении недостатков товаров либо о доукомплектовании товаров, производится по правилам, предусмотренным пунктом 1 статьи 524 названного Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 524 Гражданского кодекса Российской Федерации, если в разумный срок после расторжения договора вследствие нарушения обязательства продавцом покупатель купил у другого лица по более высокой, но разумной цене товар взамен предусмотренного договором, покупатель может предъявить продавцу требование о возмещении убытков в виде разницы между установленной в договоре ценой и ценой по совершенной взамен сделке.

В пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено: по смыслу статьи 393.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 1 и 2 статьи 405 Гражданского кодекса Российской Федерации риски изменения цен на сопоставимые товары, работы или услуги возлагаются на сторону, неисполнение или ненадлежащее исполнение договора которой повлекло его досрочное прекращение, например, в результате расторжения договора в судебном порядке или одностороннего отказа другой стороны от исполнения обязательства.

В пункте 12 названного постановления Пленума отмечено, что добросовестность кредитора и разумность его действий при заключении замещающей сделки предполагаются (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307, статья 393.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Должник вправе представить доказательства того, что кредитор действовал недобросовестно и/или неразумно и, заключая замещающую сделку, умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением, либо не принял разумных мер к их уменьшению (пункт 1 статьи 404 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Порядок определения убытков по статье 393.1 Гражданского кодекса Российской Федерации базируется на общих положениях статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которых в состав реального ущерба входят как уже понесенные расходы, так и расходы, которые будут понесены кредитором в будущем для нивелирования имущественных последствий неисправности должника.

В соответствии со статьями 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав убытков входят реальный ущерб и упущенная выгода. Под реальным ущербом понимаются расходы, которые кредитор произвел или должен будет произвести для восстановления нарушенного права, а также утрата или повреждение его имущества.

По смыслу статей 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, для возложения на ответчика гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков истцу, в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, необходимо доказать наличие убытков, вину ответчика, противоправность его действий, причинно-следственную связь между допущенными нарушениями со стороны ответчика и возникшими у истца убытками, а также их размер.

Суды обеих инстанций, оценив представленную в материалы дела доказательственную базу по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения требований ООО «ПерсонаГрад» ввиду доказанности противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками.

Суды исходили из того, что в связи с неисполнением ООО «АВЕРСГРУПП» обязательств по договорам поставок, ООО «ПерсонаГрад» вынуждено было приобрести товар по замещающим сделкам у другого поставщика и по цене, превышающей цену, отраженную в спорных договорах.

ООО «Каркаде» (Покупатель) в размере и сроки согласованные сторонами оплатило ООО «КОМТРАКЦЕНТР» (Продавцу) 9 555 180 рублей за каждую единицу товара, что подтверждается платежными поручениями от 02.05.2023 №№ 40504-40513. В свою очередь ООО «ПерсонаГрад» произвело оплату лизинговых платежей ООО «Каркаде», что подтверждается платежными поручениями первого лизингового платежа от 28.04.2023 №№ 430-439 в размере 9 555 180 рублей за каждую единицу товара и последующих лизинговых платежей от 24.07.2023 №№ 761-770 в размере 308 221 рублей 28 копеек.

23.06.2023 ООО «Каркаде» передало ООО «Персонаград» транспортные средства тягачи SITRAK С7Н в количестве 10 единиц.

Таким образом, ООО «ПерсонГрад» (лизингополучатель) понесло убытки в виде разницы между ценой, установленной в прекращенных договорах, и ценой на сопоставимые товары, по условиям договоров, заключенных взамен прекращенных договоров, разница составила 20 551 800 рублей.

При изложенных обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций, учтя условия спорного договора купли-продажи (поставки) (раздел 6 договора), правомерно удовлетворили заявленные требования о взыскании неустойки в размере 2 850 000 рублей, а также убытков в части не покрытой данной неустойкой, то есть 17 701 800 рублей.

Оснований для иных выводов исходя из приведенных в кассационной жалобе доводов суд округа не установил, поскольку аргументы подателя жалобы не опровергают выводы суда, основанные на установленных по делу обстоятельствах, исследованных доказательствах и нормах права и не свидетельствуют о наличии в принятом постановлении нарушений норм материального или процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или приведших к допущению судебной ошибки.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц; изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Несогласие подателя жалобы с результатами оценки судом имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, достаточным основанием для отмены состоявшегося по делу судебного акта являться не может, поскольку такая позиция кассатора по сути направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судом фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции недопустимо.

При таких обстоятельствах суд округа не находит правовых оснований для отмены состоявшегося судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам.

В связи с окончанием кассационного производства определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13.01.2025 о приостановлении исполнения решения Арбитражного суда Нижегородской области от 08.07.2024 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2024 по делу № А43-4426/2024 утратило силу.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.07.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2024 по делу № А43-4426/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АВЕРСГРУПП» – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Нижегородской области от 08.07.2024 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2024 по делу № А43-4426/2024, принятое определением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13.01.2025.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Голубева

Судьи

С.В. Бабаев

А.Н. Чих