ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки Дело № А63-2406/2023

11.08.2023

Резолютивная часть постановления объявлена 07.08.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 11.08.2023.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Семенова М.У., судей Жукова Е.В., Егорченко И.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Руковицкой Е.О., при участии в судебном заседании представителя Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю (г. Ставрополь, ОГРН <***>) – ФИО1 (доверенность от 15.03.2023), в отсутствие представителя ФИО2, с. Надежда Шпаковского района, представителя ФИО3, с. Надежда Шпаковского района, рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю на решение Арбитражный суда Ставропольского края от 03.05.2023 по делу № А63-2406/2023,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2) и ФИО3 (далее – ФИО4) обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю (далее – инспекция, налоговый орган, МРИ ФНС РФ № 11 по СК) о признании незаконными действий МРИ ФНС РФ № 11 по СК по внесению в ЕГРЮЛ записи ГРН 2222600153653 от 12.05.2022 об исключении общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии 2000» (далее – ООО «Новые технологии 2000») из ЕГРЮЛ, об обязании восстановить в ЕГРЮЛ сведения об ООО «Новые технологии 2000» как о действующем юридическом лице.

Решением суда от 03.05.2023 заявленные требования удовлетворены. Суд посчитал, что ООО «Новые технологии 2000» не имело признаков недействующего юридического лица и фактически таковым не являлось, в связи с чем, его правоспособность не может быть прекращена путем исключения общества из ЕГРЮЛ как недействующего.

Не согласившись с решением суда, инспекция обратилась в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований. Апеллянт указал, что общество с ограниченной ответственностью фирма «Новые технологии» (далее - ООО фирма «Новые технологии») утратило правоспособность в связи с исключением ООО «Новые технологии 2000» из ЕГРЮЛ. Утрата правоспособности ООО фирма «Новые технологии» влечет прекращение у него прав и обязанностей участника ООО «Новые технологии 2000», в том числе права на долю в уставном капитале. Налоговый орган полагает, что утрата ООО фирма «Новые технологии» прав участника в ООО «Новые технологии 2000» указывает на недостоверность сведений о составе участников общества, в связи с чем, регистрирующим органом в порядке, предусмотренном пунктом 6 статьи 11 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ), обоснованно внесена запись о недостоверности сведений об участнике, неустранение которой, в свою очередь, послужила основанием для исключения ООО «Новые технологии 2000» из ЕГРЮЛ.

В отзыве на жалобу ФИО2 просила оставить решение суда первой инстанции без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте суда и Картотеке арбитражных дел (по веб-адресу: www.kad.arbitr.ru) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель налогового органа поддержал доводы жалобы, дал пояснения по обстоятельствам спора.

Другие лица, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, в силу статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в его отсутствие.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражный суда Ставропольского края от 03.05.2023 по делу № А63-2406/2023 подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Новые технологии 2000» учреждено 14.08.1998. Сведения об ООО «Новые технологии 2000» включены в ЕГРЮЛ 27.12.2002.

По состоянию на 12.05.2022 участниками ООО «Новые технологии 2000» являлись ФИО3 (номинальная стоимость доли 67 507 руб.), ФИО5 (номинальная стоимость доли 67 507 руб.), ФИО2 (номинальная стоимость доли 67 386 руб.), ООО «Новые технологии» (номинальная стоимость доли 10 182 руб.). Директором ООО «Новые технологии 2000» являлся ФИО3

02.12.2020 налоговым органом в адрес ООО «Новые технологии 2000», учредителей и руководителя направлено уведомление № 03-14/08359 об установлении недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений об адресе ООО фирма «Новые технологии 2000» с предложением в тридцатидневный срок сообщить достоверные сведения или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений об участнике юридического лица.

Информации об устранении допущенных нарушений инспекцией от ООО «Новые технологии 2000» не получено.

26.01.2021 налоговым органом в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Новые технологии 2000» внесена запись за государственным регистрационным номером 2212600022677 о недостоверности сведений относительно участника общества ООО «Новые технологии».

17.01.2022 инспекцией принято решение № 137 о предстоящем исключении ООО «Новые технологии 2000» из ЕГРЮЛ.

19.01.2022 в журнале «Вестник Государственной регистрации» № 2 опубликована запись о предстоящем исключении ООО «Новые технологии 2000» указаны сроки и порядок направления заявлений самим недействующим юридическим лицом, кредиторами и иными заинтересованными лицами - 3 месяца со дня публикации, а также разъяснено, что в случае направления подобного заявления, решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается.

12.05.2022 налоговым органом в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО «Новые технологии 2000» в связи с исключением из ЕГРЮЛ.

Полагая, что действия МРИ ФНС РФ № 11 по СК являются незаконными, ФИО2 и ФИО4 обратились в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования, исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200 АПК РФ и пунктом 6 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 6/8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления необходимо наличие двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.

В пункте 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ установлено, что проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности.

Согласно подпункту «в» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ в ЕГРЮЛ содержится адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.

В соответствии с подпунктом «д» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ в ЕГРЮЛ содержатся сведения и документы о юридическом лице, в том числе, сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

По смыслу статей 1, 4 и 5 Закона № 129-ФЗ и пункта 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) государственная регистрация юридических лиц направлена, в частности, на обеспечение публичной достоверности и отражение в ЕГРЮЛ действительных сведений о юридическом лице.

На основании пункта 6 статьи 11 Закона № 129-ФЗ в случае, если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, установлена недостоверность содержащихся в нем сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктами «в», «д» и (или) «л» пункта 1 статьи 5 Закона ; 129-ФЗ, регистрирующий орган направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица (в том числе по адресу электронной почты указанного юридического лица при наличии таких сведений в ЕГРЮЛ), уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений.

В течение тридцати дней с момента направления уведомления о недостоверности юридическое лицо обязано сообщить в регистрирующий орган в порядке, установленном Законом № 129-ФЗ, соответствующие сведения или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности. В случае невыполнения юридическим лицом данной обязанности, а также в случае, если представленные юридическим лицом документы не свидетельствуют о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице.

Порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ определен в статье 21.1 Закона № 129-ФЗ, который в соответствии с подпунктом «б» пункта 5 названной статьи применяется также в случае наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из реестра, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления (пункт 3 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ).

Пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ предусмотрено, что заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. Эти заявления могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 названного Закона. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается.

В силу пункта 7 статьи 22 Закона № 129-ФЗ если в течение срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 21.1 данного Закона, заявления кредиторов и иных заинтересованных лиц о несогласии с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ не направлены в регистрирующий орган, то он исключает это юридическое лицо из ЕГРЮЛ путем внесения в него соответствующей записи.

Вместе с тем, наличие предусмотренных в статье 21.1 Закона № 129-ФЗ условий для исключения юридического лица из ЕГРЮЛ само по себе не может являться безусловным основанием для принятия такого решения, которое может быть принято только при фактическом прекращении деятельности хозяйствующего субъекта.

Формальное соблюдение инспекцией процедуры исключения из ЕГРЮЛ юридического лица, и не направление заинтересованным лицом возражений в трехмесячный срок после публикации решения о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ не могут рассматриваться в качестве безусловных оснований для отказа в удовлетворении заявления кредитора.

Из материалов дела усматривается, что ООО фирма «Новые технологии» являлось участником ООО «Новые технологии 2000» с долей номинальной стоимостью 10 182 руб.

Налоговым органом 06.05.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении правоспособности ООО фирма «Новые технологии» вследствие исключения из ЕГРЮЛ в связи с наличием в реестре сведений о недостоверности.

На основании пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные указанным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В силу ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам (пункт 1 статьи 61 ГК РФ).

Вместе с тем, пунктом 1 статьи 235 ГК РФ установлено, что право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, гибели или уничтожении имущества.

Следовательно, ликвидация юридического лица как основание прекращения права собственности на его имущество законом не предусмотрена.

Установленная в ГК РК специальная процедура распределения имущества ликвидированного юридического лица (пункт 5.2 статьи 64 ГК РФ), также, что с ликвидацией юридического лица его право собственности на принадлежащее ему имущество не прекращается.

Таким образом, вопреки доводам апелляционной жалобы, после исключения ООО фирма «Новые технологии» из ЕГРЮЛ его право на долю в уставном капитале ООО «Новые технологии 2000» не прекратилось.

В рассматриваемом случае налоговым органом нарушена процедура исключения из ЕГРЮЛ юридического лица, деятельность которого как хозяйствующего субъекта фактически не прекращена не было, о чем налоговому органу было известно.

Соответственно, суд первой инстанции верно определил, что сведения об ООО фирма «Новые технологии» как об участнике ООО «Новые технологии 2000» не могут быть признаны недостоверными, а соответственно, по указанным основаниям не может быть инициирована процедура исключения юридического лица из ЕГРЮЛ.

Указанное свидетельствует о том, что ООО «Новые технологии 2000» не имело признаков недействующего, в связи с чем, его правоспособность не может быть прекращена путем исключения общества из ЕГРЮЛ как недействующего.

Исключение ООО «Новые технологии 2000» из ЕГРЮЛ нарушает права и законные интересы заявителей, лишает их возможности осуществлять деятельность.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования.

Доводы апелляционной жалобы о том, что утрата правоспособности ООО фирма «Новые технологии» влечет прекращение у него прав и обязанностей участника ООО «Новые технологии 2000», в том числе права на долю в уставном капитале, являются несостоятельными. Так, исключив ООО «Новые технологии 2000» из ЕГРЮЛ регистрирующий орган фактически лишил участников ООО Фирма «Новые технологии» права собственности на доли в уставном капитале ООО «Новые технологии 2000», которое должно было перейти к ним в силу положений пункта статьи 63 ГК РФ. Наличие предусмотренных в статье 21.1 Закона № 129-ФЗ условий для исключения юридического лица из ЕГРЮЛ само по себе не может являться безусловным основанием для принятия такого решения, которое может быть принято только при фактическом прекращении деятельности хозяйствующего субъекта. По смыслу норм Закона № 129-ФЗ под недостоверностью понимается явное несоответствие сведений, указанных в ЕГРЮЛ и в представленных для регистрации документах фактическим обстоятельствам.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции надлежит оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 03.05.2023 по делу № А63-2406/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи

М.У. Семенов

Е.В. Жуков

И.Н. Егорченко