Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Москва

Дело № А41-88643/24

20 июня 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 28 апреля 2025 года

Полный текст решения изготовлен 20 июня 2025 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Узденова А.У, единолично

при ведении протокола секретарем судебного заседания Каскеновым М.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело №А41-88643/24

по иску ФИО1

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "СТРОЙДОМСЕРВИС" (141281, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г.О. ПУШКИНСКИЙ, Г ИВАНТЕЕВКА, УЛ БЕРЕЖОК, Д. 6, ПОМЕЩ. 001, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 05.06.2013, ИНН: <***>)

о признании решения внеочередного общего собрания участников ООО «УК СДС» от 19.08.2024, оформленного протоколом №1-24, недействительным

при участии: согласно протоколу судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ответчику ООО "УК СДС" о признании решения внеочередного общего собрания участников ООО «УК СДС» от 19.08.2024, оформленного протоколом №1-24, недействительным.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ООО "УК СДС", извещенного надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации о принятии искового заявления в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Арбитражного суда города Москвы и на сайте Федеральных арбитражных судов РФ (www.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, выслушав представителя истца, суд считает, что требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «УК «СтройДомСервис» зарегистрировано в качестве юридического лица 05.06.2013, обществу присвоен основной государственный регистрационный номер <***>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, учредителями ООО «УК «СтройДомСервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) являются:

- ФИО1 с долей участия в уставном капитале 50 % номинальной стоимостью 10 000 руб.;

- ФИО2 с долей участия в уставном капитале 50 % номинальной стоимостью 10 000 руб.

Согласно доводам искового заявления, 19.08.2024 года принято решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «УК СДС»» от 19.08.2024, оформленное Протоколом № 1/24 .

На повестке обсуждались вопросы:

1. Вопрос об исполнении решении суда г.Одинцово по гражданскому Делу № 2 -7995/2019;

2. Вопрос о взыскании ущерба в связи с отчуждением нежилого помещения площадью 143,4 кв.м по адресу <...>;

3. Вопрос о взыскании ущерба в связи с отчуждением нежилого помещения площадью 98,6 кв.м. по адресу Москва <...>.

Из содержания протокола следует, что в собрании принимал участие только один участник общества ФИО2

Шелегеда Ольга Михаи?ловна о проведении собрания не уведомлялась. Кроме того, вопросы, рассмотренные на собрании, не были утверждены в установленном законом и уставом общества порядке, повестка собрания не была сформирована. Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд.

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно ч. 3,4 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Как указано в пункте 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В силу пункта 1 части 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В соответствии со статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В абзаце 2 пункта 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в силу прямого указания закона помимо случаев, установленных в статье 181.5 Кодекса, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Закона № 14).

Одной из форм участия участника общества в управлении делами общества является его участие в общем собрании общества и голосование по вопросам повестки дня (статья 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения (пункты 1 и 2 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом (пункт 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества (пункты 1 и 2 статьи 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Порядок подготовки и проведения внеочередного общего собрания регламентируется в статьях 35 - 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с абз. 2 п. 107 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 в силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В силу указанных выше положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" орган или лица, созывающие общее собрание участников, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

В силу пункта 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона.

Участник общества с ограниченной ответственностью имеет право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии с пунктом 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, решение общего собрания участников подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников, которое воспрепятствовало участнику реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.

Отсутствие доказательств извещения одного из участников общества о проведении общего собрания общества является существенным нарушением норм права и основанием для признания решений проведенного собрания недействительными и не имеющими юридической силы. Такая правовая позиция следует из определений Верховного Суда Российской Федерации от 02.10.2015 № 303-ЭС15-12345, от 09.09.2015 № 310-ЭС15-9862.

ФИО1 не получала уведомления о проведении собрания.

В материалы дела не представлено доказательств соблюдения требований положений статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" о своевременном и надлежащем уведомлении участника общества ФИО1 о предстоящем внеочередном общем собрании участников, а также о вопросах, поставленных на повестку дня.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами в материалы дела доказательства, учитывая конкретные обстоятельства спора, принимая во внимание, что ответчик заявил о признании исковых требований, суд приходит к выводу о наличии оснований для признания решения внеочередного общего собрания участников ООО «УК СДС» от 19.08.2024, оформленного протоколом №1-24, недействительным.

В соответствии с ч. 1 и 2 ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ст. 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 2 ст. 65 АПК обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В силу ч. 1 ст. 67, ст. 68 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (относимость доказательств). Обстоятельства дела, которые должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (допустимость доказательств).

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 АПК РФ, судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

Однако ответчик не представил в материалы дела доказательств, подтверждающих несогласие с обстоятельствами спора и существом заявленных истцом требований.

Согласно чч.1-3 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, исковые требования подлежат удовлетворению.

Судебные расходы на госпошлину по иску распределяются между сторонами в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 9, 11, 309, 310 ГК РФ, ст.ст.65, 67, 68, 110,167-171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Признать решения внеочередного общего собрания участников ООО «УК СДС» (ИНН: <***>) от 19.08.2024, оформленного протоколом №1-24 недействительными.

Взыскать с ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "СТРОЙДОМСЕРВИС" (141281, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г.О. ПУШКИНСКИЙ, Г ИВАНТЕЕВКА, УЛ БЕРЕЖОК, Д. 6, ПОМЕЩ. 001, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 05.06.2013, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета РФ государственную пошлину в размере 15 000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня вынесения (изготовления в полном объеме) в Десятый арбитражный апелляционный суд.

Судья А.У. Узденов