Постановление по делу № Ф06-4845/2025 от 29.07.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-4845/2025

г. Казань Дело № А65-22164/2024

29 июля 2025 года

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Махмутовой Г.Н., Страдымовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хакимовой Э.А.,

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции представителя истца – ФИО1, доверенность от 15.07.2024,

при участии присутствующих в Арбитражном суде Поволжского округа представителей ответчика – ФИО2, директор, выписка ЕГРЮЛ от 28.07.2025, ФИО3, доверенность от 29.08.2024,

в отсутствие третьих лиц, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РезервТрейд»

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2025

по делу № А65-22164/2024

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Производственная фирма «РМ», г. Йошкар-Ола (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «РезервТрейд», г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании неустойки, по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «РезервТрейд», г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Производственная фирма «РМ», г. Йошкар-Ола, (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным заявления о зачете по договору поставки нефти, взыскании задолженности, задолженности по договору купли-продажи нефтепродуктов, при участии третьих лиц: публичного акционерного общества «Саратовский Нефтеперерабатывающий завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>); публичного акционерного общества «Транснефть» (ОГРН <***>, ИНН <***>); общества с ограниченной ответственностью «Омега энерджи» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Производственная фирма «РМ» (далее – ООО «Производственная фирма «РМ», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РезервТрейд» (далее – ООО «РезервТрейд», ответчик) о взыскании 15 979 156 руб. неустойки за нарушением сроков поставки нефти по договору от 07.02.2024 № 07/02.

ООО «РезервТрейд» обратилось с встречным иском к ООО «Производственная фирма «РМ» о признании недействительным заявления о зачете по договору поставки нефти от 07.02.2024 № 07/02, от 11.06.2024 за № 59, взыскании задолженности по договору поставки нефти от 07.02.2024 № 07/02 в размере 539 283 руб. 03 коп., задолженности по договору купли-продажи нефтепродуктов на внутреннем рынке РФ от 03.08.2023 № 03/08/23 в размере 337 700 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.02.2025 в удовлетворении первоначального иска отказано. Встречный иск удовлетворен.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2025 решение суда первой инстанции отменено. Первоначальный иск удовлетворен. В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2025, ООО «РезервТрейд» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся представителей в судебном заседании, судебная коллегия считает жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и подтверждается материалами дела, между ООО «РезервТрейд» и ООО «Производственная фирма «РМ» (покупатель) был заключен договор поставки нефти от 07.02.2024 № 07/02, в соответствии с пунктом 1.1. которого ООО «РезервТрейд» обязалось передать в собственность ООО «Производственная фирма «РМ», а последнее обязалось принять и оплатить нефть сырую в период с февраля по декабрь 2024 включительно на узле учета нефти грузополучателя.

Согласно пункту 1.3. договора количество, цена, период и условия (базис) поставки, пункт передачи (узел учета нефти-УУН), производитель нефти, грузоотправитель, направление поставки и грузополучатель согласовываются сторонами по каждой партии нефти в соответствующих приложениях, являющихся неотъемлемой частью договора.

К указанному договору было подписано Приложение № 1 от 01.04.2024, в соответствии с которым было установлено, что поставке подлежали 12 420 тонн тонн +/- 5%, период поставки – апрель 2024 г.

Согласно пункту 3 Приложения 1 от 01.04.2024 истец оплачивает 50% предварительной стоимости нефти авансовым платежом в течение 5 банковских дней на основании соответствующего счета на оплату, выставленного ответчиком.

В соответствии с Приложением 1 от 01.04.2024 ООО «Производственная фирма «РМ» выставило ООО «РезервТрейд» счет на оплату от 01.04.2024. Основание для выставления счета – договор от 07.02.2024 № 07/02, к поставке подлежала нефть в количестве 12 420 тонн общей стоимостью 634 264 560 руб.

02.04.2024 ООО «Производственная фирма «РМ» произвело оплату аванса в размере 317 132 280 руб., что подтверждается платежным поручением от 02.04.2024 № 333.

Также 02.04.2024 ООО «РезервТрейд» выставило в адрес ООО «Производственная фирма «РМ» счет № 2 на оплату услуг по перекачке, перевалке, сливу/налитию, приему/сдаче нефти, выполнению заказа и диспетчеризации поставок на сумму 7 851 811,57 руб.

03.04.2024 ООО «Производственная фирма «РМ» произвело оплату аванса в размере 7 851 811,57 за услуги по перекачке нефти, что подтверждается платежным поручением от 02.04.2024 № 336.

Согласно универсальным передаточным документам (УПД) от 30.04.2024 № 41 на сумму 337 122 780 руб. и от 30.04.2024 № 42 на сумму 23 598 594,60 руб. ООО «Производственная фирма «РМ» получило от ООО «РезервТрейд» нефть на общую сумму 360 721 374,60 руб.

По мнению истца, между ним и ООО «РезервТрейд» возникли правоотношения по поставке в апреле 2024 года 12 420 тонн нефти, однако в нарушение условий договора в установленный период для поставки (апрель 2024 г.) поставщик осуществил поставку только 6420 тонн нефти, что подтверждается дополнением от 30.04.2024 к Приложению № 1 от 01.04.2024. Поскольку поставка всей партии товара в объеме 12 420 тонн должна была состояться в апреле 2024, а с апреля 2024 по июль 2024 прошло уже более 2-х месяцев (т.е. период времени в два раза превышающий период поставки товара, что свидетельствует о существенном нарушении условий договора со стороны поставщика), то 12.07.2024 истец, руководствуясь статьей 523 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), заявил об одностороннем отказе от исполнения договора, направив в адрес ООО «РезервТрейд» заявление об отказе от договора.

Кроме того, между ООО «Производственная фирма «РМ» (продавец) и ООО «РезервТрейд» (покупатель) заключен договор купли-продажи нефтепродуктов на внутреннем рынке Российской Федерации от 03.08.2023 № 03/08/23 (далее – договор № 03/08/23), в соответствии с пунктом 1.1. которого продавец обязуется в порядке и на условиях, определенных договором, передавать в собственность покупателю (резиденту Российской Федерации) нефтепродукты, выработанные на нефтеперерабатывающих заводах Российской Федерации (НПЗ), а покупатель принимать данную продукцию и оплачивать ее продавцу, в порядке и на условиях, установленных договором и приложениями к нему.

В соответствии с абзацем 1 пункта 4.1. договора № 03/08/23 цена на продукцию согласовывается сторонами в приложениях к договору.

Согласно пункту 4.2. договора № 03/08/23, если иное не предусмотрено в приложениях, оплата стоимости продукции, согласованной сторонами в соответствующих приложениях, осуществляется на основании 100% предоплаты. При необходимости продавец на основании приложения выставляет и направляет покупателю факсимильной или электронной связью счет на оплату продукции.

В соответствии с Приложением от 03.08.2023 № 1 к договору № 03/08/23 продавец обязался передать гудрон нефтяной в количестве 325,000 т. ориентировочно на общую сумму 7 150 000 руб. (пункт 1 Приложения № 1).

В силу пункта 5 Приложения № 1 покупатель производит 100% предоплату за продукцию в течение 2-х рабочих дней с момента подписания приложения в соответствии с условиями договора № 03/08/23.

ООО «Производственная фирма «РМ» были направлены в адрес ООО «РезервТрейд» счета на оплату от 03.08.2023 № 26 на поставку 300 т. продукции на сумму 6 600 000 руб., от 04.08.2023 № 28 на поставку 25 т. продукции на сумму 550 000 руб., по которым ООО «РезервТрейд» произвело оплату платежными поручениями от 03.08.2023 № 433 на сумму 6 600 000 руб., от 04.08.2023 № 445 на сумму 550 000 руб.

Фактически ООО «Производственная фирма «РМ» поставило продукцию (гудрон нефтяной): 06.08.2023 в количестве 249,05 т. на общую сумму 5 479 100 руб., что подтверждается УПД от 06.08.2023 № 129; 12.08.2023 60,6 т. на общую сумму 1 333 200 руб., что подтверждается УПД от 12.08.2023 № 131.

Продукция на сумму 337 700 руб. ООО «Производственная фирма «РМ» не была поставлена.

В свою очередь, ООО «РезервТрейд» предъявило требование ООО «Производственная фирма «РМ» об уплате 539 283,03 руб. задолженности по договору № 07/02 поставки нефти от 07.02.2024 и 337 700 руб. по договору купли-продажи нефтепродуктов на внутреннем рынке РФ № 03/08/23 от 03.08.2023. Итого на общую сумму 876 983,03 руб.

ООО «Производственная фирма «РМ», считая, что между истцом и ответчиком возникли встречные однородные денежные обязательства, 11.06.2024 истец по первоначальному иску заявил о зачете между данными требованиями, направив соответствующее заявление в адрес ответчика. В указанном заявлении о зачете было выведена оставшаяся сумма задолженности по уплате неустойки в размере 9 573 823,15 руб. (начисленной по состоянию на 31.05.2024), а также 3 371 227,8 руб. неустойки, начисленной за период с 01.06.2024 по 10.06.2024.

Учитывая, что в пункте 4.4. договора указано, что сумма неустойки не может быть более 5% от суммы задолженности, то, соответственно, размер неустойки с учетом указанного ограничения, по расчету истца за период с 01.05.2024 по 10.07.2024 составил 16 856 139 руб. (5% от 337 122 780 руб.).

Принимая во внимание сумму осуществленного зачета (539 283,03 руб. + 337 700 руб.), остаток задолженности по неустойке составляет 15 979 156 руб.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Производственная фирма «РМ» с первоначальным иском в суд.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик сослался на то, что как со стороны ООО «Производственная фирма «РМ», так и со стороны ООО «Омега Энерджи», которому истец поставлял полученную им по договору поставки от 07.02.2024 № 07/02 нефть для ПАО «НК «Роснефть» (грузополучатель), поступило уведомление об изменении объема поставки нефти, а именно: уменьшение объема поставки нефти до 6420 тонн, в связи с чем ПАО «Транснефть» были предоставлены по указанной поставке маршрутные поручения от 01.04.2024 № 2525/3 на объем 0.420 тыс. тонн, от 03.04.2024 № 2610/3 на объем 5.003 тыс. тонн, от 10.04.2024 № 2609/3-1 на объем 1.000 тыс. тонн. Данный факт подтверждается также ответом ООО «Омега Энерджи» от 02.09.2024 за исх. № 02/09-002. В связи с чем между ООО «РезервТрейд» и ООО «Производственная фирма «РМ» было заключено дополнение от 30.04.2024 к Приложению № 1 от 01.04.2024 к договору поставки нефти № 07/02, которым стороны согласовали окончательную цену нефти, поставленной в апреле 2024 в объеме 6420 тонн в размере 56 187,13 руб. за тонну, общую окончательную стоимость нефти в размере 360 721 374,60 руб. Свои обязательства ООО «РезервТрейд» выполнило в полном объеме, что подтверждается УПД (счетом-фактурой и передаточным актом) от 30.04.2024. Кроме этого, сторонами был подписан акт сверки взаимных расчетов за период с 01.04.2024 по 07.05.2024, по которому ООО «Производственная фирма «РМ» произвела дополнительную оплату в счет частичного погашения задолженности по указанной поставке в размере 35 198 000 руб. (платежное поручение от 24.05.2024 № 577). ООО «Производственная фирма «РМ» предоплату в размере 100%, так и в меньшей ее части за поставку нефти спорного объема 6 000 тонн в указанный период не производило, что также свидетельствует об отсутствии намерений приобретать нефть в большем объеме, чем поставлено по договору поставки нефти от 07.02.2024 № 07/02.

ООО «РезервТрейд» обратилось с встречным иском к ООО «Производственная фирма «РМ» о признании недействительным заявления о зачете по договору № 07/02 поставки нефти от 07.02.2024 от 11.06.2024 за № 59, взыскании задолженности по договору № 07/02 поставки нефти от 07.02.2024 в размере 539 283 руб. 03 коп., задолженности по договору купли-продажи нефтепродуктов на внутреннем рынке РФ от 03.08.2023 № 03/08/23 в размере 337 700 руб.

Обращаясь со встречным исковым заявлением, ответчик указал, что продукция, поставленная истцу по договору поставки нефти от 07.02.2024 № 07/02, оплачена не в полном объеме, задолженность составляет 539 283 руб. 03 коп. Кроме того, у истца имеется задолженность перед ответчиком по договору купли-продажи нефтепродуктов на внутреннем рынке от 03.08.2023 № 03/08/23 в размере 337 700 руб.

Из материалов дела следует, что 11.06.2024 истец заявил о зачете между данными требованиями, направив соответствующее заявление в адрес ответчика. В указанном заявлении о зачете было выведена оставшаяся сумма задолженности по уплате неустойки в размере 9 573 823,15 руб. (начисленной по состоянию на 31.05.2024), а также 3 371 227,8 руб. неустойки, начисленной за период с 01.06.2024 по 10.06.2024.

ООО «РезервТрейд», не согласившись с указанным зачетом, во встречном иске просило суд признать его недействительной сделкой, взыскать с истца денежную сумму в общем размере 878 983,03 руб.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции, ссылаясь на пункт 2 статьи 432, пункт 1 статьи 433, пункт 1 статьи 435, пункты 1, 3 статьи 438 ГК РФ, исходил из того, что Приложение № 1 к договору № 07/02 поставки нефти, устанавливающее обязательство ООО «РезервТрейд» по поставке 12 420 тонн нефти, было заключено сторонами только 31.05.2024, когда оно было подписано при помощи электронного документооборота. Исходя из этого, суд первой инстанции сделал вывод о том, что ранее указанной даты данное Приложение № 1 не заключалось и не могло регулировать правоотношения сторон.

Из пояснений ООО «Производственная фирма «РМ» следует, что им было направлено Приложение № 1 к договору посредством электронной почты, в ответ ООО «РезервТрейд» выставило счет от 01.04.2024 № 1 на 12 420 тонн нефти. Счет был оплачен ООО «Производственная фирма «РМ» в размере 50%, как предусмотрено в Приложении № 1, что свидетельствует о согласовании поставки нефти в апреле 2024 года в количестве 12 420 тонн.

Судом первой инстанции установлено, что в направленном Приложении № 1 указано, что покупатель оплачивает 50% предварительной стоимости нефти авансовым платежом в течение 5 банковских дней на основании соответствующего счета на оплату, выставленного поставщиком; покупатель осуществляет окончательный платеж на основании счета, выставленного продавцом, в течение 15 банковских дней с даты получения счета на оплату.

Также судом первой инстанции установлено, что счет направлен ООО «РезервТрейд» со ссылкой на договор 07/02 от 07.02.2024, в счете стоимость нефти определена за 12 420 тонн в размере 634 264 560 руб., также в счете указано: «Оплатить не позднее 04.04.2024, товар отпускается по факту прихода денег на р/с поставщика, самовывозом, при наличии доверенности и паспорта».

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что акцепт оферты на условиях, отличающихся от оферты (вместо 50% предварительной стоимости нефти ООО «РезервТрейд» указалоо на оплату счета не позднее 04.04.2024), является не акцептом, а новой офертой, поэтому счет не может являться акцептом Приложения № 1, а договор не может считаться заключенным в редакции Приложения № 1.

При этом, довод ООО «Производственная фирма «РМ» о том, что ООО «РезервТрейд» признало наличие приложения № 1, подписав дополнение к приложению № 1, судом первой инстанции отклонен поскольку дополнение также подписано в мае 2024 года.

Довод ООО «Производственная фирма «РМ» о том, что ООО «РезервТрейд» признало наличие приложения № 1, подписав дополнение к приложению № 1, судом первой инстанции также был отклонен, поскольку дополнение также подписано в мае 2024 года.

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – постановление Пленума № 49) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто: путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 6 постановления Пленума № 49, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Пунктом 8 постановления Пленума № 49 определено, что в случае направления конкретному лицу предложения заключить договор, в котором содержатся условия, достаточные для заключения такого договора, наличие намерения отправителя заключить договор с адресатом предполагается, если иное не указано в самом предложении или не вытекает из обстоятельств, в которых такое предложение было сделано.

Условия договора могут быть определены путем отсылки к примерным условиям договоров (статья 427 ГК РФ) или к условиям, согласованным предварительно в процессе переговоров сторон о заключении договора, а также содержаться в ранее заключенном предварительном (статья 429 ГК РФ) или рамочном договоре (статья 429.1 ГК РФ) либо вытекать из уже сложившейся практики сторон.

Из материалов дела следует, что 28.03.2024 истец направил в адрес ответчика по электронной почте письма ПАО «Нефтяная компания «Роснефть» о ее готовности принять на свое дочернее предприятие ПАО «Саратовский НПЗ» 12 420 тонн нефти (письмо ПАО «Нефтяная компания «Роснефть» Исх-06-08520-24 от 28.03.2024 и письмо Исх-06-08519-24 от 28.03.2024).

В ответном письме 29.03.2024 ответчик направил истцу по электронной почте заказы на транспортировку нефти ООО «Геочисла» от 19.03.2014 № 37, АО «Ойлгазтэт» от 29.03.2024 № 676/16, от 29.03.2024 № 667/16, от 29.03.2024 № 678/16, срок поставки указан – апрель 2024года, подтвердив готовность осуществить транспортировку в необходимом объеме и в указанные сроки.

Истец сослался на то, что 02.04.2024 направил по электронной почте в адрес ООО «РезервТрейд» подписанное Приложение № 1 на поставку/приобретение 12 420 тонн нефти со сроком поставки – апрель 2024 и графиком оплаты – 50% предоплата на основании соответствующего счета на оплату, а также сообщил о том, что ждет расчета предварительной стоимости и счет на оплату.

Из материалов дела следует, что ответчик 02.04.2024 выставил истцу счет на оплату от 01.04.2024 № 1, в основании которого указан договор № 07/02 от 07.02.2024, товар – нефть, количество – 12 420 тонн, стоимость – 634 264 560 руб.

Истец произвел оплату в размере 317 132 280 руб., что подтверждается платежным поручением от 02.04.2024 № 333.

Отклоняя доводы истца о том, что договор заключен в редакции Приложения № 1 путем совершения сторонами конклюдентных действий, суд первой инстанции указал на то, что акцепт оферты на условиях, отличающихся от оферты (вместо 50% предварительной стоимости нефти ООО «РезервТрейд» указано на оплату счета не позднее 04.04.2024), является не акцептом, а новой офертой, поэтому счет не может являться акцептом Приложения № 1, а договор не может считаться заключенным в редакции Приложения № 1.

Условиями заключенного рамочного договора предусмотрено, что каждая поставка по нему должна осуществляться на основании отдельно подписываемого Приложения, которое должно содержать количество, цену, период и условия (базис) поставки, пункт передачи (узел учета нефти-УУН), производителя нефти, грузоотправителя, направление поставки и грузополучателя (пункт 1.3 договора).

Между тем иного приложения к договору, кроме приложения № 1, подтверждающего согласование другого объема, срока и стоимости поставки в материалы настоящего дела не представлено.

Счет на оплату от 01.04.2024 № 1, выставленный ответчику, в своем основании содержит договор от 07.02.2024 № 07/02, товар – нефть, количество – 12 420 тонн, стоимость – 634 264 560 руб.

Платежное поручение от 02.04.2024 № 333 содержит сведения, что оплата производится по счету от 01.04.2024 № 1, что подтверждает согласие ответчика на поставку продукции именно в том объеме, который указан в счете истца.

В пункте 13 постановления Пленума № 49 разъяснено, что по смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

На основании вышеизложенного невыполнение условий оферты, а именно: оплата указанной стоимости в части, не является новой офертой, а наоборот подтверждает принятие ответчиком условий, отраженных в счете от 01.04.2024 № 1, в том числе и о количестве 12 420 тонн.

При указанных обстоятельствах, стороны своими конклюдентными действиями признали, что Приложение 1 к договору регулирует правоотношения сторон, начиная с 02.04.2024, в связи с чем подписание указанного документа через ЭДО 31.05.2024 правового значения не имеет.

Кроме того, обращаясь с досудебным требованием об уплате задолженности по договору поставки к истцу, ООО «РезерТрейд» ссылается на пункты 5, 6 Приложения к договору поставки нефти от 07.02.2024 № 07/02.

Как указано выше, иных приложений к договору поставки, в материалы настоящего дела не представлено.

Таким образом ответчик подтвердил действие условий договора в редакции Приложения № 1, в связи с чем не вправе ссылаться на его незаключенность.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отклонил довод ответчика об изменении объема поставки нефти со ссылкой на письмо ООО «Омега Энерджи» от 02.09.2024, № 02/09-002, поскольку данное письмо датировано значительно позже расторжения договора поставки истцом в одностороннем порядке.

Как указано выше, в пункте 1 Приложения № 1 от 01.04.2024 установлен период поставки – апрель 2024 г.

Истец, считая, что с 01.05.2024 началась просрочка со стороны поставщика по поставке нефти, направил требование за № 53 об уплате неустойки, начисленной по состоянию на 31.05.2024 в сумме 10 450 806,18 руб.

11.06.2024 истец направил в адрес ответчика заявление о зачете встречных требований, в котором указал неустойку в размере 9 573 823,15 руб. (начисленной по состоянию на 31.05.2024), а также 3 371 227,8 руб. неустойки, начисленной за период с 01.06.2024 по 10.06.2024.

Пунктом. 4.4. договора установлено, что сумма неустойки не может быть более 5% от суммы задолженности, соответственно, размер неустойки с учетом указанного ограничения, по расчету истца за период с 01.05.2024 по 10.07.2024 составляет 16 856 139 руб. (5% от 337 122 780 руб.). Принимая во внимание сумму осуществленного зачета (539 283,03 руб. + 337 700 руб.), неустойка составляет 15 979 156 руб.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами предусмотренным законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Проверив расчет неустойки истца, суд апелляционной инстанции признал его правомерным, учитывая, что материалами дела подтверждается факт нарушения ответчиком срока поставки нефтепродуктов.

Как следует из материалов дела, истец письмом от 11.06.2024 за № 59 направил в адрес ответчика заявление о зачете по договору № 07/02 поставки нефти от 07.02.2024.

Согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением, наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете. Например, встречные требования сторон могут в момент своего возникновения быть неоднородными (требование о передаче вещи и требование о возврате суммы займа), но к моменту заявления о зачете встречные требования сторон уже будут однородны (требование о возмещении убытков за нарушение обязанности по передаче вещи и требование о возврате суммы займа).

В целях применения статьи 410 ГК РФ предметы активного и пассивного требований должны быть однородны, то есть стороны после осуществления зачета должны оказаться в том же положении, как если бы оба обязательства были прекращены исполнением. Статья 410 ГК РФ допускает в том числе зачет активного и пассивного требований, которые возникли из разных оснований. Критерий однородности соблюдается при зачете требования по уплате основного долга (например, покупной цены по договору купли-продажи) на требование об уплате неустойки, процентов или о возмещении убытков (например, в связи с просрочкой выполнения работ по договору подряда).

Согласно статье 410 ГК РФ для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ.

В рассматриваемом случае истцом начислена неустойка ответчику за нарушение сроков поставки нефти по договору от 07.02.2024 № 07/02. В свою очередь, по указанному договору у истца имеется задолженность перед ответчиком в размере 539 283 руб. 03 коп., а также задолженность по договору купли-продажи нефтепродуктов на внутреннем рынке от 03.08.2023 № 03/08/23 в размере 337 700 руб.

Для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением, наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете (пункт 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств»).

В рассматриваемом случае, требование ответчика является гражданско-правовым денежным обязательством, которое однородно денежному требованию истца об оплате оказанных услуг по договору.

Как разъяснено в пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» статья 410 ГК РФ не требует, чтобы предъявляемое к зачету требование вытекало из того же обязательства или из обязательства иного вида.

Таким образом, обязательства истца по оплате по договору от 07.02.2024 № 07/02 в размере 539 283 руб. 03 коп. и по договору от 03.08.2023 № 03/08/23 в размере 337 700 руб. были правомерно прекращены заявлением о зачете встречных требований от 11.06.2024 за № 59.

На основании вышеизложенного суд апелляционной инстанции признал, что оснований для удовлетворении встречных требований ответчика о признании недействительным заявления о зачете по договору поставки нефти от 07.02.2024 № 07/02, от 11.06.2024 за № 59, взыскании задолженности по договору поставки нефти от 07.02.2024 № 07/02 в размере 539 283 руб. 03 коп., задолженности по договору купли-продажи нефтепродуктов на внутреннем рынке РФ от 03.08.2023 № 03/08/23 в размере 337 700 руб., не имеется.

При указанных обстоятельствах с учетом суммы осуществленного зачета требования ООО «Производственная фирма «РМ» о взыскании с ООО «РезерТрейд» 15 979 156 руб. неустойки суд апелляционной инстанции признал обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме, в связи с чем отменил решение суда первой инстанции и принял новый судебный акт об удовлетворении первоначального иска ООО «Производственная фирма «РМ» и отказе в удовлетворении встречного иска ООО «РезерТрейд».

Приведенные в кассационной жалобе доводы правильность выводов суда апелляционной инстанции, основанных на нормах права и материалах дела, не опровергают.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2025 по делу № А65-22164/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Т.Н. Федорова

Судьи Г.Н. Махмутова

М.В. Страдымова