СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск Дело № А45-3982/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 23 мая 2025 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Чикашовой О.Н.,

судей Сластиной Е.С.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коростелевым Ю.И., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (№ 07АП-1937/25(2)) общества с ограниченной ответственностью «Аргумент» на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 11.02.2025 по делу № А45-3982/2024 (судья Богер А.А.) по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Аргумент» (Новосибирская область, ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании денежных средств, по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Аргумент» (Новосибирская область, ОГРН <***>, ИНН <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) о признании договора купли-продажи недействительным, взыскании денежных средств, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Новосибирский социальный коммерческий банк «Левобережный» (1) (публичное акционерное общество) (Новосибирская область, ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО3, г. Новосибирск (2)

при участии в судебном заседании:

от истца по первоначальному иску – ФИО4 по доверенности от 13.01.2025,

от ответчика по первоначальному иску – ФИО3 (директор, паспорт),

от третьего лица (1) – без участия (извещено),

от третьего лица (2) – ФИО3 (паспорт)

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – истец по первоначальному иску, ИП ФИО2, предприниматель) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Аргумент» (далее - ответчик по первоначальному иску, ООО «Аргумент», общество) о взыскании задолженности по договору купли-продажи оборудования блочно-модульной котельной КМТ-300 ПрА с автоматической подачей топлива от 09.02.2023 в размере 5 350 000 руб., пени в размере 1 034 050 руб. (т. 5, л.д. 35-36).

Определениями от 24.04.2024, 18.07.2024 Арбитражного суда Новосибирской области в порядке статьи 51 АПК РФ в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Новосибирский социальный коммерческий банк «Левобережный» (публичное акционерное общество), ФИО3.

ООО «Аргумент» обратился со встречным исковым заявлением к ИП ФИО2 о признании договора купли-продажи от 09.02.2023 недействительным, о взыскании денежных средств в размере 9 650 000 руб., оплаченных по договору купли-продажи недвижимого имущества от 09.02.2023.

Решением от 11.02.2025 Арбитражного суда Новосибирской области первоначальные исковые требования удовлетворены, с общества в пользу предпринимателя взысканы задолженность по договору купли-продажи от 09.02.2023 в размере 5 350 000 руб., пени в размере 1 034 050 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 54 920 руб.

В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, ООО «Аргумент» обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска и об удовлетворении встречного иска.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции не учел выводы эксперта относительно стоимости комплекса объектов и вывод об утрате складом функционального назначения в случае демонтажа БМК; считает, что срок исковой давности по встречному иску не пропущен; отмечает, что показания свидетелей являются недопустимыми доказательствами в настоящем деле.

Предприниматель представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании стороны поддержали свои позиции по делу.

Третье лицо (1), надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, явку своего представителя не обеспечило.

В порядке части 6 статьи 121, части 1, 3 статьи 156, части 1 статьи 266 АПК РФ суд счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статьи 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 09.02.2023 года между ИП ФИО2 (продавец) и ООО «Аргумент» (покупатель) заключен договор купли-продажи, предметом которого является «Блочно-модульная котельная КТМ-300 ПрА с автоматической подачей топлива, без постоянного присутствия персонала» (далее – договор купли-продажи оборудования).

Продавец обязан передать оборудование, в том числе документы, имеющие отношение к этому оборудованию, покупателю по акту приема-передачи в течение 10-ти календарных дней с момента подписания договора и полной его оплаты. С момента подписания акта приема-передачи все риски, связанные с эксплуатацией и содержанием оборудования, в т.ч. риск случайной гибели или повреждения оборудования, несет покупатель (пункт 2.1. договора).

Общая стоимость оборудования, согласно пункту 3.1 договора, определяется в размере 15 000 000 руб. и приобретается за счет кредитных средств по кредитному договору <***> от 03.02.2023, предоставляемых Банком Левобережный. Стоимость договора является твердой и не может изменяться в ходе его исполнения.

В соответствии с пунктом 3.2 договора оплата оборудования производится на следующих условиях:

оплата в размере 5 000 000 руб. не позднее 31.03.2023 года;

оплата в размере 5 000 000 руб. не позднее 30.06.2023 года;

окончательная оплата в размере 5 000 000 руб. не позднее 30.09.2023 года.

Продавец считается исполнившим свою обязанность по передаче оборудования с даты подписания сторонами акта приема-передачи (пункт 5.4 договора).

Согласно пункту 6.1 договора, стороны пришли к соглашению, что за нарушение условий договора продавец вправе потребовать уплаты пени в размере 0,1% от цены за каждый день просрочки.

09.02.2023 между ИП ФИО2 (продавец) и ФИО3 (поручитель) заключен договор поручительства. Согласно пункту 2.1 договора поручительства, при неисполнении или ненадлежащем исполнении ООО «Аргумент» обеспеченного поручительством обязательства, поручитель отвечает солидарно с ООО «Аргумент».

Сторонами без замечаний подписан акт приема-передачи «Блочной-модульной котельной КМТ – 300 ПрА с автоматической подачей топлива без постоянного присутствия персонала» на сумму 15 000 000 руб. (т. 1, л.д. 17).

26.10.2023 между сторонами подписано дополнительное соглашение № 1 к договору купли-продажи от 09.02.2023, по условиям которого покупатель обязуется оплатить задолженность в срок до 23.01.2024, в том числе сумму основного долга и пени (т. 1, л.д. 22).

Обязательства покупателя выполнены не в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями (т. 2, л.д. 33-57) и актом сверки, подписанном сторонами без замечаний (т. 1, л.д. 21), из которого следует наличие задолженности в размере 5 450 000 руб.

09.02.2023 между ИП ФИО2 (продавец) и ООО «Аргумент» (покупатель) заключен также договор купли-продажи № ЖЭ031-23-КП-1 (далее – договор купли-продажи недвижимости), согласно которому покупатель приобретает в собственность следующее недвижимое имущество:

нежилое здание (склад); площадь: общая 1168.6 кв. м. этаж; 1, в том числе подземных 0; адрес (местоположение) объекта: <...> зд. 126; кадастровый (или условный) номер: 54:36:020163:518 (далее – объект 1);

земельный участок; площадь: 3000 +/- 19 кв; адрес (местоположение) объекта: обл. Новосибирская, г. Обь, южнее АЗС № 22; категории земель - земли населенных пунктов; вид разрешенного использования: склады; кадастровый (или условный) номер: 54:36:020163:67 (далее – объект 2).

Стоимость объектов по соглашению сторон составляет 30 000 000 руб., в том числе: стоимость объекта 1 - 25 000 000 рублей; объекта 2 - 5 000 000 руб. (пункт 1.3 договора).

Объект 1 подключен к электроэнергии, водоснабжению, канализации, автономному отоплению (пункт 1.5 договора).

Объекты приобретаются покупателем за счет кредитных средств, предоставляемых Новосибирским социальным коммерческим банком «Левобережный» (публичное акционерное общество), согласно кредитному договору <***> от 09.02.2023. Кредит предоставляется в размере 30 000 000 руб. для целей приобретения в собственность покупателя объектов, со сроком возврата кредита до 08.02.2038.

Объекты в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору находятся в залоге у банка с момента государственной регистрации права собственности; залогодержателем является Новосибирский-социальный коммерческий банк «Левобережный» (публичное акционерное общество).

Непогашение задолженности по договору купли-продажи оборудования послужило основанием для обращения предпринимателя (продавцу по договору купли-продажи оборудования) в арбитражный суд.

Обращаясь с встречным иском, общество просит признать сделку купли-продажи спорного оборудования от 09.02.2023 недействительной и взыскать оплаченные по договору денежные средства, ссылаясь на то, что предприниматель, злоупотребляя правом, заключая договор купли-продажи оборудования, ввел в заблуждение общество, поскольку спорная котельная расположена на земельном участке, и, согласно заключению специалиста № 804/НЗ/2024 от 06.03.2024 (представлено в электронное дело 21.03.2024), является источником отопления для склада и представляет собой неотделимое улучшение здания; на момент заключения договора купли-продажи недвижимости котельная уже осуществляла свою функцию - отопление здания, что подтверждается договорами аренды, заключенными между ИП ФИО2 и ООО «Торгсервис» от 22.03.2021, ИП ФИО2 и ООО «Аргумент 54» от 16.05.2922, предметом которых являлось сдача в аренду отапливаемых помещений (представлены в электронное дело 21.03.2024); соответственно, по мнению общества, договор купли-продажи недвижимости уже включает в себя приобретение оборудования, что исключает обязательства общества по его оплате в рамках договора купли-продажи оборудования, с учетом также рыночной стоимости недвижимого имущества.

Отказ ИП ФИО2 возвращать в добровольном порядке оплаченные денежные средства за оборудование в размере 9 650 000 руб. послужил основанием для предъявления встречного иска.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования и отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции исходил из заключенности договора купли-продажи оборудования, его действительности, согласованности сторонами стоимости предмета договора купли-продажи оборудования и договора купли-продажи недвижимого имущества, доказанности факта передачи предпринимателем обществу спорного оборудования при отсутствии доказательств полной его оплаты, также принимая во внимание результаты судебной экспертизы, учитывая пропуск обществом срока исковой давности применительно к требованиям признания оспоримой сделки недействительной.

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В силу статей 8, 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 ГК РФ, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Пунктом 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление № 49) предусмотрено, что существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида (например, условия, указанные в статьях 555 и 942 ГК РФ).

Существенными также являются все условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (абзац второй пункта 1 статьи 432 ГК РФ), даже если такое условие восполнялось бы диспозитивной нормой.

Договор купли-продажи является двусторонним, встречным, синаллагматическим договором, поскольку исполнение покупателем обязательств по оплате товара обусловлено исполнением продавцом своих обязательств по передаче товара покупателю (пункт 1 статьи 328 ГК РФ).

Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи (пункт статьи 456 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент:

вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара;

предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом.

Согласно пункту 1 статьи 485 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса (пункт 1, 3 статьи 486 ГК РФ).

По смыслу приведенных норм материального права, а также исходя из требований процессуального закона (статья 9, 65 АПК РФ), при возникновении между сторонами спора относительно надлежащего исполнения условий синаллагматического (двусторонне обязывающего) договора купли-продажи на покупателя возлагается обязанность доказать факт перечисления денежных средств (иного пополнения имущественного фонда контрагента), а на продавца - факт передачи обусловленного соглашением сторон имущества на эквивалентную сумму.

При заключении договора купли-продажи оборудования сторонами согласованы все его существенные условия, в том числе поименован предмет (Блочно-модульная котельная КТМ-300 ПрА с автоматической подачей топлива, без постоянного присутствия персонала), согласована цена (15 000 000 руб.).

В доказательство передачи спорного оборудования истцом в материалы дела представлен акт приема-передачи, подписанный сторонами без замечаний, на сумму 15 000 000 руб.

Ответчик в нарушения положений статьи 65 АПК РФ доказательств оплаты стоимости в полном размере переданного имущества не представил.

Доводы общества о недействительности договора купли-продажи оборудования апелляционным судом отклоняются.

По мнению общества, сделка недействительна в связи тем, что заключение отдельных договоров купли-продажи на здание склада и вспомогательного оборудования блочно-модульная котельная, поскольку склад и котельная является одной сложной вещью, котельная является вспомогательной вещью к основному зданию склада, невозможно; по существу апеллянт указывает на то, что стоимость недвижимого имущества (здания и земельного участка) уже включает в себя стоимость оборудования и общество уже фактически приобрело оборудование по договору купли-продажи недвижимого имущества; по мнению общества, данное обстоятельство фактически является заблуждением относительно предмета сделки, имеющим существенное значение.

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем признания сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). По смыслу закона условием признания сделки недействительной является доказанность нарушений прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения сделки с нарушениями, а выбранный способ защиты приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

Пунктами 1, 2 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 168 ГК РФ или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015, пункт 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановления № 25)).

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ»).

В соответствии с пунктом 1 Постановления № 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По смыслу приведенных норм права и разъяснений для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом, исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Согласно пункту 2 статьи 10 ГК РФ, в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом (пункт 3 статьи 10 ГК РФ).

В соответствии со статьей 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Пунктом 2 статьи 178 ГК РФ предусмотрено, что при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Пунктом 6 статьи 178 ГК РФ установлено, что если сделка признана недействительной как совершенная под влиянием заблуждения, к ней применяются правила, предусмотренные статьей 167 настоящего Кодекса.

В пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса» разъяснено, что обман при совершении сделки (статья 179 ГК РФ) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В соответствии с пунктом 9 названного информационного письма сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

В предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

В пункте 99 Постановления № 25 изложены аналогичные разъяснения, в которых Верховный Суд Российской Федерации указал, что обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, апелляционный суд приходит к выводу о действительности оспариваемой сделки, при этом руководствуется следующим.

В 2022 году здание склада и земельный участок были выставлены предпринимателем на продажу по цене 50 000 000 руб. с учетом наличия оборудования в виде котельной.

Обществу было известно о планах предпринимателя о продаже склада ввиду того обстоятельства, что здание склада было предоставлено в аренду ООО «Аргумент 54», директором которого является ФИО3, с которым велись переговоры о продаже склада.

Сторонами была согласована цена всего реализуемого имущества в 45 000 000 руб.

Стоимость котельной в размере 15 000 000 руб. была сторонами согласована, о чем свидетельствует переписка представителя предпринимателя и ФИО3 (т. 1, л.д. 67-81), в частности в сообщении от 11.01.2023 (09:54) директор общества соглашается на сообщение представителя истца о договоре купли-продажи модульной котельной по цене 15 000 000 руб. (т. 1, л.д. 75-76).

Подписание договоров купли-продажи сторонами на совокупную стоимость имущества в 45 000 000 руб. свидетельствует о согласии покупателя на указанную продавцом стоимость имущества.

Из показаний свидетелей ФИО5, оказывающей услуги бухгалтера истцу, участвующей в переписке с ответчиком в лице директора ФИО3, а также свидетеля ФИО6, указавшего об участии в переговорах при согласовании условий приобретения объектов склада, блочно-модульной котельной установлено, что между ООО «Аргумент» и ИП ФИО2 достигнуты условия о приобретении обществом всего имущества, принадлежащего предпринимателю по общей цене 45 000 000 руб.

Довод апелляционной жалобы о том, что свидетельские показания являются недопустимыми в настоящем деле, отклоняется судом апелляционной инстанции.

В силу положений статьи 56 АПК РФ свидетелем признается лицо, располагающее сведениями о фактических обстоятельствах, имеющих значение для рассмотрения дела. Свидетель обязан сообщить арбитражному суду сведения по существу рассматриваемого дела, которые известны ему лично, и ответить на дополнительные вопросы арбитражного суда и лиц, участвующих в деле. Свидетельские показания являются доказательствами и подлежат оценке судом при рассмотрении дела (статья 64 АПК РФ).

В соответствии со статьей 88 АПК РФ вызванный арбитражным судом в заседание свидетель сообщает известные ему сведения устно.

Свидетельские показания являются одним из видов доказательств, оценка которого осуществляется по правилам статьи 71 АПК РФ, в совокупности и взаимосвязи с иными доказательствами по делу.

Свидетели ФИО5, ФИО6 являются лицами, непосредственно включенными в хозяйственную деятельность предпринимателя и ход переговоров по оспариваемой сделки, вследствие чего обладают значительной информацией о хозяйственной деятельности должника.

Кроме того, свидетели ФИО5 и ФИО6 предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных заключений, о чем имеются подписки в деле, в связи с чем у суда отсутствовали основания не доверять показаниям свидетелей.

При изложенных обстоятельствах, апелляционный суд не усматривает оснований для признания показания свидетелей недопустимыми.

На протяжении всего времени после заключения договора купли-продажи блочно-модульной котельной ООО «Аргумент» с 09.02.2023 регулярно в счет приобретения имущества ежемесячно с марта 2023 по январь 2024 года вносило платежи, признавало задолженность, подписало дополнительное соглашение № 1 к договору от 26.10.2023 по установлению графика оплат по просьбе общества, предоставило ответ на претензию, подписывало акт сверки с размером задолженности, признавая тем самым долг, в письме истцу в ответ на обращение ИП ФИО2 от 06.10.2023 признавало оставшийся размер задолженности на 25.10.2023 в сумме 8 500 000 руб.

ООО «Аргумент» доказательств того, что имел место умысел со стороны предпринимателя, направленный на заведомо недобросовестное осуществление прав, на причинение вреда обществу; что продавец намеренно умолчал о каких-либо обстоятельствах, о которых он должен был сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота; доказательств обмана, злоупотребления правом со стороны предпринимателя, не представило.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции устно ответчиком по первоначальному иску было заявлено о том, что сделка является ничтожной по основанию её притворности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

В соответствии с пунктом 87 Постановления № 25, в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Разумных пояснений относительно того, какая сделка и в связи с чем она прикрывается, представитель ответчика дать не смог, в связи с чем указанный довод апеллянта не может быть признан обоснованным апелляционным судом.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, учитывая, что стороны согласовали стоимость продаваемой предпринимателем совокупности имущества, договорились разделить эту стоимость на два договора по обоюдному согласию (при исходящей инициативе от общества), действия ООО «Аргумент» по оспариванию действительности договора купли-продажи оборудования спустя продолжительный период времени после заключения сделки с учетом предпринимаемых действий по ее исполнению отвечают признакам недобросовестного поведения (статья 10 ГК РФ).

Суждения апеллянта на выводы эксперта относительно рыночной стоимости всего комплекса имущества в размере 30 809 000 руб., а стоимость здания склада с земельным участком без здания котельной в размере 18 793 000 руб. (заключение эксперта поступило в материалы электронного дела 21.11.2024), а также ссылка на вывод эксперта об утрате складом функционального назначения в случае демонтажа котельной, по мнению апелляционного суда, не имеют юридического значения при рассмотрении спора по существу, поскольку в итоге весь комплекс имущества (земельный участок, здание, оборудование) было приобретено одним покупателем по цене, добровольно согласованной сторонами (статья 421 ГК РФ) (иного из материалов дела не следует).

Апелляционный суд не усматривает оснований для признания сделки недействительной также по основаниям статьи 179 ГК РФ как заключенную на крайне не выгодных условиях для общества.

Согласно пункту 3 статьи 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Согласно приведенной норме права для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом на крайне невыгодных для него условиях, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства.

При этом в названной норме говорится не об одном тяжелом обстоятельстве, а о стечении тяжелых обстоятельств, под воздействием которых лицо совершило сделку, и не о простой невыгодности совершенной сделки, а о крайне невыгодных ее условиях.

Согласно пункту 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации», в соответствии со статьей 179 ГК РФ к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида.

Обязательными элементами состава кабальной сделки являются: стечение тяжелых обстоятельств у потерпевшего; крайняя невыгодность условий совершения сделки для потерпевшего; причинная связь между стечением у потерпевшего тяжелых обстоятельств и совершением сделки на крайне невыгодных для него условиях; осведомленность контрагента потерпевшего о перечисленных обстоятельствах и использование сложившегося положения.

Только при наличии в совокупности указанных выше признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности. Самостоятельно каждый из признаков в отдельности не является основанием для признания сделки недействительной как кабальной.

Доказательств указанному обществом не представлено.

В соответствии с разъяснениям, изложенным в пункте Постановления № 25, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Из пункта 3 статьи 432 ГК РФ ГК РФ следует, что сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 ГК РФ) (пункт 6 Постановления № 49)).

Исполнение договора одной стороной и принятие этого исполнения другой свидетельствуют о наличии общей воли сторон на возникновение гражданских прав и обязанностей путем совершения по отношению к конкретному предмету указанных действий, и как следствие, о наличии сделки. Аналогичная правовая позиция содержится в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.02.2013 № 12444/12.

Требования к существенным условиям договоров устанавливаются законодателем с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон и для предупреждения разногласий относительно исполнения договора. Однако, если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона - принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон отсутствует. Приведенные правовые подходы сформулированы Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлениях от 18.05.2010 № 1404/2010 и от 08.02.2011 № 13970/10.

Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным. Данный правовой подход изложен в пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными».

Как предусмотрено пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ, а также разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Условия оспариваемого договора о цене и предмете сформулированы сторонами в рамках установленной статьей 421 ГК РФ свободы договора и не противоречит применимому законодательству (статья 422 ГК РФ), стороны приступили к исполнению договора.

В связи изложенным, встречное исковое заявление общества удовлетворению не подлежит.

Кроме того, истцом по первоначальному иску указано на пропуск срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Признавая обоснованность заявления предпринимателя о пропуске обществом срока исковой давности, апелляционный суд отмечает, что о возникновении оснований для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 178 ГК РФ, общество должно было знать при заключении спорного договора – 09.02.2023, следовательно, срок исковой давности оканчивался 09.02.2024. При этом общество обратилось со встречным иском 21.03.2024, то есть пропустило срок исковой давности.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, проанализировав условия договора купли-продажи оборудования и недвижимого имущества, действия сторон по согласованию условий договора, его заключению и исполнению (в том числе частичную оплату оборудования покупателем), признав договор заключенным в доброй воле и интересе сторон на условиях, не противоречащих закону, признание задолженности со стороны покупателя (дополнительное соглашение, акт сверки), установив факт передачи оборудования покупателю, при не представления доказательств полной оплаты переданного оборудования, не уставив недействительность сделки, приняв во внимание пропуск исковой давности по требованию о признании сделки недействительной, апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетрении первоначального иска в части взыскания основного долга и отказе в удовлетрении встречных исковых требований.

На основании пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ)

Пункт 6.1 договора регламентирует ответственность за нарушение сроков оплаты, а именно за нарушение условий договора продавец вправе потребовать уплаты пени в размере 0,1% от цены за каждый день просрочки.

За ненадлежащее исполнение обязательств по оплате спорного оборудования истец начислил неустойку по договору 1 034 050 руб., в том числе сумма пени 653 100 руб. с учетом условия дополнительного соглашения и графика платежей + 380 950 руб. (за период с 02.12.2023 по 09.02.2024).

Расчет проверен, признан верным, предметно ответчиком не опровергнут.

Требование подлежит удовлетворению.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

По правилам статьи 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьей 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 11 февраля 2025 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-3982/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Аргумент» (ОГРН <***>, ИНН <***>) – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

ПредседательствующийО.Н. Чикашова

СудьиЕ.С. Сластина

ФИО1