Постановление по делу № 18АП-3496/2025 от 19.05.2025 | 18 арбитражный апелляционный суд

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-3496/2025

г. Челябинск

19 мая 2025 года

Дело № А34-1192/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 30 апреля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 мая 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жернакова А.С.,

судей Зориной Н.В., Курносовой Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Анисимовой С.П.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Молоко Зауралья» на решение Арбитражного суда Курганской области от 26.02.2025 по делу № А34-1192/2024.

В судебном заседании, организованном посредством видеоконференц-связи при участии Арбитражного суда Курганской области, приняли участие представители:

акционерного общества «Курганский комбинат молочных продуктов № 1» - ФИО1 (паспорт, доверенность от 09.12.2024, диплом);

общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Молоко Зауралья» - ФИО2 (паспорт, доверенность от 21.04.2025, удостоверение адвоката);

ФИО3 - ФИО2 (паспорт, доверенность от 24.07.2023, удостоверение адвоката).

Акционерное общество «Курганский комбинат молочных продуктов № 1» (далее – истец, АО «Курганский комбинат молочных продуктов № 1», АО «ККМП № 1») обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Молоко Зауралья» (далее – ответчик, ООО «ТД «Молоко Зауралья») о взыскании задолженности по арендной плате в размере 1 461 456 руб., в том числе: по договору аренды нежилых помещений № 01/20ТД от 01.01.2020 в размере 132 192 руб., по договору аренды нежилых помещений № 02/20ТД от 22.12.2020 в размере 1 329 264 руб.

В период рассмотрения спора АО «Курганский комбинат молочных продуктов № 1» неоднократно уточняло размер исковых требований, окончательно просило суд взыскать с ответчика задолженность по договору аренды нежилых помещений № 02/20ТД от 22.12.2020 в размере 164 547 руб. 50 коп., неустойку по договору аренды нежилых помещений № 01/20ТД от 01.01.2020, по договору аренды нежилых помещений № 02/20ТД от 22.12.2020 по состоянию на 14.02.2025 в размере 1 617 626 руб. 21 коп., с продолжением начисления неустойки до момента фактического исполнения обязательства (т. 3 л.д. 48-49).

ООО «ТД «Молоко Зауралья» обратилось в Арбитражный суд Курганской области со встречным исковым заявлением к АО «Курганский комбинат молочных продуктов № 1» о взыскании неосновательного обогащения в размере 390 666 руб. 24 коп.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4, индивидуальный предприниматель ФИО5, индивидуальный предприниматель ФИО6, общество с ограниченной ответственностью «Адэк» (далее – ФИО3, ФИО4, ИП ФИО5, ИП ФИО6, ООО «Адэк» соответственно).

Решением Арбитражного суда Курганской области от 26.02.2025 (резолютивная часть от 19.02.2025) первоначальные исковые требования АО «Курганский комбинат молочных продуктов № 1» удовлетворены частично, с ООО «ТД «Молоко Зауралья» в пользу АО «Курганский комбинат молочных продуктов № 1» взысканы неустойка по договору аренды нежилых помещений № 01/20ТД от 01.01.2020 за период с 09.01.2022 по 10.02.2025 в размере 302 197 руб. 38 коп., неустойка по договору аренды нежилых помещений № 02/20ТД от 22.12.2020 за период с 09.01.2022 по 10.02.2025 в размере 1 233 133 руб. 48 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 26 553 руб. В удовлетворении остальной части первоначальных исковых требований отказано. В удовлетворении встречных исковых требований ООО «ТД «Молоко Зауралья» судом также было отказано.

С указанным решением суда не согласилось ООО «ТД «Молоко Зауралья» (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), подало апелляционную жалобу, в которой просило решение суда первой инстанции отменить в части отказа в удовлетворении ходатайства об оставлении первоначального иска без рассмотрения, отклонения ходатайства о снижении предъявленной к взысканию суммы неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), отказа в удовлетворении встречных исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что первоначальный иск от имени АО «ККМП № 1» был предъявлен неуполномоченным лицом, факт законного осуществления ФИО7 (далее – ФИО7) обязанностей генерального директора АО «ККМП № 1» опровергается представленными в материалы дела вступившими в законную силу судебными актами: решением Арбитражного суда Курганской области от 29.03.2021 по делу № А34-13880/2020, определением Верховного Суда Российской Федерации от 25.02.2022 № 309-ЭС21-29354 по делу № А34-13880/2020, решением Курганского городского суда от 18.07.2018 по делу № 2-7158/2018, апелляционным определением Курганского областного суда от 16.10.2018 по делу № 2-7158/2018, апелляционным определением Курганского областного суда от 28.05.2020 по делу № 2-7158/2018. По мнению апеллянта, сведения о единоличном исполнительном органе АО «ККМП № 1», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не носят правоустанавливающего характера; отсутствуют доказательства соблюдения требуемой процедуры избрания ФИО7 на должность генерального директора АО «Курганский комбинат молочных продуктов № 1» уже после вступления в законную силу 22.06.2021 решения по делу № А34-13880/2020; установленное судом первой инстанции обстоятельство о непередаче сведений для включения в индивидуальный лицевой счет в отношении застрахованного лица ФИО7 подтверждает факт непризнания уже непосредственно АО «Курганский комбинат молочных продуктов № 1» в качестве единоличного исполнительного органа общества ФИО7 В связи с изложенным, апеллянт полагал, что подписание ФИО7 и последующее обращение ФИО7 с первоначальным исковым заявлением незаконно, равно как выдача любой доверенности от лица общества для участия в настоящем деле.

Апеллянт не согласился с размером взысканной в рамках первоначального иска неустойки, отметил, что договорная неустойка, как мера ответственности, за нарушение гражданско-правового обязательства в соответствии с общим смыслом и целями гражданского законодательства носит компенсационный, а не карательный характер, и не должна трансформироваться в средство неосновательного обогащения кредитора, которое он бы не получил при обычном хозяйственном обороте. ООО «ТД «Молоко Зауралья» систематически на протяжении всего срока аренды исполняло свою обязанность по оплате арендной платы, что также следует из уточенного искового заявления АО «Курганский комбинат молочных продуктов № 1». Согласно представленной в материалы дела бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2023 год чистая прибыль ООО «ТД «Молоко Зауралья» (строка 2400 Отчета о финансовых результатах) составила в 2023 году всего 65 000 рублей. В силу изложенного апеллянт считал, что суд первой инстанции необоснованно не усмотрел достаточных оснований для применения статьи 333 ГК РФ и снижения размера неустойки в связи с отсутствием доказательств ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

Апеллянт также выразил несогласие с отказом суда в удовлетворении встречного иска по мотиву пропуска срока исковой давности, указал, что ответчик только 02.10.2024 узнал о том, что АО «Курганский комбинат молочных продуктов № 1» не принимает во внимание платежи на сумму 390 666 руб. 24 коп., несмотря на то, что до названной даты, начиная с февраля 2020 года от АО «Курганский комбинат молочных продуктов № 1» в адрес ООО «ТД «Молоко Зауралья» не поступало никаких претензий о факте неверного перечисления полученных АО «ККМП № 1» денежных средств в указанном размере, иных гражданско-правовых отношений, кроме сложившихся на основании договоров аренды нежилых помещений № 01/20ТД от 01.01.2020, № 02/20ТД от 22.12.2020, между сторонами спора не возникало, доказательств обратного в материалы дела АО «Курганский комбинат молочных продуктов № 1» не представлено.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители третьих лиц – ФИО4, ИП ФИО5, ИП ФИО6, ООО «Адэк» не явились.

В отсутствии возражений представителей сторон и третьего лица ФИО3 и в соответствии со статьями 156, 159 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся представителей иных третьих лиц.

К дате судебного заседания в суд апелляционной инстанции от АО «Курганский комбинат молочных продуктов № 1» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Как следует из письменных материалов дела, установлено судом первой инстанции, 01.01.2020 между АО «Курганский комбинат молочных продуктов № 1» (арендодатель) и ООО «ТД «Молоко Зауралья» (арендатор) был подписан договор аренды нежилых помещений № 01/20ТД (т. 1 л.д. 142-144), по условиям которого арендодатель сдает, а арендатор принимает во временное пользование за плату нежилые помещения согласно списку приложения № 1, далее – имущество, по адресу <...>, общей площадью 64,8 кв.м (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 4.1 договора ежемесячная арендная плата составляет 204 руб. за 1 кв.м на общую сумму 13 219 руб. 20 коп., в том числе НДС 20%.

В соответствии с пунктом 4.2 договора арендатор вносит сумму арендной платы в кассу арендодателя частями либо всей суммой, либо при согласии арендодателя перечисляет на его расчетный счет не позднее 20 числа расчетного месяца.

Арендатор в случае задержки любого из платежей в сроки, установленные настоящим договором, уплачивает пени в размере 0,1% суммы задолженности за каждый день просрочки (пункт 5.3 договора).

По акту приема-передачи от 01.01.2020 нежилые помещения согласно списку приложения № 1, расположенные по адресу: <...>, общей площадью 64,8 кв.м, были переданы в арендное пользование ООО «ТД «Молоко Зауралья» (т. 1 л.д. 145).

Кроме того, 22.12.2020 между АО «Курганский комбинат молочных продуктов № 1» (арендодатель) и ООО «ТД «Молоко Зауралья» (арендатор) был подписан договор аренды нежилых помещений № 02/20ТД (т. 1 л.д. 112-115), по условиям которого арендодатель сдает, а арендатор принимает во временное пользование за плату нежилые помещения согласно списку приложения № 1, далее – объект, по адресу <...>, общей площадью 651,60 кв.м (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 4.1 договора ежемесячная арендная плата составляет 204 руб. за 1 кв.м на общую сумму 132 926 руб. 40 коп., в том числе НДС 20%.

В соответствии с пунктом 4.2 договора арендатор вносит сумму арендной платы в кассу арендодателя/перечисляет на расчетный счет арендодателя частями либо всей суммой не позднее 20 числа расчетного месяца.

По акту приема-передачи от 28.12.2020 нежилые помещения согласно списку приложения № 1, расположенные по адресу: <...>, общей площадью 651,60 кв.м, были переданы в арендное пользование ООО «ТД «Молоко Зауралья» (т. 1 л.д. 116).

Ссылаясь на наличие задолженности по вышеуказанным договорам, АО «Курганский комбинат молочных продуктов № 1» направило ООО «ТД «Молоко Зауралья» претензию с требованием о необходимости в трехдневный срок с даты получения претензии перечислить задолженность по договору № 01/20ТД от 01.01.2020 в сумме 132 192 руб., по договору № 02/20ТД от 22.12.2020 в сумме 1 329 264 руб. (т. 1 л.д. 26-27).

Оставление ООО «ТД «Молоко Зауралья» указанного требования без удовлетворения послужило основанием для обращения АО «Курганский комбинат молочных продуктов № 1» в арбитражный суд с рассматриваемыми первоначальными исковыми требованиями.

В период рассмотрения дела ООО «ТД «Молоко Зауралья» погасило часть задолженности по арендной плате, в результате чего АО «Курганский комбинат молочных продуктов № 1» уточнило свои исковые требования и просило суд первой инстанции взыскать с ООО «ТД «Молоко Зауралья» задолженность по договору аренды нежилых помещений № 02/20ТД от 22.12.2020 в размере 164 547 руб. 50 коп., неустойку по договору аренды нежилых помещений № 01/20ТД от 01.01.2020, по договору аренды нежилых помещений № 02/20ТД от 22.12.2020 по состоянию на 14.02.2025 в размере 1 617 626 руб. 21 коп., с продолжением начисления неустойки до момента фактического исполнения обязательства.

Судом первой инстанции также было установлено, что платежными поручениями № 58 от 20.02.2020 на сумму 36 702 руб. 72 коп., № 60 от 20.02.2020 на сумму 158 630 руб. 40 коп., № 65 от 27.02.2020 на сумму 158 630 руб. 40 коп., № 67 от 27.02.2020 на сумму 36 702 руб. 72 коп. ООО «ТД «Молоко Зауралья перечислена в пользу АО «Курганский комбинат молочных продуктов № 1» сумма в размере 390 666 руб. 24 коп.

Полагая, что указанная оплата подлежит отнесению в счет погашения долга по договору аренды нежилых помещений № 02/20ТД от 22.12.2020, но необоснованно не принята АО «Курганский комбинат молочных продуктов № 1», ООО «ТД «Молоко Зауралья» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми встречными исковыми требованиями.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования частично, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что обязательства по внесению арендных платежей по спорным договорам исполнены ООО «ТД «Молоко Зауралья» в полном объеме, но с нарушением сроков внесения арендных платежей, предусмотренных договорами аренды, в силу чего требования АО «Курганский комбинат молочных продуктов № 1» о взыскании договорной неустойки носят правомерный характер. Суд не согласился с расчетами заявленной истцом договорной неустойки, поскольку истцом не был учтен момент полного погашения ответчиком задолженности по договорам аренды, а также действие моратория, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», что привело к частичному взысканию заявленной истцом договорной неустойки. Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований ООО «ТД «Молоко Зауралья», суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске ООО «ТД «Молоко Зауралья» срока исковой давности по заявленным требованиям.

Проверив законность и обоснованность решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы ответчика, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

На основании статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 607 ГК РФ в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

Согласно пункту 3 статьи 607 ГК РФ в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

По договору аренды здания или сооружения арендодатель обязуется передать во временное владение и пользование или во временное пользование арендатору здание или сооружение (пункт 1 статьи 650 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 654 ГК РФ договор аренды здания или сооружения должен предусматривать размер арендной платы.

Как следует из материалов дела, спорные правоотношения между сторонами возникли в связи с исполнением условий договора аренды нежилых помещений № 01/20ТД от 01.01.2020, согласно которому арендодатель сдал, а арендатор принял во временное пользование за плату нежилые помещения по адресу <...>, общей площадью 64,8 кв.м, а также условий договора аренды нежилых помещений № 02/20ТД от 22.12.2020, согласно которому арендодатель сдал, а арендатор принял во временное пользование за плату нежилые помещения по адресу <...>, общей площадью 651,60 кв.м.

Стороны согласовали существенные условия данных договоров, приступили к исполнению условий договоров. Действительность и заключенность указанных договоров сторонами в ходе исполнения его условий не оспаривались (часть 3.1. статьи 70 АПК РФ).

На основании изложенного апелляционный суд пришел к выводу, что между сторонами возникли обязательственные правоотношения, вытекающие из исполнения условий указанных договоров аренды.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Первоначально АО «Курганский комбинат молочных продуктов № 1» были заявлены требования о взыскании с ООО «ТД «Молоко Зауралья» задолженности по арендной плате по договорам аренды нежилых помещений № 01/20ТД от 01.01.2020 в размере 132 192 руб., по договору аренды нежилых помещений № 02/20ТД от 22.12.2020 в размере 1 329 264 руб.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции задолженность по договору аренды нежилых помещений № 01/20ТД от 01.01.2020 ответчиком была полностью погашена, в связи с чем согласно последней редакции первоначальных исковых требований истец просил взыскать с ответчика задолженность по договору аренды нежилых помещений № 02/20ТД от 22.12.2020 в размере 164 547 руб. 50 коп.

Суд первой инстанции по результатам исследования материалов дела и оценки представленных ответчиком доказательств пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения указанного требования истца, поскольку обязательства по внесению арендных платежей по спорным договорам были исполнены ООО «ТД «Молоко Зауралья» в полном объеме.

Решение суда первой инстанции в указанной части в апелляционном порядке сторонами не обжалуется, в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ – апелляционным судом не проверяется.

Согласно статье 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 330, статьи 331 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке.

Условия о неустойке согласованы сторонами в пунктах 5.3 договоров аренды нежилых помещений № 01/20ТД от 01.01.2020, № 02/20ТД от 22.12.2020, согласно которым в случае просрочки исполнения обязательств по внесению арендных платежей арендатор уплачивает арендодателю пени в размере 0,1 % за каждый день просрочки.

Таким образом, письменная форма соглашения о неустойке сторонами была соблюдена.

Поскольку оплата арендной платы за пользование нежилым помещением ООО «ТД «Молоко Зауралья» в установленные договорами сроки не произведена, что подтверждено материалами дела (датами платежных поручений, представленных ответчиком в подтверждение факта отсутствия задолженности по арендной плате), суд первой инстанции пришел к верному выводу об обоснованности требований АО «Курганский комбинат молочных продуктов № 1» о взыскании с ООО «ТД «Молоко Зауралья» договорных пеней.

Истцом были заявлены требования о взыскании с ответчика пеней по договору аренды нежилых помещений № 01/20ТД от 01.01.2020 за период с 09.01.2022 по 14.02.2025 в размере 302 197 руб. 38 коп.; по договору аренды нежилых помещений № 02/20ТД от 22.12.2020 за период с 09.01.2022 по 14.02.2025 в размере 1 315 428 руб. 83 коп.

Расчет неустойки судом первой инстанции был проверен и обоснованно признан подлежащим корректировке в силу следующих обстоятельств.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.02 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами (далее для целей настоящей статьи - мораторий), на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации. В акте Правительства Российской Федерации о введении моратория могут быть указаны отдельные виды экономической деятельности, предусмотренные Общероссийским классификатором видов экономической деятельности, а также отдельные категории лиц и (или) перечень лиц, пострадавших в результате обстоятельств, послуживших основанием для введения моратория, на которых распространяется действие моратория.

На срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется, наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 Федерального закона № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в частности, не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 5 Федерального закона № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.

В соответствии с пунктом 2 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве» в договорных обязательствах, предусматривающих периодическое внесение должником платы за пользование имуществом (договоры аренды, лизинга (за исключением выкупного)), длящееся оказание услуг (договоры хранения, оказания коммунальных услуг и услуг связи, договоры на ведение реестра ценных бумаг и т.д.), а также снабжение через присоединенную сеть электрической или тепловой энергией, газом, нефтью и нефтепродуктами, водой, другими товарами (за фактически принятое количество товара в соответствии с данными учета), текущими являются требования об оплате за те периоды времени, которые истекли после возбуждения дела о банкротстве.

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ, неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» с 01.04.2022 на территории Российской Федерации сроком на 6 месяцев введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

Мораторий является мерой адресной государственной поддержки в условиях антикризисных мер в 2022 году.

Таким образом, запрет на применение финансовых санкций не ставится в зависимость ни от причин просрочки исполнения обязательств, ни от доказанности факта нахождения ответчика в предбанкротном (банкротном) состоянии. При этом возникновение долга по причинам, не связанным с теми обстоятельствами, в связи с которыми введен мораторий, для применения предоставленной хозяйствующему субъекту меры поддержки не имеет значения.

Как следует из материалов дела, истец, применяя мораторий, установленный постановлением Правительства Российской Федерации № 497 от 28.03.2022 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», полностью исключил из периода взыскиваемой неустойки платежи, срок исполнения которых наступил в период действия моратория.

Вместе с тем, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что с учетом условий договора аренды нежилых помещений № 01/20ТД от 01.01.2020, задолженность по арендным платежам за период с апреля 2022 года (сроком исполнения 20.04.2022) и далее является текущей задолженностью по отношению к мораторию, следовательно неустойка за указанный период начислению подлежит по общим правилам.

При этом к основному долгу по договору аренды нежилых помещений № 01/20ТД от 01.01.2020 в сумме 314 305 руб. 92 коп., образовавшемуся по состоянию на 31.03.2022, подлежит применению мораторий, установленный постановлением Правительства Российской Федерации № 497 от 28.03.2022 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» и действовавший в период с 01.04.2022 по 01.10.2022. Неустойку в указанной части правомерно начислять неустойку после окончания действия моратория, то есть с 02.10.2022.

Кроме того, суд первой инстанции установил, что расчет пеней был произведен истцом по состоянию на 14.02.2025, заявлено требование о взыскании неустойки до момента фактического исполнения обязательства по оплате основного долга, тогда как по материалам дела установлено, что по состоянию на 31.12.2024 задолженность по договорам аренды уже отсутствовала, последняя оплата была произведена ответчиком 10.02.2025, в связи с чем, неустойку правомерно начислять до 10.02.2025.

По расчету суда первой инстанции, размер неустойки по договору аренды нежилых помещений № 01/20ТД от 01.01.2020 за период с 09.01.2022 по 10.02.2025 составил 319 496 руб. 15 коп. при заявленных истцом 302 197 руб. 38 коп.

Поскольку суд по собственной инициативе не вправе выходить за пределы заявленных исковых требований, право на определение предмета и оснований заявленных требований (статьи 4, 49 АПК РФ) принадлежит истцу, взыскание истцом меньшей суммы неустойки, чем предусмотрено законом, является правом истца и не нарушает интересов ответчика, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что по договору аренды нежилых помещений № 01/20ТД от 01.01.2020 за период с 09.01.2022 по 10.02.2025 с истца в пользу ответчика подлежит взысканию неустойка в размере 302 197 руб. 38 коп.

При проверке расчета пеней по договору аренды нежилых помещений № 02/20ТД от 22.12.2020 суд первой инстанции установил, что ввиду погашения части долга путем зачета неустойку с 09.01.2022 следовало начислять на сумму 683 268 руб. 41 коп. и учитывать дальнейшие оплаты путем зачета. С учетом условий договора аренды задолженность по арендным платежам за период с апреля 2022 года (сроком исполнения 20.04.2022) и далее является текущей по отношению к мораторию, неустойка начислению подлежит по общим правилам. При этом к задолженности по договору аренды нежилых помещений № 02/20ТД от 22.12.2020 в сумме 1 031 790 руб. 11 коп. образовавшейся по состоянию на 31.03.2022 подлежит применению мораторий, установленный постановлением Правительства Российской Федерации № 497 от 28.03.2022 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» и действовавший в период с 01.04.2022 по 01.10.2022. На остаток основного долга в размере 1 031 790 руб. 11 коп. правомерно начислять неустойку после окончания действия моратория, то есть с 02.10.2022.

Таким образом, по расчету суда первой инстанции сумма неустойки по договору аренды нежилых помещений № 02/20ТД от 22.12.2020 за период с 09.01.2022 по 10.02.2025, подлежащая взысканию с ответчика в пользу истца, составила 1 233 133 руб. 48 коп.

Оснований для переоценки указанных расчетов суда первой инстанции судом апелляционной инстанции не усмотрено. Возражений в указанной части апелляционная жалоба ООО «ТД «Молоко Зауралья» не содержит (часть 5 статьи 268 АПК РФ).

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиком было заявлено о применении к спорным правоотношениям статьи 333 ГК РФ с указанием на чрезмерность размера заявленных ко взысканию пеней.

Аналогичные доводы о наличии оснований для применения к спорным правоотношениям положений статьи 333 ГК РФ и снижения договорной неустойки заявлены ООО «ТД «Молоко Зауралья» и в апелляционной жалобе.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы в части отказа в применении судом положений статьи 333 ГК РФ, апелляционная коллегия пришла к следующим выводам.

Гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения размера неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

В силу пункта 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Из разъяснений, данных в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» следует, что если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

При наличии в деле доказательств, подтверждающих явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства, суд уменьшает неустойку по правилам статьи 333 ГК РФ.

Как указано в пунктах 69, 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ). При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ). Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период. Установив основания для уменьшения размера неустойки, суд снижает сумму неустойки.

Таким образом, наличие оснований для снижения неустойки и критерии ее соразмерности определяются судом в каждом конкретном случае самостоятельно, исходя из установленных по делу обстоятельств. Учитывая, что степень соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, только суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела.

В соответствии с пунктом 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.12.2000 № 263-О, предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств направлена на установление баланса между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения. Вместе с тем для обоснования иной величины неустойки, соразмерной последствиям нарушения обязательства, каждая из сторон вправе представить доказательства того, что средний размер платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями субъектам предпринимательской деятельности в месте нахождения должника в период нарушения обязательства, выше или ниже двукратной учетной ставки Банка России, существовавшей в тот же период.

Вместе с тем для обоснования иной величины неустойки, соразмерной последствиям нарушения обязательства, каждая из сторон вправе представить доказательства того, что средний размер платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями субъектам предпринимательской деятельности в месте нахождения должника в период нарушения обязательства, выше или ниже двукратной учетной ставки Банка России, существовавшей в тот же период.

При этом в силу пункта 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды.

В рассматриваемом случае ответчик в нарушение требований части 1 статьи 65 АПК РФ не представил доказательств наличия такого исключительного случая.

На основании пунктов 1, 2 статьи 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательство либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

Стороны свободны в определении условий договора в силу статьи 421 ГК РФ, и ответчик, заключая договор, был осведомлен о размере ответственности за ненадлежащее исполнение обязательства.

Заключая договоры аренды, ответчик согласился с условиями данных договоров и, подписав их, принял на себя обязательства по их исполнению. Разногласий по условию о размере пеней между сторонами не имелось.

При заключении договоров аренды ответчик должен был осознавать возможность наступления неблагоприятных последствий в виде применения меры гражданско-правовой ответственности за ненадлежащее исполнение или неисполнение обязательств по договорам.

Степень соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела, как того требуют правила статьи 71 АПК РФ. Решение вопроса о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства производится на основании имеющихся в деле материалов и конкретных обстоятельств дела. Явная несоразмерность неустойки должна быть очевидной.

Доказательств, подтверждающих явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства, с учетом образовавшейся суммы основного долга и допущенного ответчиком периода просрочки исполнения денежного обязательства, ответчиком в рассматриваемом случае не представлено (статья 65 АПК РФ).

Сам по себе повышенный размер пени по сравнению со ставкой рефинансирования (ключевой ставкой), установленной Центральным Банком Российской Федерации, или иными ставками не может служить основанием для признания размера неустойки завышенным.

При этом апелляционный суд отмечает, что предусмотренная договором ставка пени в размере 0,1 % от месячного размера арендной платы за каждый день просрочки является общеупотребимой в гражданском обороте.

Доказательств того, что взыскиваемая неустойка может привести к получению истцом необоснованной выгоды, ответчиком также не представлено.

Уменьшение неустойки судом в рамках своих полномочий не должно допускаться, так как это вступает в противоречие с принципом осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ), а также с принципом состязательности сторон (статья 9 АПК РФ).

С учетом изложенного, исходя из конкретных обстоятельств рассматриваемого дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для уменьшения размера заявленной ко взысканию неустойки. Оснований для переоценки указанных выводов судом апелляционной инстанции не усмотрено. Доводы апелляционной жалобы ООО «ТД «Молоко Зауралья» в указанной части носят необоснованный характер.

Обстоятельства систематического исполнения ООО «ТД «Молоко Зауралья» обязанности по оплате арендной платы было учтено АО «Курганский комбинат молочных продуктов № 1» при исчислении договорной неустойки.

Указанные обстоятельства, равно как и обстоятельство чистой прибыли ООО «ТД «Молоко Зауралья» в 2023 году в размере 65 000 руб., вопреки доводам апеллянта, не подтверждают чрезмерности начисленной истцом ответчику неустойки за длительное и систематическое неисполнение обязательства по своевременной оплате арендных платежей.

С учетом изложенного, требования истца о взыскании с ответчика неустойки по договору аренды нежилых помещений № 01/20ТД от 01.01.2020 за период с 09.01.2022 по 10.02.2025 в размере 302 197 руб. 38 коп., по договору аренды нежилых помещений № 02/20ТД от 22.12.2020 за период с 09.01.2022 по 10.02.2025 в размере 1 233 133 руб. 48 коп. были правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

На основании пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество.

Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило (пункт 2 статьи 1105 ГК РФ).

При этом в силу статьи 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо, во-первых, чтобы обогащение одного лица (приобретателя (ответчика)) произошло за счет другого (потерпевшего (истца)), и, во-вторых, чтобы такое обогащение произошло при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении. При этом не имеет значения, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения обогатившегося, самого потерпевшего или третьих лиц либо произошло помимо воли.

В предмет доказывания по кондикционному иску входит установление в совокупности фактов наличия у ответчика неосновательного обогащения в виде приобретения или сбережения имущества, а у истца - правовых оснований для утверждения, что указанное обогащение имело место именно за его счет.

При этом бремя доказывания факта неосновательного обогащения на стороне ответчика, а также размера такого неосновательного обогащения лежит на истце.

В обоснование заявленного встречного иска ООО «ТД «Молоко Зауралья» указало, что платежными поручениями № 58 от 20.02.2020 на сумму 36 702 руб. 72 коп., № 60 от 20.02.2020 на сумму 158 630 руб. 40 коп., № 65 от 27.02.2020 на сумму 158 630 руб. 40 коп., № 67 от 27.02.2020 на сумму 36 702 руб. 72 коп. ООО «ТД «Молоко Зауралья» была оплачена часть задолженности по договорам № 01/20ТД от 01.01.2020, № 02/20ТД от 22.12.2020 в сумме 390 666 руб. 24 коп., тогда как АО «Курганский комбинат молочных продуктов № 1» необоснованно отказалось учитывать данную оплату в счет погашения задолженности.

В суде первой инстанции АО «Курганский комбинат молочных продуктов № 1» было заявлено о пропуске ООО «ТД «Молоко Зауралья» срока исковой давности по заявленным требованиям.

На основании статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», по смыслу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока давности по иску, вытекающему из нарушения одной стороной договора условия об оплате товара (работ, услуг) по частям, начинается в отношении каждой отдельной части. Срок давности по искам о просроченных повременных платежах исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу.

Согласно пункту 3 статьи 202 ГК РФ течение срока исковой давности приостанавливается, если стороны прибегли к несудебной процедуре разрешения спора, обращение к которой предусмотрено законом, в том числе к обязательному претензионному порядку. В этих случаях течение исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения этой процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры (пункт 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

В рассматриваемом случае встречное исковое заявление было подано ООО «ТД «Молоко Зауралья» в арбитражный суд через систему «Мой Арбитр» 11.10.2024 (т. 2 л.д. 89-91).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.06.2021 № 18 «О некоторых вопросах досудебного урегулирования споров, рассматриваемых в порядке гражданского и арбитражного судопроизводства», соблюдение досудебного порядка урегулирования спора при подаче встречного иска не требуется, поскольку встречный иск предъявляется после возбуждения производства по делу и соблюдение такого порядка не будет способствовать достижению целей досудебного урегулирования (часть 3 статьи 132 АПК РФ).

В силу положений статьи 203 ГК РФ и разъяснений, данных в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», течение срока исковой давности прерывается, в том числе, совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново.

К действиям, свидетельствующим о признании долга, в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга. Признание части долга, в том числе путем оплаты его части, не свидетельствует о признании долга в целом, если иное не оговорено должником.

Из приведенных положений закона и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» следует, что в случае признания ответчиком долга срок исковой давности прерывается и начинает течь заново, поскольку истец, добросовестно полагаясь на такое признание, вправе, не обращаясь в суд, ожидать исполнения ответчиком своих обязанностей.

В силу этого действия ответчика по признанию долга должны быть ясными и недвусмысленными. Молчание ответчика или его бездействие не могут считаться признанием долга.

Как верно установил суд первой инстанции, доказательств, свидетельствующих о перерыве течения срока исковой давности, истцом по встречному иску в материалы дела не представлено (статьи 65 АПК РФ).

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ и исходя из пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Судом первой инстанции был правомерно отклонен довод ООО «ТД «Молоко Зауралья» о том, что о нарушенном праве ему стало известно в судебном заседании 02.10.2024, когда АО «Курганский комбинат молочных продуктов № 1» отказалось принимать в качестве доказательства оплаты задолженности по договорам аренды спорные платежные поручения.

Как верно установил суд первой инстанции, спорные платежи были произведены ответчиком в отсутствие обязательств, указанных в качестве назначения платежа в спорных платежных поручениях, поскольку договоры аренды от 01.01.2017, № 01/19ТД от 01.01.2020 (указанные в назначении платежей) между сторонами не заключались. Какие-либо документы, подтверждающие основание данных платежей, ответчиком представлены не были.

Обстоятельствами настоящего дела было установлено наличие между сторонами гражданско-правовых отношений, следующих только из договоров аренды нежилых помещений № 01/20ТД от 01.01.2020, № 02/20ТД от 22.12.2020.

Оснований полагать, что денежные средства по платежным поручениям № 58 от 20.02.2020, № 60 от 20.02.2020, № 65 от 27.02.2020, № 67 от 20.02.2020 были произведены в рамках исполнения обязательств по договору аренды нежилых помещений № 02/20ТД от 22.12.2020 не имеется, поскольку данный договор был заключен через десять месяцев после спорных оплат; условия о распространении действия данного договора на правоотношения, возникшие до даты его заключения, отсутствуют. Срок действия договора установлен с 28.12.2020 (пункт 6.1 договора № 02/20ТД от 22.12.2020).

По договору аренды нежилых помещений № 01/20ТД от 01.01.2020 размер арендной платы составляет 13 219 руб. 20 коп. в месяц. Исполнение обязательств по внесению арендных платежей в спорный период подтверждается платежными поручениями № 59 от 20.02.2020 на сумму 13 219 руб. 20 коп., № 66 от 27.02.2020 на сумму 26 438 руб. 40 коп. При таких обстоятельствах перечисление денежных средств в феврале 2020 года в размере 390 666 руб. 24 коп. не обосновано.

В силу изложенного апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что момент, когда ООО «ТД «Молоко Зауралья» узнало или должно было узнать о нарушенном праве, определяется датами совершения спорных платежей, то есть 20.02.2020, 27.02.2020.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обосновано пришел к выводу о пропуске ООО «ТД «Молоко Зауралья» срока исковой давности по заявленным требованиям и отказал в удовлетворении встречного искового заявления.

Кроме того, представитель ООО «ТД «Молоко Зауралья», принявший участие в судебном заседании суда апелляционной инстанции, подтвердил суду, что ООО «ТД «Молоко Зауралья» не направляло в адрес АО «Курганский комбинат молочных продуктов № 1» заявлений о зачете спорных платежей в счет исполнения обязательств по договору № 02/20ТД от 22.12.2020.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», в случаях, предусмотренных статьей 411 ГК РФ, зачет не влечет юридических последствий, на которые он был направлен, в частности, если зачет противоречит условиям договора либо по активному требованию истек срок исковой давности. При истечении срока исковой давности по активному требованию должник по нему, получивший заявление о зачете, не обязан в ответ на него сообщать о пропуске срока исковой давности кредитору (пункт 3 статьи 199 ГК РФ). В то же время истечение срока исковой давности по пассивному требованию не является препятствием для зачета.

С учетом изложенного вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного встречного иска обоснован по праву и по факту.

Доводы апеллянта, выражающие несогласие с отказом суда в удовлетворении встречного иска по мотиву пропуска срока исковой давности, отклонены апелляционным судом, поскольку они не опровергают выводы суда первой инстанции, по существу представляют собой лишь несогласие с результатами оценки судом представленных доказательств, в то время как в силу правовой позиции, сформированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 16549/12 от 23.04.2013, судебный акт суда первой инстанции, основанный на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменен судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Довод апелляционной жалобы о наличии оснований для оставления иска без рассмотрения на основании статьи 148 АПК РФ был предметом изучения суда первой инстанции и получил надлежащую оценку.

В соответствии с пунктом 7 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что исковое заявление не подписано или подписано лицом, не имеющим права подписывать его, либо лицом, должностное положение которого не указано.

Ссылаясь на судебные акты (решение Арбитражного суда Курганской области от 29.03.2021 по делу № А34-13880/2020, определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.02.2022 № 309-ЭС21-29354 по делу № А34-13880/2020, решение Курганского городского суда от 18.07.2018 по делу № 2-7158/2018, апелляционное определение Курганского областного суда от 16.10.2018 по делу № 2-7158/2018, апелляционное определение Курганского областного суда от 28.05.2020 по делу № 2-7158/2018), апеллянт полагает, что ФИО7 не может был лицом, исполняющим обязанности генерального директора АО «ККМП № 1».

Вместе с тем, из материалов дела следует, что исковое заявление подписано ФИО7, который согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц является генеральным директором акционерного общества «Курганский комбинат молочных продуктов № 1». Запись о ФИО7 как о директоре АО «ККМП № 1» внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 21.04.2023, то есть после вступления в законную силу вышеуказанных судебных актов.

Сведения о том, что такая запись была оспорена, материалы дела не содержат.

В соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 4 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.

Согласно части 9 статьи 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» информация, содержащаяся в государственных информационных системах, а также иные имеющиеся в распоряжении государственных органов сведения и документы являются государственными информационными ресурсами. Информация, содержащаяся в государственных информационных системах, является официальной. Государственные органы, определенные в соответствии с нормативным правовым актом, регламентирующим функционирование государственной информационной системы, обязаны обеспечить достоверность и актуальность информации, содержащейся в данной информационной системе, доступ к указанной информации в случаях и в порядке, предусмотренных законодательством, а также защиту указанной информации от неправомерных доступа, уничтожения, модифицирования, блокирования, копирования, предоставления, распространения и иных неправомерных действий.

Кроме того, из материалов дела усматривается, что между участниками АО «Курганский комбинат молочных продуктов № 1» ФИО3 и ФИО4 имеется длительный корпоративный конфликт.

ФИО3 при этом одновременно является генеральным директором ООО «ТД «Молоко Зауралья», то есть противоборствующей стороны.

Внеочередным общим собранием акционеров АО «ККМП № 1», оформленным протоколом от 15.05.2018, были приняты решения: о досрочном прекращении полномочий исполнительного органа - генерального директора ФИО7 с 15.05.2018, в связи с чем, договор от 25.12.2017 со ФИО7 об управлении обществом в качестве исполнительного органа считается расторгнутым с 15.05.2018; об избрании нового исполнительного органа общества - генерального директора ФИО3 сроком до 30.04.2021; об определении ФИО7 в срок до 25.05.2018 передать ФИО3 всю документацию по деятельности общества, в том числе: учредительные документы, протоколы общества, договоры, первичные документы и печати, материальные ценности, вверенные ему на подотчет, включая ключи от сейфов, пароли от компьютеров и т.д., а также ключи-пропуск на предприятие.

Принятие решения и состав акционеров, присутствовавших при его принятии, удостоверены нотариально (свидетельство от 15.05.2018 № 45АА 09228827).

ФИО4 17.05.2018 обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительными указанных решений внеочередного общего собрания акционеров АО «ККМП № 1», оформленных протоколом от 15.05.2018.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курганской области от 19.09.2019 по делу № А34-5262/2018 исковые требования ФИО4 были удовлетворены.

То есть полномочия ФИО7 как генерального директора АО «ККМП № 1» были восстановлены.

Внеочередное общее собрание акционеров АО «ККМП № 1» состоялось 14.02.2024 и было оформлено протоколом внеочередного общего собрания акционеров от 14.02.2024 (составлен 16.02.2024) и протоколом об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров от 14.02.2024 (составлен 16.02.2024), принятые решения удостоверены нотариусом нотариального округа г. Кургана Курганской области ФИО8.

В протоколе внеочередного общего собрание акционеров от 14.02.2024 указано, что право голоса по всем вопросам повестки дня общего собрания акционеров имеют владельцы обыкновенных акций. Число голосов, которыми обладают лица, включенные в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров общества «Курганский комбинат молочных продуктов № 1» по вопросам повестки дня, составляет 470 000 голосов. Число голосов, приходящихся на голосующие акции общества по вопросам повестки дня общего собрания, составляет также 470 000 голосов. Стольким же числом голосов, обладают лица, принявшие участие в общем собрании по вопросам повестки дня.

В повестку дня включены следующие вопросы:

1) избрание председателя и секретаря собрания;

2) избрание членов счетной комиссии;

3) о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа - генерального директора общества «Курганский комбинат молочных продуктов № 1»;

4) об избрании единоличного исполнительного органа - генерального директора общества «Курганский комбинат молочных продуктов № 1»;

5) о выборе лица, полномочного подписывать трудовой договор с генеральным директором общества «Курганский комбинат молочных продуктов № 1»;

6) о внесении изменений в условия действующего договора об управлении обществом в качестве исполнительного органа от 25.12.2017, заключенного со ФИО7 в части пункта 2 статьи 7; в новой редакции пункт звучит «Вознаграждение (заработная плата) устанавливается в виде оклада в размере 150 000 руб. и районный коэффициент к заработной плате 15%»; изменение условий договора оформить дополнительным соглашением;

7) о выборе лица, полномочного подписывать дополнительное соглашение к договору об управлении обществом в качестве исполнительного органа от 25.12.2017, заключенного со ФИО7

Решения по третьему и четвертому вопросам повестки дня не были приняты ввиду отсутствия большинства голосов акционеров, необходимого для принятия решения.

Таким образом, вопрос о прекращении полномочий ФИО7 как генерального директора АО «ККМП № 1» до настоящего времени не решен.

Апелляционный суд при рассмотрении довода апелляционной жалобы ООО «ТД «Молоко Зауралья» также исходит из того, что в условиях корпоративного конфликта участников АО «ККМП № 1» данное общество не может оставаться без лица, исполняющего полномочия единоличного исполнительного органа, а также не может быть лишено конституционного права на судебную защиту.

В условиях корпоративного конфликта участников АО «ККМП № 1» любое из лиц, полагающее себя единоличным исполнительным органом указанного юридического лица, вправе принять участие в настоящем судебном процессе на стороне АО «ККМП № 1» и обеспечить защиту интересов данного лица.

В данном случае таким лицом выступил ФИО7 Полномочия указанного лица поддержаны ФИО4

Возражения ФИО3 и аффилированного с ним ООО «ТД «Молоко Зауралья» относительно полномочий ФИО7 как генерального директора АО «ККМП № 1» в рамках настоящего дела (некорпоративного спора) не приняты судебной коллегией, поскольку иное лицо, полагающее себя единоличным исполнительным органом указанного юридического лица, не выразило желания защищать интересы АО «ККМП № 1» по первоначальному иску.

Таким образом, ходатайство ООО «ТД «Молоко Зауралья» об оставлении первоначального искового заявления без рассмотрения было правомерно отклонено судом первой инстанции. Доводы апелляционной жалобы ООО «ТД «Молоко Зауралья» относительно оставления первоначального искового заявления без рассмотрения отклонены судебной коллегией за необоснованностью.

Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 26.02.2025 по делу № А34-1192/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Молоко Зауралья» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.С. Жернаков

Судьи:

Н.В. Зорина

Т.В. Курносова