АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, <...>; тел/ факс: <***>;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Саратов

04 апреля 2025 года

Дело № А57-14670/2024

Резолютивная часть решения объявлена 25 марта 2025 года

Полный текст решения изготовлен 03 апреля 2025 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Стожарова Р.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Савельевой В.О., рассматривает в судебном заседании в помещении Арбитражного суда по адресу: <...>, материалы дела по исковому заявлению ФИО1 (ИНН <***>), Саратовская область, город Балаково,

к обществу с ограниченной ответственностью «Многопрофильное строительство» (ИНН <***>), Саратовская область, город Балаково,

к ФИО2 (ИНН <***>), Саратовская область, город Энгельс,

третьи лица: ФИО3 (644107701907), Саратовская область, Балаковский район, Межрайонная инспекция ФНС России №2 по Саратовской области (ИНН <***>), Саратовская область, город Балаково, временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильное строительство» Юсупов Данис Иршатович (413840, <...>, кабинет 01, 08, 09); ФИО4 (413900, Саратовская область, Духовницкий район, Духовницкое рп., ул. Баулина, д. 12); Управление ФНС России по Саратовской области (410028, <...>); ФИО5 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место регистрации: Саратовская область, г.Саратов, ул.им. ФИО6, д.36А, кв.193); ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место регистрации: Саратовская область, г. Саратов, ул.им. ФИО8, д. 2А, кв. 19; ФИО9, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место регистрации: Саратовская область, г. Энгельс, ул.2-я пристанская, д.54; ФИО10, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место регистрации: Саратовская область, ул.Нестерова, д.63; ФИО11, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место регистрации: <...>; ООО «РОЩА», юридический адрес: <...>; ФИО12, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место регистрации: <...>; ФИО13, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место регистрации: <...> Жилой комплекс «Царицынский», д.3, кв.251; ФИО14, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место регистрации: <...>; ФИО15, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место регистрации: <...>; ФИО16, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место регистрации: <...>; ФИО17, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место регистрации: <...>; ФИО18, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место регистрации: Саратовская область, г.Саратов, Набережная космонавтов, д.1 кв.43; ООО «ЛОКО СЕРВИС», юридический адрес: Саратовская область, г.Саратов, ул.им.Академика ФИО19, д.28Г, кв.169; ФИО20, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место регистрации: <...>; ФИО21, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место регистрации: <...>; ФИО22, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, Саратовская область, Энгельсский район, р.п.Приволжский, мкр.Энгельс-19, ул.8-й <...>; ФИО23, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место регистрации: <...>; ООО «ВИКОМП», юридический адрес: <...>; ФИО24, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место регистрации: <...>;

о признании договора купли-продажи транспортного средства RENAULT LOGAN, VIN <***> недействительным, применении последствий недействительности сделки, взыскании расходов по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.,

при участии:

лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области поступило исковое заявление ФИО1 (ИНН <***>), Саратовская область, город Балаково, к обществу с ограниченной ответственностью «Многопрофильное строительство» (ИНН <***>), Саратовская область, город Балаково, к ФИО2 (ИНН <***>), Саратовская область, город Энгельс, о признании договора купли-продажи транспортного средства RENAULT LOGAN, VIN <***> недействительным, применении последствий недействительности сделки, взыскании расходов по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

От истца в материалы дела поступило заявление об уточнении исковых требований, согласно которым истец просит признать договор купли-продажи автомобиля RENAULT LOGAN, VIN: <***>, 2007 года выпуска, кузов №<***>, цвет темно серый, заключенный 09.02.2021 г. между продавцом ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» (ИНН <***>) и покупателем ФИО2 (ИНН <***>, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт <...>, выданный 19.05.2003г. УВД г.Энгельс Саратовской области, зарегистрированный по адресу: <...>), недействительным.

Суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ принял указанные уточнения.

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО3 (644107701907), Саратовская область, Балаковский район, Межрайонная инспекция ФНС России №2 по Саратовской области (ИНН <***>), Саратовская область, город Балаково, временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильное строительство» Юсупов Данис Иршатович (413840, <...>, кабинет 01, 08, 09); ФИО4 (413900, Саратовская область, Духовницкий район, Духовницкое рп., ул. Баулина, д. 12); Управление ФНС России по Саратовской области (410028, <...>); ФИО5 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место регистрации: Саратовская область, г.Саратов, ул.им. ФИО6, д.36А, кв.193); ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место регистрации: Саратовская область, г. Саратов, ул.им. ФИО8, д. 2А, кв. 19; ФИО9, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место регистрации: Саратовская область, г. Энгельс, ул.2-я пристанская, д.54; ФИО10, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место регистрации: Саратовская область, ул.Нестерова, д.63; ФИО11, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место регистрации: <...>; ООО «РОЩА», юридический адрес: <...>; ФИО12, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место регистрации: <...>; ФИО13, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место регистрации: <...> Жилой комплекс «Царицынский», д.3, кв.251; ФИО14, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место регистрации: <...>; ФИО15, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место регистрации: <...>; ФИО16, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место регистрации: <...>; ФИО17, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место регистрации: <...>; ФИО18, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место регистрации: Саратовская область, г.Саратов, Набережная космонавтов, д.1 кв.43; ООО «ЛОКО СЕРВИС», юридический адрес: Саратовская область, г.Саратов, ул.им.Академика ФИО19, д.28Г, кв.169; ФИО20, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место регистрации: <...>; ФИО21, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место регистрации: <...>; ФИО22, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, Саратовская область, Энгельсский район, р.п.Приволжский, мкр.Энгельс-19, ул.8-й <...>; ФИО23, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место регистрации: <...>; ООО «ВИКОМП», юридический адрес: <...>; ФИО24, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место регистрации: <...>.

Лица, участвующие в деле, не явились, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Неявка в заседание арбитражного суда лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенного о месте и времени разбирательства дела, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в нем материалам в соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От истца по делу поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Заявлений по статьям 24, 47, 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как основания своих требовании и возражении.

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец поддержал уточненные исковые требования.

Ответчики отзыв на иск не представили.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, в отзыве УФНС России по Саратовской области на иск, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

На основании статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», согласно которым условием для признания таких сделок недействительными является нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Согласно пункта 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» участник, оспаривающий сделку общества, действует в его интересах (ст. 225.8 АПК РФ).

Истец - ФИО1 является участником ООО «Многопрофильное строительство» с долей участия в уставном капитале общества 75% номинальной стоимостью 7 500,00 рублей, о чем Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №19 по Саратовской области в ЕГРЮЛ была внесена 10.07.2019 запись ГРН № 2196451308458.

Таким образом, у истца имеется право на обращение в суд с подобными исковыми требованиями.

Истец в обоснование исковых требований указывает на то, бывший директор и участник ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» ФИО3 фактически отстранил ФИО1 от участия в делах общества, ФИО1 был вынужден обратиться в Арбитражный суд Саратовской области с иском об обязании предоставить документы, касающиеся деятельности ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» (дело №А57-24345/2022).

30.12.2022 года Арбитражным судом Саратовской области было вынесено решение, которым суд обязал ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» в лице ФИО3 предоставить истребуемые документы ФИО1

Однако до настоящего времени данное решение суда ФИО3 не исполнил.

На основании неоднократных устных требований и письменного требования от 03.03.2023 года о созыве внеочередного собрания с повесткой дня о смене директора, 20.04.2023 г. в ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» состоялось внеочередное общее собрание участников общества, на котором досрочно были прекращены полномочия директора общества ФИО3 и новым директором общества с 21.04.2023г. был назначен ФИО1, о чем 28.04.2023 г. в ЕГРЮЛ сделана запись регистрации №2236400171401.

ФИО3 как бывшим директором ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» ФИО1 не передана информация, печати и оригиналы документов, касающихся деятельности Общества «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО», что повлекло затруднительность в деятельности общества и нарушение прав и законных интересов общества, его участников и работников.

При ознакомлении с содержимым данных персональных компьютеров были обнаружены образы первично-учетных документов по приобретению и отчуждению обществом некоторых основных средств, а также архив базы 1C по состоянию на 31.03.2023г., и из содержания данных документов ФИО1 было установлено следующее:

09.02.2021 года между ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» и ФИО2 был заключен договор купли-продажи транспортного средства, предметом которого стало транспортное средство: автомобиль RENAULT LOGAN, VIN: <***>, 2007 года выпуска, кузов № <***>, цвет темно-серый.

Анализ счетов 50 «Касса» и 51 «Расчетный счет» за период показал отсутствие поступлений от ФИО2 в кассу либо на расчетный счет общества денежных средств по договору купли-продажи транспортного средства RENAULT LOGAN, VIN: <***>.

Истец считает, что условия договора купли-продажи транспортного средства от 10.03.2021 года и отсутствие встречного исполнения со стороны покупателя свидетельствуют о совершении сделки во вред обществу и утрате обществом права собственности на транспортное средство, используемое обществом для осуществления предпринимательской деятельности. Кроме того, истец указывает на то, что ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» является коммерческой организацией, задачей которой является осуществление уставной деятельности с целью извлечения прибыли. Отчуждение имущества по заведомо заниженной цене, либо безвозмездно, отсутствие равноценной встречной оплаты, по мнению истца, не соответствует целям и задачам уставной деятельности общества и лишено экономического смысла.

Также истец ссылается на то, что отчуждение транспортного средства третьему лицу без равнозначного встречного исполнения (фактически безвозмездно) причинило ущерб не только обществу и его участнику, но и третьим лицам, в частности, государству в лице налогового органа, так как решением Межрайонной ИФНС России №2 по Саратовской области №8 от 01.04.2022 года ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» привлечено к ответственности за совершение налогового правонарушения (неуплата налога на добавленную стоимость в сумме 16 352 862,00 рублей, налога на прибыль организаций в сумме 14 669 881,00 рублей, страховых взносов в сумме 1 108 561,00 рублей, налога на доходы физических лиц в сумме 700 597,00 рублей, налога на имущество в сумме 12 825,00 рублей, пени в общей сумме 14 878 687,95 рублей и штрафы в сумме 462 501,00 рублей) - проверяемый период с 01.01.2016г. по 31.12.2018г.

С учетом указанного выше и в соответствии с разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в п.9 Информационного письма №127 от 25.11.2008г. «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ» истец считает, что в поведении участников спорной сделки имеются признаки, предусмотренные ст. 10 ГК РФ.

По мнению истца, наличие в обществе корпоративного конфликта и наличие в обществе в качестве ликвидного спорного имущества, директор общества ФИО3 в том числе и являясь участником общества с долей 25% долей уставного капитала, действуя разумно, осмотрительно и в интересах общества должен был предварительно согласовать продажу спорного имущества со вторым участником общества, что позволило бы данному участнику общества ознакомиться с отчетом о рыночной стоимости имущества, высказать свою позицию относительно заключения сделки, ее цены, в том числе предложить повторную оценку рыночной стоимости спорного объекта.

Поскольку второй участник общества был лишен возможности обсудить условия сделки по отчуждению спорного имущества до ее заключения, истец считает, что действия директора общества при продаже спорного имущества не являлись добросовестными и не совершались в интересах общества, что, по мнению истца, свидетельствует о нарушении законных прав и интересов общества и его участников.

Таким образом, истец считает, что договор купли-продажи транспортного средства от RENAULT LOGAN, VIN: <***> от 09.02.2021 является сделкой с заинтересованностью, совершенной с нарушением требований ст.45 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998г. «Об обществах с ограниченной ответственностью», п.2 ст.174 ГК РФ; заключен в нарушение требований ст. 10 и ст.168 ГК РФ, данная сделка заключена в ущерб интересам общества и в отсутствие обстоятельств, позволяющих считать эту сделку экономически оправданной.

С учетом данных обстоятельств, истец обратился в суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, доводы сторон спора, суд приходит к следующим выводам.

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она совершена, так, сделка может быть признана недействительной по статье 10 и пунктам 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а при наличии в законе специального основания недействительности сделка признается недействительной по этому основанию (по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25).

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как установлено пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Таким образом, для признания оспоримой сделки недействительной по статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации оспаривающем сделку лицом должны быть представлены доказательства того, что сделка не соответствует закону и оспариваемая сделка нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ) (пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25).

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Указанной нормой закреплен принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определены общие границы (пределы) осуществления гражданских прав и обязанностей.

Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Под злоупотреблением правом следует понимать осуществление гражданами и юридическими лицами своих прав с причинением (прямо или косвенно) вреда другим лицам.

Злоупотребление связано не с содержанием права, а с его осуществлением, так как при злоупотреблении правом лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом.

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что оспариваемая сделка заключена с целью реализовать какой-либо противоправный интерес, а также в обход закона, в результате причинен вред третьим лицам, либо созданы условия его причинения.

При этом злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Иное толкование положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в совокупности со статьями 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не позволяло бы осуществлять судебную защиту прав лиц, нарушение которых явилось следствием сделок, формально соответствующих требованиям, предъявляемым законом к их форме и содержанию, однако по существу совершенных с противоправной целью, в частности, с намерением уклониться от исполнения своих обязательств перед такими лицами, и восстановление нарушенных прав которых иным способом, за исключением признания сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, не представляется возможным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Согласно пункту 4 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» на сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества.Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

Пунктом 6 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Из пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должны быть установлены: сговор (совместные действия) представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого либо совершение представителем сделки в ситуации отсутствия доказательств сговора (или совместных действий), но с причинением явного и очевидного для контрагента в момент совершения сделки ущерба интересам представляемого.

Нормы о сговоре касаются случая недобросовестного осуществления полномочий, но не любого случая такой недобросовестности, а только лишь такого, который сопровождается недобросовестным сговором между представителем и другой стороной; чем очевиднее фактор объективного конфликта интересов и аффилированности представителя (директора) и контрагента, тем ниже тот пороговый уровень аномальности сделки, при котором суд вправе применить этот состав недействительности, и наоборот; помимо этого данная правовая конструкция предполагает доказывание ущерба; ущерб может выражаться не только в совершении сделки не по рыночной цене, но и в иных проявлениях, если представляемому навязывается сделка, которую он, скорее всего, не совершил бы, или сделка на условиях, менее выгодных, чем мог реально добиться представитель, если бы действовал разумно и добросовестно; эти составы недействительности тесно связаны; если доказан сговор, то для оспаривания по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации достаточно установления какого-либо ущерба интересам представляемого; но оспаривание возможно и тогда, когда сговор не доказан: для этого необходимо доказать наличие настолько явного ущерба интересам представляемого, что это должен был определить контрагент по сделке (адресат односторонней сделки); иначе говоря, в обоих случаях подлежит доказыванию ущерб интересам представляемого, который в одном случае должен сопровождаться доказанным сговором представителя с другой стороной, а в другом - носить очевидный, явно выраженный характер.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В абзаце 3 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума № 25) разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации Установление факта злоупотребления правом может являться основанием для признания сделок недействительными (ничтожными), о чем неоднократно указано высшими судебными инстанциями при официальном толковании действующего законодательства, в частности, указано, что злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункты 9, 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015).

Оспариваемая сделка в нарушение требований положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Устава «Многопрофильное строительство» заключена директором общества ФИО3 без согласия и уведомления участников ООО «Многопрофильное строительство», в том числе без согласия истца как участника общества ФИО1, владеющего на момент совершения сделки 75% долей в уставном капитале «Многопрофильное строительство».

В соответствии с подпунктом 13 пункта 12.3 Устава ООО «Многопрофильное строительство», утвержденного протоколом общего собрания участников №4 от 16.01.2020, к компетенции общего собрания участников общества относятся принятие решения об одобрении крупных сделок и принятие решения об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (подпункт 14 пункта 12.3 Устава ООО «Многопрофильное строительство»).

Как следует из материалов дела 09.02.2021 года между ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» и ФИО2 был заключен договор купли-продажи транспортного средства, предметом которого стало транспортное средство: автомобиль RENAULT LOGAN, VIN: <***>, 2007 года выпуска, кузов №<***>, цвет темно-серый.

Покупная стоимость транспортного средства составила 30 000,00 рублей. Покупатель выплачивает продавцу полную стоимость транспортного средства при заключении договора.

Продажная стоимость директором общества (на момент совершения вышеуказанной сделки) ФИО3 не согласовывалась с общим собранием участников общества.

В соответствии с актом приема-передачи транспортного средства в день заключения договора купли-продажи транспортного средства от 09.02.2021 года продавец передал, а покупатель принял транспортное средство.

Пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам (или создающее условия для наступления вреда.

При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В пункте 9 и пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 №127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (статья 10 и статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В связи с продажей спорного имущества Общество лишилось имущества, включенного в материальную базу Общества, необходимую для производственно- хозяйственной деятельности, что привело к причинению убытков Обществу.

Результатом оспариваемой сделки во взаимосвязи с другими сделками, оспариваемыми участником общества по другим делам, рассматриваемым Арбитражным судом Саратовской области, являлось лишение общества возможности осуществлять хозяйственную деятельность ввиду вывода из актива принадлежащего общества имущества.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 26.11.2024 суд, руководствуясь статьями 82, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, назначил по делу №А57-14670/2024 судебную экспертизу, производство которой было поручил обществу с ограниченной ответственностью «Лаборатория независимой судебной экспертизы», эксперту ФИО25.

На разрешение эксперта судом был поставлен следующий вопрос:

Какова действительная рыночная стоимость транспортного средства: RENAULT LOGAN, VIN: <***>, 2007 года выпуска, номер кузова: <***>, номер двигателя: UD23739, цвет: темно-серый, по состоянию на 09.02.2021 года, с учетом нормального технического состояния транспортного средства?

18.12.2024 от Общества с ограниченной ответственностью «ЛНСЭ» (ИНН <***>, <...> и Ванцетти, д.21, оф. 109) в материалы дела поступило заключение эксперта №24/12-392 от 18.12.2024г., согласно которого:

- Рыночная стоимость транспортного средства: RENAULT LOGAN, VIN: <***>, 2007 года выпуска, номер кузова: <***>, номер двигателя: UD23739, цвет: темно-серый, по состоянию на 09.02.2021 года, с учетом нормального технического состояния транспортного средства составляет: 197 500 руб.

Нельзя признать разумными действия общества, которое реализует имущество по заниженной продажной стоимости и не получает за него равноценное встречное исполнение. Такие действия невозможно отнести к добросовестным, а саму оспариваемую сделку нельзя отнести к сделке, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Как указано выше согласно заключения эксперта № 24/12-392 от 18.12.2024г рыночная стоимость отчужденного имущества по оспариваемому договору на момент их заключения ниже соответствующей рыночной цены отчужденного имущества.

Таким образом, стоимость, указанная в оспариваемом договоре, является заниженной, что причинило явный ущерб обществу и другая сторона в сделке была явно осведомлена, что совершая оспариваемую сделку причиняет ущерб обществу, так как передача имущества в обмен на встречное денежное предоставление было значительно ниже рыночной стоимости имущества (определение Верховного Суд РФ от 21.11.2019г. по делу №А65-10085/2016; постановления Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 08.10.2019г. №Ф01-4220/2019; Арбитражного суда Московской области от 25.02.2019г. по делу №А40-154909/15; Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.12.2019г. по делу №А05-9336/2016); приобретатель имущества по оспариваемой сделке заведомо осознавал и не мог не осознавать неравноценность денежного предоставления по спорной сделке (определение Верховного Суда РФ от 20.05.2019г. по делу №А40-185433/2017); общество совершило оспариваемую сделку по цене значительно ниже рыночной стоимости имущества в отсутствие доказательств какой-либо оплаты отчужденного имущества (постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22.05.2020г. №Ф04-1470/2020).

Суд неоднократно предлагал ответчикам представить мотивированные отзывы. Отзывы на иск лицами, участвующими в деле, в том числе ответчиками, не представлены.

При таких обстоятельствах суд полагает, что договор купли-продажи транспортного средства от 09.02.2021 года является сделкой с заинтересованностью, совершенной с нарушением требований статьи 45 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации; заключен в нарушение требований статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, и указанная сделка заключена в ущерб интересам общества и в отсутствие обстоятельств, позволяющих считать эту сделку экономически оправданной.

С учетом изложенного, суд считает исковые требования истца о признании договора купли-продажи транспортного средства от 09.02.2021 года недействительным законным и обоснованным, подлежащим удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 49, 110, 150, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковое заявление ФИО1 (ИНН <***>), Саратовская область, город Балаково, удовлетворить.

Признать договор купли-продажи автомобиля RENAULT LOGAN, VIN: <***>, 2007 года выпуска, кузов №<***>, цвет темно серый, заключенный 09.02.2021г. между продавцом ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» (ИНН <***>) и покупателем ФИО2 (ИНН <***>, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт <...> выданный 19.05.2003г. УВД г.Энгельс Саратовской области, зарегистрированный по адресу: <...>), недействительным.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильное строительство» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную, кассационную инстанции в порядке, предусмотренном главами 34, 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, путем подачи соответствующей жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области Р.В. Стожаров