ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, <...>, https://10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-4740/2025

г. Москва

07 мая 2025 года

Дело № А41-61848/24

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 07 мая 2025 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дубровской Е.В.,

судей Игнахиной М.В., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Якушиным Н.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВЕЛЕС АВТО" (ИНН: <***> , ОГРН: <***>) в лице конкурсного управляющего на решение Арбитражного суда Московской области от 18.02.2025 по делу № А41-61848/24 по исковому заявлению участника ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КЭСИОН" (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО1 к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВЕЛЕС АВТО" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании договора поручительства №П1-17-АВТ-2016 от 26 декабря 2016 года недействительным,

при участии в судебном заседании представителей:

от ФИО1 – ФИО2 – паспорт, доверенность № 77 А Д 8021163 от 27.12.2024, срок доверенности 1 год, диплом; ФИО3 – паспорт, доверенность № 77 А Д 8021163 от 27.12.2024, срок доверенности 1 год, диплом;

от ООО "Велес Авто", конкурсного управляющего ФИО4, ФИО5, ФИО6 – представители не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, являвшийся участником ООО «КЭСИОН», (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ООО «Велес Авто» (далее – ответчик) о признании договора поручительства №П1-17-АВТ-2016 от 26 декабря 2016 года недействительным.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 июня 2024 года дело № А65-6015/2024 передано по подсудности в Арбитражный суд Московской области. Делу присвоен порядковый номер № А41-61848/24.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены ФИО5, ФИО6.

Решением Арбитражного суда Московской области от 18.02.2025 по делу № А41-61848/24 исковые требования удовлетворены. Договор поручительства № П1-17-АВТ-2016 от 26.12.2016г. признан недействительным.

Не согласившись с вышеуказанным решением, ООО «Велес Авто» в лице конкурсного управляющего ФИО4 обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; на нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представители истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по основаниям, изложенным в представленном в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) отзыве на апелляционную жалобу.

Ответчик, третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п. п. 4 - 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12), явку представителя в судебное заседание не обеспечили, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке п. 5 ст. 156, ст. 266 АПК РФ в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, истец ФИО1 являлся участником ООО «КЭСИОН» (ОГРН <***>) с долей в уставном капитале общества в размере 50% номинальной стоимостью 500 000 руб.

Вторым участником данного общества с долей в уставном капитале общества в размере 50% номинальной стоимостью 500 000 руб. являлся отец истца – ФИО7, который также являлся директором ООО «КЭСИОН» на основании записи в ЕГРЮЛ от 05.08.2008г.

25 января 2017 года ФИО7 умер, что подтверждается свидетельством о смерти VI-HK№ 894234 от 27.01.2017 года.

Согласно справке нотариуса Московской городской нотариальной палаты - ФИО8 исх.№ 25/н/д 194/2017 от 11 января 2018 года, наследником, принявшим наследство по закону, является его сын – гр. ФИО1 – истец.

ООО «КЭСИОН» исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо. Дата прекращения деятельности - 18.05.2020г.

В обоснование исковых требований ФИО1 указал, что в декабре 2023 года ему стало известно, что 13.03.2023 года Арбитражным судом Московской области удовлетворены требования ООО «ВЕЛЕС АВТО» к ООО «КЭСИОН» о назначении процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица – ООО «КЭСИОН» и назначена процедура распределения обнаруженного имущества. Арбитражным управляющим для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица утвержден член СРО Ассоциации арбитражных управляющих «ЕВРАЗИЯ» ФИО9.

Основанием для возникновения имущественных претензий у ООО «ВЕЛЕС АВТО» к ООО «КЭСИОН» послужил Договор поручительства от 26 12.2016г., заключенный между ООО «Велес Авто» и ООО «КЭСИОН» (далее – Договор, Договор поручительства) в рамках исполнения обязательств последнего по договору реализации товара № 17-АБТ-2016 от 12.04.2016 г., заключенному между ООО «ВЕЛЕС АВТО» и ООО «ИДА», на сумму 52 980 000 руб. в том числе НДС 18% 8 068 694, 92 руб.

Согласно Договору поручительства ООО «КЭСИОН» поручается за ООО «ИДА» в рамках вышеуказанной сделки (поставка с дальнейшей реализацией товара) Срок действия договора поручительства до 26.12.2022г.

В соответствии с п 2.1 договора при неисполнении поручителем своих обязательств по настоящему договору поставщик вправе обратить взыскание на принадлежащее ему (Поручителю) имущество в установленном действующим законодательством порядке.

Как указал истец в обоснование заявленных требований, договор поручительства №П1-17-АВТ-2016 от 26 декабря 2016 года никогда не заключался. По мнению истца, договор не мог быть заключен в указанное время, за месяц до смерти ФИО7 (умер 25.01.2017 года). Кроме того, из содержания договора следует, что он был заключен в г. Набережные Челны Республики Татарстан, однако, как утверждает истец, ФИО7 в указанный период не выезжал в Республику Татарстан. Также истец указал, что какие-либо договорные, иные отношения с ООО «ИДА» у ООО «КЭСИОН» отсутствовали.

Истец также пояснил, что подписи на договоре, сделанные от лица генерального директора ООО «КЭСИОН», не соответствуют образцам подписей. ФИО7 на иных документах, подписанных им в различное время, копии которых представлены в материалы дела.

Кроме того, договор поручительства подписан генеральным директором ООО «КЭСИОН» – ФИО7, действующим на основании Устава.

Истец также указал, что договор поручительства с пределом ответственности 52 980 000 рублей должен был быть одобрен общим собранием участников общества, однако такого одобрения общим собранием участников ООО «КЭСИОН» предоставлено не было.

В обоснование заявленных требований истец также указал, что договор реализации товара № I7-ABT-2016 от 26.12.2016, являющийся основанием заключения Договора поручительства подписан от лица ООО «ИДА» генеральным директором ФИО10

Вместе с тем, ФИО10, согласно сведениям из ЕГРЮЛ и отчету сервисов КОНТУР, стала директором ООО «ИДА» только 10.04.2017. Таким образом, на момент оформления Договора поручительства основной договор – Договор реализации товара № 17-АВТ-2016 от 26.12.2016 не может считаться заключенным, т.к. лицо, подписавшее Договор, не являлось законным уполномоченным лицом ООО «ИДА».

Ссылаясь на вышеприведенные обстоятельства, ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском о признании Договора поручительства недействительным.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришёл к выводу об их правомерности. По результатам исследования представленных в материалы дела доказательств суд установил, что Договор реализации товара № 17-АВТ-2016 от 26.12.2016, обязательства по которому обеспечены оспариваемым Договором поручительства, не заключался.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда Московской области фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Десятый арбитражный апелляционный суд считает обжалуемое решение подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу подлежащей оставлению без удовлетворения, в силу следующего.

В соответствии со статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу положений статей 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) именно генеральный директор общества уполномочен выражать волю юридического лица на совершение сделок. За свои действия генеральный директор несет ответственность, на него может быть возложена обязанность возместить ущерб, причиненный его действиями.

По смыслу статьи 53 ГК РФ и статьи 40 Закона № 14-ФЗ органом, уполномоченным представлять интересы юридического лица, заключать сделки, является единоличный исполнительный орган (генеральный директор, президент и др.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Согласно положениям пунктов 1, 2 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Кодекса).

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5).

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 и 2 статьи 168 ГК РФ), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка), то есть отсутствие воли одной из сторон на заключение и подписание документа препятствует заключению договора и оформлению гражданско-правовых отношений.

Положениями ст. ст. 8, 153, 154 ГК РФ предусмотрено, что для возникновения гражданских прав на основании сделки, договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон.

В соответствии с положениями ст. ст. 158, 160 ГК РФ сделка в письменной форме предусматривает составление документа, выражающего его содержание, подписанного лицами, совершающими сделку.

Подписание договора другим лицом с подделкой подписи лица, указанного в качестве стороны сделки, свидетельствует об отсутствии воли последнего на совершение сделки и несоблюдении простой письменной формы сделки.

Договор, подпись в котором подделана, не соответствует требованиям п. 1 ст. 420 ГК РФ, что является основанием для признания его ничтожным в соответствии со ст. 168 ГК РФ, как сделки, не соответствующей требованиям закона.

Как следует из материалов дела, договор поручительства № П1-17-АВТ-2016 от 26.12.2016 заключен между ООО «Велес Авто» (Поставщик), в лице ФИО11, действующего на основании доверенности № 4 от 20.01.2016г. и ООО «Кэсион» (Поручитель) в лице генерального директора ФИО7.

Договор реализации товара № 17-АВТ-2016 от 26.12.2016, являющийся основанием заключения Договора поручительства, подписан от лица ООО «ИДА» генеральным директором ФИО12, которая на момент оформления Договора поручительства не являлась уполномоченным лицом ООО «ИДА», от имени ООО «Велес Авто» договор подписан ФИО11 по доверенности № 4 от 20.01.2016 г., в то время как дата регистрации в ЕГРЮЛ ООО «Велес Авто» 31 марта 2016 года, т.е. доверенность была оформлена на представителя до даты образования юридическою лица.

Как усматривается из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, 4 отделом СЧ СУ УВД по СЗАО ГУ МВД России по г. Москве была проведена проверка, в ходе которой выявлено, что неустановленное лицо, имея преступный умысел, незаконно завладело личными и паспортными данными гр. ФИО12 После того неустановленное лицо не позднее 10 апреля 2017 года подготовило и представило в ИФНС № 46 пакет документов, на основании которого были зарегистрированы изменения в налоговом органе ООО «ИДА» ИНН <***>, в результате которых гр. ФИО12 была зарегистрирована в качестве генерального директора и участника ООО «ИДА».

Своими действиями неустановленное лицо совершило преступление, предусмотренное ч. 1 ст. 173.1 УК РФ, что подтверждается принятым заместителем начальника 4 отдела СЧ СУ УВД по СЗАО ГУ МВД России по г. Москве майором юстиции ФИО13 процессуальным решением № 224014500008000290 от 20 марта 2024 года, вступившим в законную силу.

Проведенной 4 отделом СЧ СУ УВД по СЗАО ГУ МВД России по г. Москве проверкой установлено, что ООО «ИДА» было создано 18.06.2014, учредителем и генеральным директором являлся ФИО14 ИНН <***>.

ФИО12 «назначена» на должность генерального директора только 10.04.2017. На дату подписания Договора реализации товара №17-АВТ-2016 от 26 декабри 2016 года генеральным директором ООО «ИДА» являлся ФИО14.

Таким образом, подписывать договор 26.12.2016 ФИО12 от лица ООО «ИДА» не могла.

Вышеприведенные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии волеизъявления ООО «ИДА» на заключение Договора реализации товара № 17-АВТ-2016 от 26.12.2016, который являлся основанием для заключения оспариваемого Договора поручительства.

С учетом вышеприведенных норм действующего законодательства, изложенные факты свидетельствуют о ничтожности основной сделки, которую обеспечивал оспариваемый Договора поручительства.

Недействительность основной сделки, а также обстоятельства, указывающие на невозможность подписания ФИО7 договора поручительства № П1-17-АВТ-2016 от 26.12.2016 в указанные в нём дату и месте, влекут недействительность (ничтожность) и оспариваемого ФИО1 в рамках настоящего дела Договора поручительства.

При этом апелляционный суд также признает заслуживающими внимания и доводы истца о том, что с учетом установленных при рассмотрении дела №A41-71135/22 о реализации обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «КЭСИОН» обстоятельств, общая стоимость обнаруженного имущества Общества составляет 9 433 391 руб., в то время как оспариваемый Договор поручительства обеспечивал обязательства ООО «ИДА» на сумму 52 980 000 руб.

Таким образом, оспариваемый Договор поручительства в силу положений статьи 46 Закона № 14-ФЗ в редакции, действовавшей на дату, указанную в Договоре, подлежал одобрению общим собранием участников ООО «КЭСИОН». Однако, как указал истец и не опроверг ответчик, такого одобрения общим собранием не давалось, доказательств обратного в материалах дела не имеется. При этом из содержания Договора поручительства также не следует, что он был одобрен общим собранием участников ООО «КЭСИОН».

Доводы заявителя, приведенные в апелляционной жалобе, фактически сводятся к несогласию с выводом суда первой инстанции об отклонении заявления ответчика о пропуске ФИО1 срока исковой давности. Между тем, вопреки доводам жалобы, выводы суда первой инстанции в соответствующей части являются обоснованным.

В силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Пунктом 2 указанной выше статьи предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из приведенных положений закона следует, что срок исковой давности по требованиям о признании сделок недействительными и о применении последствий их недействительности зависит от того является ли сделка ничтожной или оспоримой по соответствующему основанию, предусмотренному законом.

Срок исковой давности по оспоримым сделкам исчисляется со дня когда истец узнал или должен был узнать об указанных в пункте 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации обстоятельствах.

Таким образом, в рассматриваемом случае срок исковой давности устанавливается с учетом двух критериев - объективного (который связан с конкретным юридическим фактом, при наступлении которого начинает течь срок исковой давности) и субъективного (который связан с моментом, когда истец, не являющийся стороной по сделке, узнал или должен быть узнать о нарушении своего права). При этом оговорка «должно было узнать» позволяет суду учитывать все многообразие жизненных ситуаций при рассмотрении конкретных дел.

Как указал истец, о существовании оспариваемой сделки ему стало известно после ознакомления с материалами дела № А41-71135/22 в Арбитражном суде Московской области в декабре 2023 года.

Принимая во внимание фактические обстоятельства настоящего дела, апелляционный суд не усматривает оснований не согласиться с вышеприведенными доводами истца. При этом относимых и допустимых доказательств того, что истцу могло или должно было быть известно о существовании Договора поручительства ранее декабря 2023 года, апелляционный суд не усматривает.

Ссылки ответчика на направление 03.11.2022 в адрес ФИО1 заявления о распределении обнаруженного имущества юридического лица, которое принято к производству Арбитражным судом Московской области в рамках дела №А41-71135/22, правомерно отклонены судом первой инстанции.

Так, к материалам дела № А41-71135/22 приложена квитанция об отправке письма без описи вложения, что не является подтверждением того, что в письме находилось именно исковое заявление.

Как утверждает истец и не опроверг ответчик, конверт был получен истцом, однако в конверте отсутствовало исковое заявление с приложениями и находились документы, не имеющие отношения к договору поручительства.

Исковое заявление подано в арбитражный суд в электронном виде 28 февраля 2024 года, то есть в пределах установленного статьей 181 ГК РФ срока исковой давности.

Таким образом, срок исковой давности ФИО1 не пропущен.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда Московской области.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Десятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от «18» февраля 2025 года по делу №А41-61848/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через арбитражный суд первой инстанции в двухмесячный срок со дня его изготовления в полном объеме.

Председательствующий судья

Е.В. Дубровская

Судьи

М.В. Игнахина

Э.С. Миришов