ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ
АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Суворова, <...>, тел. <***>
E-mail: info@21aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
город Севастополь
23 мая 2025 года дело № А85-1142/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 15.05.2025.
Постановление в полном объеме изготовлено 23.05.2025
Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Баукиной Е.А., судей Зарубина А.В., Мунтян О.И.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Енокян В.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПСК Строймонолит» на решение Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 23.12.2024,
принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Проектный мир» (ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Донецк)
к обществу с ограниченной ответственностью «ПСК Строймонолит» (ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Москва)
о взыскании долга,
в присутствии:
от общества с ограниченной ответственностью «Проектный мир» - представителя ФИО1 по доверенности от 07.05.2025 № 8,
в отсутствие представителя общества с ограниченной ответственностью «ПСК Строймонолит», надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Проектный мир» (далее – ООО «Проектный мир») обратилось в Арбитражный суд Донецкой Народной Республики к обществу с ограниченной ответственностью «ПСК Строймонолит» (далее – ООО «ПСК Строймонолит») с иском о взыскании долга по договору подряда от 25.07.2023 № 31-23/МО в размере 1755250,00 руб.
Решением Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 23.12.2024 иск удовлетворен. С ООО «ПСК Строймонолит» в пользу ООО «Проектный мир» взыскан долг в размере 1755250 руб.
Не согласившись с решением суда первой инстанции от 23.12.2024, ООО «ПСК Строймонолит» обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Апелляционная жалоба мотивирована тем, что решение суда первой инстанции принято с нарушением норм материального права, при неполном исследовании обстоятельств дела. Апеллянт указывает, что ООО «Проектный мир» обязательство по договору подряда на техническое обследование фактического состояния здания не исполнило; материалы обследования технического состояния здания 31-23-МО в соответствии с пунктом 1.5 договора исполнитель заказчику не передал. В материалы дела не представлены отчеты, являющиеся результатом работ, а также доказательства их передачи ООО «ПСК Строймонолит». Подписание актов сдачи-приемки выполненных работ по договору без фактического исполнения было обусловлено недобросовестностью бывшего генерального директора ООО «ПСК Строймонолит». В 2024 году у ООО «ПСК Строймонолит» была совершена сделка по отчуждению 100 долей в уставном капитале общества. По ее завершению было выявлено значительное превышение убытков, заявленных на стадии подготовки к сделке предыдущими собственниками. В процессе аудита в деятельности общества было выявлено заключение значительного количества мнимых договоров, на основании которых оплачивались работы без получения экономически выгодного результата. В рамках выявленных убытков общество сменило единоличный исполнительный орган, предъявило требование о взыскании убытков к ранее действующим контролирующим лицам общества.
Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2025 апелляционная жалоба принята к производству.
В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Проектный мир» возразило против её удовлетворения, указало, что исполнитель полностью в соответствии с условиями договора № 31-23/МО выполнил работы по техническому обследованию фактического состояния здания, расположенного по адресу: <...>. ООО «Проектный мир» передало ООО «ПСК Строймонолит» ФИО2 нарочным по передаточному акту от 28.08.2023 материалы обследования технического состояния здания 31-23-МО в виде отчета в электронном виде в формате pdf и dwg, а также на бумажном носителе в 2-х экземплярах. Вся подготовленная проектная и изыскательская документация передавалась по передаточным актам, так как акты приема-передачи выполненных работ подписывались позже в связи с передачей их на подпись директору ООО «ПСК Строймонолит» в главный офис, расположенный в Москве. После рассмотрения акта приема-передачи выполненных работ между сторонами в скан копии и в системе ЭДО АО «ПФ «СКБ «Контур» подписан акт приема-передачи выполненных работ от 20.10.2023 № 3 на сумму 1755250,00 руб. Заказчик в соответствии с пунктом 4.4 договора в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента получения акта от 20.10.2023 № 3 на сумму 1755250 руб. мотивированный отказ от приемки выполненных работ с перечнем недостатков выполненных работ и сроками их устранения не направил, следовательно, работы считаются принятыми и подлежат оплате. Кроме того, между сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов за период апрель 2023 год - декабрь 2023 год, где ООО «ПСК Строймонолит» признает перед ООО «Проектный мир» долг по договору от 25.07.2023 № 31-23/ПР в размере 1755250,00 руб.
ООО «ПСК Строймонолит», извещенное о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе публично, посредством размещения информации о судебном заседании на сайте http://kad.arbitr.ru/, в судебное заседание 15.05.2025 представителя не направило.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие представителя ООО «ПСК Строймонолит».
В судебном заседании представитель ООО «Проектный мир» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве на неё.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями главы 34 АПК РФ.
При рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.
Между ООО «Проектный мир» (подрядчик) и ООО «ПСК Строймонолит» (заказчик) заключен договор подряда от 25.07.2023 № 31-23/МО (далее - Договор) (т. 1, л.д. 15-25).
Согласно пункту 1.1 Договора, подрядчик обязался по заданию заказчика выполнить работы по техническому обследованию фактического состояния здания, расположенного по адресу: <...> (далее - «работы»), а заказчик обязался принять результаты работ и оплатить их.
Перечень работ, их стоимость определяется договорной ценой и сметой на выполнение работ, которые являются неотъемлемыми частями договора (пункт 1.3. Договора).
Перечень работ и их стоимость согласованы сторонами в приложении № 1 к Договору (т. 1, л.д. 20-24).
Стоимость работ по Договору определена на основании подписанной сторонами сметы на выполнение работ № 1 (приложение № 1 к Договору) и составляет 1755250,00 рублей (пункт 3.1. Договора).
Согласно пункту 2.3 Договора работы считаются принятыми с даты подписания сторонами акта сдачи-приемки выполненных работ, подтверждающего, что принятая документация соответствует условиям Договора и удовлетворяет требованиям заказчика.
Подпунктом 3.2.2 пункта 3.2 Договора предусмотрено, что оплата за выполненные работы осуществляется заказчиком путем перечисления денежных средств на расчетный счет Подрядчика в течение 10 (десяти) календарных дней на основании подписанного сторонами акта сдачи-приемки выполненных работ.
В соответствии с пунктом 4.4 Договора заказчик в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента получения акта сдачи-приемки выполненных работ обязан принять работы и передать подрядчику подписанный акт сдачи-приемки выполненных работ или передать подрядчику мотивированный отказ от приемки выполненных работ с перечнем недостатков выполненных работ и сроками их устранения.
Согласно пункту 7.1 Договора право собственности на результаты работ и материальные носители, на которых они зафиксированы, переходит к заказчику с момента подписания им акта сдачи-приемки выполненных работ.
Срок окончания работ – до 30.08.2023 (пункт 2.2. Договора).
В соответствии с пунктом 9.3 Договора споры и разногласия сторон подлежат рассмотрению в судебном порядке в соответствии с действующим законодательством по месту нахождения истца.
Генеральным директором ООО «ПСК Строймонолит» ФИО3 и директором ООО «Проектный мир» ФИО4 в системе ЭДО АО «ПФ «СКБ «Контур» без замечаний и возражений подписан акт приема-передачи выполненных работ от 20.10.2023 № 3 на сумму 1755250,00 руб. (т. 1, л.д. 26-27).
ООО «Проектный мир» направило ООО «ПСК Строймонолит» претензию от 15.07.2024 № 60 с требованием погасить долг в размере 1755250,00 рублей (т. 1, л.д. 10-14; т. 2, л.д. 35-37).
Требование, изложенное в претензии, оставлено ООО «ПСК Строймонолит» без ответа и исполнения, что послужило основаниям для обращения ООО «Проектный мир» в арбитражный суд с настоящим иском.
Принимая решение об удовлетворении иска, суд первой инстанции, руководствуясь нормами главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 309, 310 ГК РФ, исходил из того, что ООО «Проектный мир» исполнило обязательство по Договору, а ООО «ПСК Строймонолит» встречную обязанность по оплате выполненных работ не исполнило.
Проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его изменения или отмены.
Суд первой инстанции обоснованно квалифицировал правоотношения сторон по Договору, как возникшие из договора подряда.
В соответствии с пунктом 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.
Однако, учитывая предмет заключенного сторонами Договора (пункты 1.1, 1.5) - техническое обследование фактического состояния здания, расположенного по адресу: <...> с передачей материалов обследования заказчику, правоотношения сторон регулируются нормами параграфа 4 главы 37 ГК РФ.
Согласно статье 758 ГК РФ по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик (проектировщик, изыскатель) обязуется по заданию заказчика разработать техническую документацию и (или) выполнить изыскательские работы, а заказчик обязуется принять и оплатить их результат.
В соответствии с абзацем 2 статьи 762 ГК РФ по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ заказчик обязан, если иное не предусмотрено договором, уплатить подрядчику установленную цену полностью после завершения всех работ или уплачивать ее частями после завершения отдельных этапов работ.
Согласно пункту 1 статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.
Доказательством выполнения работ в соответствии со статьей 720 ГК РФ является подписанный сторонами акт сдачи-приемки результата работ.
В соответствии с нормами части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии с пунктами 2, 3, 4 статьи 720 ГК РФ заказчик, обнаруживший недостатки в работе при ее приемке, вправе ссылаться на них в случаях, если в акте либо в ином документе, удостоверяющем приемку, были оговорены эти недостатки либо возможность последующего предъявления требования об их устранении. Если иное не предусмотрено договором подряда, заказчик, принявший работу без проверки, лишается права ссылаться на недостатки работы, которые могли быть установлены при обычном способе ее приемки (явные недостатки). Заказчик, обнаруживший после приемки работы отступления в ней от договора подряда или иные недостатки, которые не могли быть установлены при обычном способе приемки (скрытые недостатки), в том числе такие, которые были умышленно скрыты подрядчиком, обязан известить об этом подрядчика в разумный срок по их обнаружении.
Судами первой и апелляционной инстанции установлено, что акт приема-передачи выполненных работ от 20.10.2023 № 3 на сумму 1755250,00 руб. подписан генеральным директором заказчика без замечаний и возражений по объему, качеству и сроку выполнения работ.
Акт содержит реквизиты подрядчика и заказчика и позволяет установить содержание конкретной работы, период ее выполнения, наименование и стоимость выполненной работы, а также полномочия лиц, их подписавших.
Поскольку заказчик не доказал факт заявления мотивированных возражений относительно объема и качества работ, принятых по акту от 20.10.2023 № 3, в срок, установленный пунктом 4.4 Договора, работы считаются принятыми и подлежат оплате в полном объеме.
Кроме того, между сторонами был подписан акт сверки взаимных расчетов за период апрель 2023 год - декабрь 2023 год, где ООО «ПСК Строймонолит» признает перед ООО «Проектный мир» долг по Договору в размере 1755250,00 руб. (т.1, л.д. 36-39).
Возникновение корпоративного спора в ООО «ПСК Строймонолит» после приемки работ по Договору в соответствии с нормами гражданского законодательства Российской Федерации не прекращает договорной обязанности по оплате работ подрядчику, который не является участником корпорации заказчика.
Согласно части 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Приведенные в апелляционной жалобе доводы рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку они сводятся к несогласию заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами, которые, однако, подтверждаются представленными в материалы дела доказательствами, что не свидетельствует о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.
Принимая во внимание, что судом правильно установлены обстоятельства дела, в соответствии со статьей 71 АПК РФ исследованы и оценены имеющиеся в деле доказательства, применены нормы материального права, подлежащие применению в данном споре, и нормы процессуального права при рассмотрении дела не нарушены, обжалуемое решение суда является законным и обоснованным и отмене не подлежит.
Нарушений норм процессуального права, которые в силу части 4 статьи 270 АПК РФ являются основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено.
На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в связи с рассмотрением апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.
Принимая во внимание, что ООО «ПСК Строймонолит» определением от 21.03.2025 была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в размере 30000,00 руб., при отказе в удовлетворении апелляционной жалобы с ООО «ПСК Строймонолит» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 30000,00 руб.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд
постановил :
решение Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 23.12.2024 по делу № А84-1142/2024 оставить без изменения; апелляционную жлобу общества с ограниченной ответственностью «ПСК Строймонолит» - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПСК Строймонолит» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 115230, г. Москва, муниципальный округ Нагатино-Садовники, ш. Каширское, д. 7, к. 2, помещ. 1Н) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30000,00 руб. в связи с рассмотрением апелляционной жалобы.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Е.А. Баукина
Судьи А.В. Зарубин
О.И. Мунтян