ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

26 мая 2025 года Дело № А64-4725/2024 г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 мая 2025 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи

ФИО1,

судей

ФИО2,

ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Атисковой Е.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «ТамбовСтарСтрой»: ФИО4, представитель по доверенности от 28.08.2024, предъявлен паспорт гражданина РФ; ФИО5, представитель по доверенности от 24.02.2025, предъявлен паспорт гражданина РФ;

от общества с ограниченной ответственностью «Региональная Торговая Компания Центр»: представитель не явился, доказательства извещения имеются в деле;

от закрытого акционерного общества «Волковский спиртзавод»: представитель не явился, доказательства извещения имеются в деле;

от Управления Росреестра по Тамбовской области: представитель не явился, доказательства извещения имеются в деле;

от ООО «Тамбовская Винокурня»: представитель не явился, доказательства извещения имеются в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Региональная Торговая Компания Центр» на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 18.02.2025 по делу № А64-4725/2024 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Региональная Торговая Компания Центр» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к закрытому акционерному обществу «Волковский спиртзавод» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «ТамбовСтарСтрой» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), третьи лица: Управление Росреестра по Тамбовской области, ООО «Тамбовская Винокурня», о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Региональная Торговая Компания Центр» (далее - ООО «Региональная Торговая Компания Центр») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Волковский спиртзавод» (далее - ЗАО «Волковский спиртзавод», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «ТамбовСтарСтрой» (далее - ООО «СЗ «ТамбовСтарСтрой», ответчик) с требованиями признать недействительным договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 68:29:0105011:325, расположенный по адресу: <...> признать недействительным договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 68:29:0105011:324, расположенный по адресу: <...> применить последствия недействительности сделок, возвратив земельные участки продавцу.

В соответствии со ст. 49 АПК РФ судом принято уточнение исковых требований, согласно которым истец просит:

- признать недействительным договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 68:29:0105011:325, расположенный по адресу: <...> заключенный 19 июля 2022 года между ЗАО «Волковский Спиртзавод» и ООО Специализированный застройщик «ТамбовСтарСтрой».

- применить последствия недействительности сделки, в виде возврата земельного участка с кадастровым номером 68:29:0105011:325, расположенного по адресу: <...> в собственность ЗАО «Волковский Спиртзавод».

- в Едином государственном реестре недвижимости погасить запись от 08 февраля 2022 года о государственной регистрации перехода права собственности на земельный участок с кадастровым номером 68:29:0105011:325, расположенный по адресу: <...> от ЗАО «Волковский Спиртзавод» к ООО Специализированный застройщик «ТамбовСтарСтрой».

- признать недействительным договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 68:29:0105011:324, расположенный по адресу: <...> заключенный 29 сентября 2022 года между ЗАО «Волковский Спиртзавод» и ООО Специализированный застройщик «ТамбовСтарСтрой».

- применить последствия недействительности сделки, в виде возврата земельного участка с кадастровым номером 68:29:0105011:324, расположенного по адресу: <...> в собственность ЗАО «Волковский Спиртзавод».

-в Едином государственном реестре недвижимости погасить запись от 08 февраля 2022 года о государственной регистрации перехода права собственности на земельный участок с кадастровым номером 68:29:0105011:324, расположенный по адресу: <...> от ЗАО «Волковский Спиртзавод» к ООО Специализированный застройщик «ТамбовСтарСтрой».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Росреестра по Тамбовской области, ООО «Тамбовская Винокурня».

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 18.02.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, истец обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своего несогласия с обжалуемым судебным актом заявитель ссылается на отсутствие произведенной оплаты по договору купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 68:29:0105011:325, несоответствие данного договора представленному в Росреестр, отсутствие согласия временного управляющего ЗАО «Волковский Спиртзавод» ФИО6 на совершение сделки.

Также, заявитель ссылается на разный правовой режим договора цессии и исполнения обязанности по оплате, вытекающей из договора купли-продажи земельного участка.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представители ООО «Региональная Торговая Компания Центр», ЗАО «Волковский спиртзавод», Управления Росреестра по Тамбовской области, ООО «Тамбовская Винокурня» не явились.

В материалы дела от общества с ограниченной ответственностью «Региональная Торговая Компания Центр» поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.

В связи с наличием доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

От ООО «СЗ «ТамбовСтарСтрой» поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому ответчик ссылается на законность и обоснованность обжалуемого решения, указывает на то, что конклюдентными действиями сторон были внесены изменения в порядок оплаты по договору, отсутствие оснований для признания договора купли-продажи недействительным в силу притворности.

Представитель ООО «СЗ «ТамбовСтарСтрой» возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил суд оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, в рамках вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Тамбовской области от 18.09.2023 года по делу №А64-5472/2019 с ЗАО «Волковский спиртзавод» в пользу ООО «Региональная Торговая Компания Центр» были взысканы денежные средства за непоставленный товар в размере 35 910 000 руб.

27.10.2020 в Арбитражный суд Тамбовской области по почте поступило заявление ФНС России от 23.10.2020 № 05.1-09/029974 о признании банкротом закрытого акционерного общества «Волковский спиртзавод».

15.01.2021 заявление ФНС России о признании банкротом закрытого акционерного общества «Волковский спиртзавод» принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу № А64-7904/2020.

11.05.2021 в отношении ЗАО «Волковский спиртзавод» введена процедура наблюдения.

11.06.2021 в Арбитражный суд Тамбовской области по почте поступило заявление ООО «РТК Центр» об установлении и включении требования в реестр требований кредиторов ЗАО «Волковский спиртзавод» в размере 35 910 000 руб.

01.07.2021 указанное заявление принято к производству (производство по делу №А64-5472/2019 было приостановлено 26.10.2021г. до принятия Арбитражным судом Тамбовской области решения по делу №А64-7904/2020 в части заявления ООО «РТК Центр» об установлении и включении в реестр требований кредиторов ЗАО «Волковский спиртзавод» в размере 35 910 000 руб.).

19.07.2021 между ЗАО «Волковский спиртзавод» и ООО СЗ «ТамбовСтарСтрой» был заключен договор купли-продажи земельного участка с КН 68:29:0105011:325 и зданий, расположенных на данном земельном участке.

27.09.2021 между ЗАО «Волковский спиртзавод» и ООО СЗ «ТамбовСтарСтрой» был заключен договор купли-продажи земельного участка с КН 68:29:0105011:324 и зданий, расположенных на данном земельном участке.

01.02.2022 объявлена резолютивная часть определения Арбитражного суда Тамбовской области о прекращении производства по делу №А64-7904/2020.

02.02.2022 вышеуказанные договоры купли-продажи были зарегистрированы в Управлении Росреестра по Тамбовской области.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 08.02.2022 (резолютивная часть объявлена 01.02.2022) прекращено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника, в связи с отказом ООО «ТамбовСтарСтрой» (единственного кредитора, включенного в реестр требований кредиторов должника) от требований к должнику.

По состоянию на 08.02.2022г. решение по делу №А64-7904/2020 в части заявления ООО «РТК Центр» об установлении и включении в реестр требований кредиторов ЗАО «Волковский спиртзавод» в размере 35 910 000 рублей принято не было.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 10.02.2022 производство по делу №А64-5472/2019 возобновлено с 15.03.2022.

В процессе рассмотрения дела №А64-5472/2019 истцу стало известно, что ООО «Специализированный застройщик «ТамбовСтарСтрой» по договорам купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 19.07.2021 и от 27.09.2021 приобрело у ЗАО «Волковский спиртзавод» в собственность земельные участки с кадастровыми номерами 68:29:0105011:325 и 68:29:0105011:324, расположенные по адресу: <...>.

При этом, оплата указанных земельных участков произведена путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО «Тамбовская винокурня» (ИНН <***>), а не расчетный счет ЗАО «Волковский спиртзавод».

Истец, в обоснование своих требований ссылается на то, что ЗАО «Волковский спиртзавод» и ООО СЗ «ТамбовСтарСтрой», достоверно зная, что у ЗАО «Волковский спиртзавод» имеются неисполненные обязательства перед ООО «РТК Центр» на сумму 35 910 000 рублей, совершили сделку купли-продажи недвижимого имущества - земельных участков, направленную на уменьшение активов ЗАО «Волковский спиртзавод». При этом ЗАО «Волковский спиртзавод», не произведя оплату ООО «РТК Центр», перечислило активы на расчетные счета третьих лиц, чем причинило вред ООО «РТК Центр».

Истец полагает, что ответчики совершили спорные сделки купли-продажи лишь для прикрытия другой сделки (дарения), не желая создать соответствующие правовые последствия.

Доказательствами указанного факта, по мнению истца, является отсутствие оплаты в сумме 235 000 000 рублей, как предусмотрено вышеуказанными договорами, заключенными между ООО СЗ «Тамбовстарстрой» и ЗАО «Волковский спиртзавод».

Также истец ссылается на то, что спорные договоры заключены с нарушением ФЗ №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), поскольку отсутствовало согласие временного управляющего на совершение указанных сделок.

Указанные действия ответчиков, по мнению истца, являются недобросовестными и лишили его возможности для исполнения судебного акта о взыскании денежных средств с ЗАО «Волковский спиртзавод» в сумме 35 910 000 рублей.

Истец полагая, что его право будет обеспечено в результате оспаривания сделок купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 68:29:0105011:325 и 68:29:0105011:324 от 19.07.2021 и от 27.09.2021, обратился в суд с настоящим исковым заявлениям, обосновывая его нарушением требований Закона о банкротстве и недобросовестностью сторон.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая) либо независимо от такого признания (ничтожная).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно статье 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Исходя из бремени доказывания по требованию о признании сделки недействительной, именно истец должен представить доказательства заключения сделки, противоречащей воле и волеизъявлению сторон, нарушающей требования законодательства.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Пункт 88 этого же постановления Пленума разъясняет, что, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Из содержания указанной нормы и разъяснений Пленума следует, что для признания прикрывающей сделки недействительной в связи с ее притворностью суду необходимо установить, что действительная воля всех сторон сделки была направлена на заключение иной (прикрываемой) сделки.

Обосновывая исковые требования, истец ссылается на отсутствие оплаты по договору купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 68:29:0105011:325, несоответствие данного договора представленному в Росреестре, отсутствие согласия временного управляющего ЗАО «Волковский Спиртзавод» ФИО6 о совершении сделки.

В силу положений ст. 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

Безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления.

Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Условиями пунктов 3 оспариваемых Договоров, денежные средства в счет оплаты подлежат оплате покупателем продавцу.

Стоимость имущества, которое продавец обязался передать в собственность покупателя, согласована сторонами в пунктах 2 спорных Договоров.

Так, согласно п.2 Договора от 19.07.2021, стоимость имущества, указанного в п.1 Договора, составляет 130 000 000 руб.

Пунктом 3 Договора от 19.07.2021 установлено, что денежные средства подлежат оплате покупателем продавцу в следующем порядке: сумму 31 000 000 рублей покупатель оплатил в качестве аванса до момента подписания настоящего договора. Оставшуюся сумму в размере 99 000 000 рублей покупатель оплачивает в течение 3 рабочих дней после перехода права собственности на недвижимое имущество и земельный участок, составляющие предмет настоящего договора.

Согласно п.2 Договора от 27.09.2021, стоимость имущества, указанного в п.1 Договора, составляет 105 000 000 руб.

Пунктом 3 Договора от 27.09.2021 установлено, что денежные средства подлежат оплате покупателем продавцу в течение 5 рабочих дней после перехода права собственности на недвижимое имущество и земельный участок, составляющие предмет настоящего договора.

Стоимость имущества, согласованная сторонами в договорах от 19.07.2021 и от 27.09.2021, не ниже рыночной стоимости имущества, что подтверждается Отчетом об оценке №08/03-22 от 01.03.2022, представленным в материалы дела.

Таким образом, из условий спорных Договоров следует, что покупатель принял на себя обязательство оплатить приобретаемое имущество по цене, согласованной сторонами в договорах.

Следовательно, оспариваемые договоры имеют возмездную природу.

Из пояснений ответчиков следует о согласовании между сторонами изменения способа оплаты задолженности по оспариваемым договорам.

В пункте 5 Информационного письма от 05.05.1997 №14 Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров Президиум ВАС РФ указал, что совершение конклюдентных действий может рассматриваться при определенных условиях как согласие на внесение изменений в договор, заключенный в письменной форме.

Как следует из названного пункта статьи 438 Гражданского кодекса РФ, совершение лицом, получившим оферту, действий по выполнению указанных в ней условий считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Письмом от 31.05.2021 продавец обратился к покупателю с офертой об уплате аванса в размере 31 000 000 руб. по договору, который будет заключен 19.07.2021 на расчетный счет ООО «Тамбовская винокурня». В соответствии с волеизъявлением продавца ООО «ТамбовСтарСтрой» произвело оплату 31 000 000 руб. в пользу третьего лица, в счет уплаты авансового платежа по договору, который стороны намеревались заключить 19.07.2021, что подтверждается платежным поручением № 68 от 31.05.2021.

Письмом от 29.07.2021 продавец обратился к покупателю с предложением оплатить задолженность в размере 10 000 000 руб. по договору купли-продажи от 19.07.2021 на расчетный счет ООО «Тамбовская винокурня». В соответствии с волеизъявлением продавца ООО «ТамбовСтарСтрой» произвело оплату 10 000 000 руб. в пользу третьего лица, в счет уплаты авансового платежа по договору от 19.07.2021, что подтверждается платежным поручением № 91 от 29.07.2021.

Письмом от 29.09.2024 было изложено предложение об уплате задолженности УФНС России по Тамбовской области в сумме 144 511 938,32 руб. в счет оплаты задолженности по оспариваемым договорам купли-продажи. Указанное письмо получено покупателем.

Письмом от 24.11.2021 покупатель уведомил продавца об оплате задолженности в сумме 136 273 545,75 руб., что подтверждается платежными поручениями № 156-182 от 24.11.2021.

26.10.2021 продавцом в адрес покупателя направлено письмо с предложением оплатить кредиторскую задолженность перед АО «Экспобанк» в размере 32 970 809,05 руб. в счет оплаты задолженности по оспариваемым договорам купли-продажи недвижимости.

Указанное письмо получено покупателем 26.10.2021.

Письмом от 29.10.2022 покупатель уведомил продавца о погашении задолженности в заявленном объеме, что подтверждается платежным поручением № 153 от 29.10.2021.

22.11.2022 обращается к покупателю с предложением оплатить кредиторскую задолженность продавца перед ПАО «Промсвязьбанк» в размере 2 085 550,25 руб. в счет оплаты задолженности по оспариваемым договорам купли-продажи недвижимости. Указанное письмо получено покупателем 22.11.2022.

В ответ покупателем направлено письмо в адрес продавца о погашении задолженности в сумме 2 085 550, 25 руб. и 168 991,47 руб., что подтверждается ранее представленным платежным поручением № 183 24.11.2021, № 194 от 02.12.2021.

Письмом от 10.12.2021 продавцом предложено оплатить покупателю кредиторскую задолженность перед ИФНС г. Тамбова в размере 11 382 094,76 руб. в счет оплаты оспариваемых договоров купли-продажи.

Письмом от 15.12.2024 покупатель уведомил продавца о погашении задолженности в указанном объеме, что подтверждается платежными поручениями № 195-197 от 15.12.2021.

Письмом от 12.01.2022 продавец обратился к покупателю с предложением оплатить кредиторскую задолженность продавца перед ООО «Фреш» в размере 11 500 000 руб. в счет оплаты задолженности по оспариваемым договорам купли-продажи недвижимости. Указанное письмо получено покупателем 12.01.2022.

В ответ покупателем направлено письмо в адрес продавца о погашении задолженности в заявленном объеме, что подтверждается платежным поручением №16 от 14.01.2022.

21.01.2021 и 31.01.2021 покупатель оплатил за продавца задолженность перед ООО «Ресурс» на сумму 225 100 руб., что подтверждается платежным поручением № 24 от 31.01.2022, и ООО «Газпром межрегионгаз Тамбов» на сумму 350 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 18 от 21.01.2022 в счет оплаты задолженности по оспариваемым договорам.

Письмом от 07.02.2022 ЗАО «Волковский спиртзавод» обратилось к покупателю с просьбой оплатить задолженность в размере 8 929 361,77 руб. на расчетный счет ООО «Тамбовская винокурня». В соответствии с волеизъявлением продавца ООО «ТамбовСтрастрой» произвело оплату 8 929 361,77 руб. в пользу третьего лица, в счет уплаты задолженности по договору от 19.07.2021, что подтверждается платежным поручением № 26 от 07.02.2021.

Из указанной хронологии взаимоотношений сторон суд усматривает обоснованность доводов ответчиков о наличии конклюдентных действий, направленных на исполнение договора и подтверждающих изменение способа оплаты по договорам.

В рамках дела №А64-7904/2020 суды установили, что определением Арбитражного суда Тамбовской области от 09.08.2021 в реестр требований кредиторов ЗАО «Волковский спиртзавод» в третью очередь удовлетворения включено требование ООО «Экспобанк» в размере 23 085 356 рублей основного долга, 9 885 453 рублей 05 копеек пени.

Определением суда от 21.10.2021 в реестре требований кредиторов ЗАО «Волковский спиртзавод» в третьей очереди удовлетворения в порядке процессуального правопреемства произведена замена кредитора - ООО «Экспобанк» с суммой требования в размере 23 085 356 рублей основного долга, 9 885 453 рублей 05 копеек пени на правопреемника - АО «Экспобанк» с той же суммой требования.

Определением суда от 20.01.2022 в реестре требований кредиторов ЗАО «Волковский спиртзавод» в третьей очереди удовлетворения в порядке процессуального правопреемства произведена замена кредитора АО «Экспобанк» с суммой требования в размере 23 085 356 рублей основного долга, 9 885 453 рублей 05 копеек пени на правопреемника - ООО «ТамбовСтарСтрой» с той же суммой требования

Определением суда от 07.09.2021 в реестр требований кредиторов ЗАО «Волковский спиртзавод» в третью очередь удовлетворения включено требование ООО «Фреш» в размере 11 500 000 рублей основного долга.

Определением суда от 31.01.2022 в реестре требований кредиторов ЗАО «Волковский спиртзавод» в третьей очереди удовлетворения в порядке процессуального правопреемства произведена замена кредитора - ООО «Фреш» с суммой требования в размере 11 500 000 рублей основного долга на правопреемника - ООО «ТамбовСтарСтрой» с той же суммой требования.

Определением суда от 10.08.2021 в реестр требований кредиторов ЗАО «Волковский спиртзавод» в третью очередь удовлетворения включены требования ФНС России об уплате обязательных платежей в размере 21 150 389 рублей 03 копеек пени, 23 955 348 рублей 83 копеек санкции.

Определением суда от 17.08.2021 в реестр требований кредиторов ЗАО «Волковский спиртзавод» в третью очередь удовлетворения включены требования ФНС России об уплате обязательных платежей в размере 160 рублей 69 копеек пени.

Определением суда от 03.12.2021 признаны погашенными требования ФНС России к ЗАО «Волковский спиртзавод» об уплате обязательных платежей в размере 80 224 905 рублей 80 копеек основного долга, 35 924 717 рублей 99 копеек пени, 28 362 305 рублей 53 копеек санкции; в реестре требований кредиторов должника произведена замена кредитора - ФНС России с суммой требований в размере 80 224 905 рублей 80 копеек основного долга, 35 924 717 рублей 99 копеек пени, 28 362 305 рублей 53 копеек санкции на кредитора - ООО «ТамбовСтарСтрой» с той же суммой требований.

Вступившим законную силу определением АС Тамбовской области от 08.02.2022 по делу № А64-7904/2020 установлено, что на дату судебного заседания по рассмотрению отчета временного управляющего в производстве суда находились на рассмотрении требования о включении в реестр требований кредиторов должника, предъявленные в срок, установленный статьей 71 Закона № 127-ФЗ, ООО «Ресурс» в размере 462 842 рублей 69 копеек и ООО «РТК Центр» в размере 35 910 000 рублей, а также требования кредиторов (ФНС России - 11 651 258 рублей 67 копеек, АО «Тамбовская сетевая компания» - 14 843 рублей 92 копеек, АО «Тамбовская областная сбытовая компания» -16 816 рублей 65 копеек, ООО «Гефест» - 12 702 рублей 51 копейки, ООО «Первая строительная компания» - 1 211 181 рубля 92 копейки, ООО «Технология безопасности»- 1 534 730 рублей), предъявленные по истечении предусмотренного пунктом 1 статьи 71 Закона № 127-ФЗ срока, которые подлежат рассмотрению арбитражным судом после введения процедуры, следующей за процедурой наблюдения (пункт 7 статьи 71 Закона № 127-ФЗ).

В Постановлении АС ЦО от 10.10.2022, суд округа отметил, что при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции директор должника пояснила со ссылкой на платежное поручение от 31.05.2022 № 208 и выписку по счету ООО «Тамбовская винокурня», что требования ООО «Первая строительная компания» в размере 1 211 181,91 руб. фактически погашены ООО «Тамбовская винокурня» за ЗАО «Волковский спиртзавод».

Указанным выше определением суда установлено, что ООО «ТамбовСтарСтрой» стало преемником кредиторов, требования которых погашены в рамках дела о банкротстве.

Также в Постановлении АС Центрального округа от 10.10.2022 по делу № А64-7904/2020 установлено, что с учетом указанных обстоятельств суды справедливо констатировали, что единственным кредитором должника, требования которого включены в реестр требований кредиторов, является ООО «ТамбовСтарстрой»; иные кредиторы, включенные в реестр требований кредиторов должника, по состоянию на 01.02.2022 отсутствуют (стр.5 Постановления АС ЦО).

В силу ч. 2ст.69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П разъяснено, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения, принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Кроме того, в материалы настоящего дела ООО «ТамбовСтарСтрой» представило следующие платежные поручения, заверенные банком, подтверждающие перечисление денежных средств: №№ 195 от 15.12.2021, 196 от 15.12.2021, 197 от 15.12.2021, 68 от 31.05.2021, 91 от 29.07.2021, 156 от 24.11.2021, 157 от 24.11.2021, 158 от 24.11.2021, 159 от 24.11.2021, 160 от 24.11.2021, 161 от 24.11.2021, 162 от 24.11.2021, 164 от 24.11.2021, 165 от 24.11.2021, 166 от 24.11.2021, 163 от 24.11.2021, 167 от 24.11.2021, 168 от 24.11.2021, 169 от 24.11.2021, 171 от 24.11.2021, 172 от 24.11.2021, 173 от 24.11.2021, 174 от 24.11.2021, 175 от 24.11.2021, 170 от 24.11.2021, 176 от 24.11.2021, 177 от 24.11.2021, 178 от 24.11.2021, 182 от 24.11.2021,179 от 24.11.2021,180 от 24.11.2021,181 от 24.11.2021, 26 от 07.02.2022, 153 от 29.10.2021, 18 от 21.01.2022, 183 от 24.11.2021, 24 от 31.01.2022, 194 от 02.12.2021, 16 от 14.01.2022.

Таким образом, оплатив задолженность перед кредиторами ЗАО «Волковский спиртзавод», ООО «ТамбовСтарстрой» получило статус единого кредитора, имеющего право требования погашенных задолженностей ЗАО «Волковский спиртзавод».

При изложенных обстоятельствах, довод истца о том, что денежные средства в счет оплаты по спорным договорам в полном объеме были перечислены ООО «Тамбовская винокурня», не подтвержден соответствующими доказательствами.

Перечисление денежных средств третьим лицам в счет оплаты по спорным договорам производилось ООО «СЗ «ТамбовСтарСтрой» по поручению продавца.

Ответчик (ООО «ТамбовСтарСтрой») пояснил, что поскольку ЗАО «Волковский спиртзавод» и ООО «ТамбовСтарСтрой» имели между собой однородные требования, стороны осуществили взаимозачет требований, после чего обязательства по оплате объектов недвижимости считались сторонами исполненными в полном объеме.

В пунктах 1, 2 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором.

В рассматриваемом случае продавец выразил волеизъявление на изменение порядка оплаты задолженности по договору путем направления писем от 29.09.2021, от 26.10.2021, от 22.11.2021, от 10.12.2021, 12.01.2022 с указанием на оплату задолженностей в пользу кредиторов продавца и зачета указанных платежей по оспариваемым договорам.

В ответ на указанные письма (оферту) покупатель принял ее условия путем совершения действий по оплате кредиторской задолженности продавца и выразил согласие на зачет однородных требований.

Согласно разъяснениям п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснено, что исходя из взаимосвязанных положений пункта 6 статьи 313 и статьи 403 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда исполнение было возложено должником на третье лицо, за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства этим третьим лицом перед кредитором отвечает должник, если иное не установлено законом.

Согласно правовой позиции, указанной в пункте 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», возложение исполнения обязательства на третье лицо не представляет собой перемену лица в обязательстве, поскольку не является переводом долга (статья 391 Гражданского кодекса Российской Федерации). У третьего лица, на которое возложено исполнение, не возникает обязательства перед кредитором. Лицом, обязанным перед кредитором, остается должник.

Следовательно, материалами дела подтверждается факт перечисления покупателем денежных средств в счет оплаты по спорным договорам.

Договоры, представленныве ООО «СЗ «ТамбовСтарСтрой» идентичны по содержанию договорам, представленным ЗАО «Волковский спиртзавод», которые также содержат соответствующие отметки о регистрации перехода права собственности (материалы электронного дела, файл от 22.01.2025г.).

В материалах реестрового дела по земельному участку с кадастровым номером 68:29:0105011:325 содержатся два варианта договора, в которых содержание пунктов 5 не совпадает.

В одном из договоров п.5 изложен в вышеуказанной редакции: «На момент подписания настоящего договора задолженности по коммунальным и иным платежам нет» (материалы электронного дела, файл от 19.11.2024, стр.3-5).

Во втором варианте договора, пункт 5 изложен в следующей редакции: «Стороны пришли к соглашению, что перечисление денежных средств на реквизиты ООО «Тамбовская винокурня» будет являться надлежащим исполнением покупателем своих обязательств»» (материалы электронного дела, файл от 19.11.2024 , стр.82-87).

В материалах реестрового дела по земельному участку с кадастровым номером 68:29:0105011:324 содержится один варианта договора, в котором п.5 изложен в следующей редакции: «На момент подписания настоящего договора задолженности по коммунальным и иным платежам нет»» (материалы электронного дела: файл от 23.01.2025 (время 18:44:21), стр.1-3, 13-15; файл от 23.01.2025 (время 18:46:05), стр. 8-10).

Как пояснило ООО СЗ «ТамбовСтарСтрой», в рассматриваемом случае принятию решения о реализации объектов недвижимости ЗАО «Волковский спиртзавод», предшествовало наступление обстоятельств, приведших общество к невозможности исполнять свои обязательства перед кредиторами. ЗАО «Волковский спиртзавод» и ООО «Тамбовстарстрой» разработали проект договора, который изначально был предоставлен для регистрации перехода прав собственности, из содержания которого следовало, что обязательства по оплате договора купли-продажи будет исполнено, путем перечисления денежных средств третьему лицу - ООО «Тамбовская винокурня». Позже сторонами было принято решение об изменении содержания п.5 договора, поскольку данное условие не в полном мере отвечало как интересам самого должника, так и интересам его кредиторов. После чего указанные договоры в новой редакции были предоставлены на регистрацию. Именно второй вариант договоров был зарегистрирован в установленном порядке.

С учетом представленного для регистрации договора в Росреестр, спорный пункт был изложен в следующей редакции: «На момент подписания настоящего договора задолженности по коммунальным и иным платежам нет». Доказательств регистрации договоров с иным содержанием п.5 суду не представлено.

Учитывая изложенное, оснований полагать договоры недействительными, в силу притворности, суд не усматривает.

В нарушение нормы ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств того, что оспариваемые договоры заключены его сторонами без намерения создать соответствующие правовые последствия, с нарушением требований, установленных законодательством.

Доводы истца о недействительности спорных договоров на основании ст.10 ГК РФ и ст. 168 ГК РФ, в отсутствие согласия временного управляющего ЗАО «Волковский Спиртзавод» ФИО6 о совершении сделки, правомерно отклонен судом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 7 и 8 Постановления Пленума ВС РФ 06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 указанного кодекса, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пункта 1 или 2 статьи 168 названного кодекса.

Поскольку заключение сделки осуществлено в период действия ограничительных мер, установленных ст.64 Федерального закона № 127-ФЗ, ЗАО «Волковский спирт» располагало согласием временного управляющего, что подтверждается соответствующими уведомлениями, подписанными управляющим.

Ответчик (ООО СЗ «ТамбовСтарСтрой») пояснил, что указанные уведомления были представлены в рамках производства регистрационных действий, оценены сотрудником и возвращены.

Таким образом, указанные уведомления у сторон сделки имелись, приобщены к материалам настоящего дела.

Постановлением АС ЦО от 10.10.2022 установлено, что наличие непогашенных текущих требований к должнику, равно как и неудовлетворенных требований кредиторов, предъявленных в рамках настоящего дела, но еще не рассмотренных судом, не препятствует прекращению производства по делу по вышеназванному основанию и не нарушает права данных лиц, поскольку они вправе заявить свои требования в исковом порядке либо в порядке исполнительного производства либо обратиться вновь с заявлением о банкротстве должника.

Согласно абз. 4 п. 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 №35 (ред. от 17.12.2024) «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», следует иметь в виду, что, если к моменту рассмотрения судом в ходе любой процедуры банкротства вопроса о прекращении производства по делу по рассматриваемому основанию имеются предъявленные, но еще не рассмотренные требования, то для применения данного основания достаточно отказа от требований всех кредиторов, уже включенных в реестр, и не требуется отказа от заявленных, но не включенных в реестр требований. По общему правилу для применения абзаца шестого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве достаточно отказа только кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми наступил на дату рассмотрения судом вопроса о прекращении производства по делу; однако если будет установлено, что должник с учетом его текущего финансового состояния и разумных прогнозов его развития заведомо неспособен будет расплатиться по всем своим, в том числе непросроченным, обязательствам, то суд в отсутствие отказа включенных в реестр кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми еще не наступил, на основании части 5 статьи 49 АПК РФ не принимает отказ кредиторов с наступившим сроком исполнения от своих требований.

Таким образом, то обстоятельство, что на момент прекращения производства по делу А64-7904/2020 ответчики знали о наличии задолженности должника перед истцом, не свидетельствует о недобросовестности сторон.

Обязанность ЗАО «Волковский спиртзавод» по оплате истцу задолженности в размере 35 910 000 руб. установлена в рамках дела №А64-5472/2019.

Неисполнение ответчиком обязательств по погашению задолженности либо отсутствие у него денежных средств не может свидетельствовать о его недобросовестности.

Исследовав и оценив в совокупности и взаимной связи представленные в дело доказательства, установив необходимые для разрешения спора обстоятельства, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и подлежат отклонению, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.

Доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Судом первой инстанции при рассмотрении дела были полно установлены фактические обстоятельства дела, всесторонне исследованы доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, им дана надлежащая правовая оценка и принято решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В соответствии с п.19 п. 1 ст. 333.21 НК РФ, ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине в сумме 30 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя, возврату либо возмещению не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тамбовской области от 18.02.2025 по делу № А64-4725/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Региональная Торговая Компания Центр» - без удовлетворения. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

ФИО1

Судьи

ФИО2

ФИО3