ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, <...>, тел.: <***>, факс <***>

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А09-12107/2023

20АП-7556/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 22.05.2025

Постановление изготовлено в полном объеме 28.05.2025

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бычковой Т.В., судей Мосиной Е.В. и Селивончика А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Назарян Г.А., при участии в судебном заседании: при участии в судебном заседании: от акционерного общества «Новая высота» – представителя ФИО1 (доверенность от 21.10.2024), от ФИО2 – представителя ФИО3 (доверенность от 24.11.2023), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Брянской области от 13.11.2024 по делу № А09-12107/2023, принятое по иску акционерного общества «Новая высота» (г. Москва, ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО2 (Брянская область, п. Путевка), третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Царь-Мясо» (г. Брянск, ИНН <***>, ОГРН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Брянский мясоперерабатывающий комбинат» (г. Брянск, ИНН <***>, ОГРН <***>), о признании срока действия соглашения о предоставлении опциона от 10.02.2022 на заключение договора купли-продажи доли в размере 50 % не истекшим с учетом дополнительного соглашения от 11.11.2022 и обязании ФИО2 заключить договор купли-продажи доли в общество с ограниченной ответственностью «Царь-Мясо» в размере 50 %,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общества «Новая Высота» (далее – истец, АО «Новая высота») обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) о признании срока действия соглашения о предоставлении опциона от 10.02.2022 на заключение договора купли-продажи доли в размере 50% неистекшим с учетом дополнительного соглашения от 11.11.2022 и обязании ФИО2 заключить договор купли-продажи доли в ООО «Царь-Мясо» в размере 50 %.

Арбитражным судом Брянской области в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Царь-Мясо», общество с ограниченной ответственностью «Брянский мясоперерабатывающий комбинат».

Решением Арбитражного суда Брянской области от 13.11.2024 исковые требования удовлетворены, срок действия соглашения о предоставлении опциона от 10.02.2022 на заключение договора купли-продажи доли ФИО2 в ООО «Царь-Мясо» в размере 50% признан неистекшим.

Суд обязал ФИО2 заключить с АО «Новая высота» договор купли-продажи доли в ООО «Царь-Мясо» на следующих условиях:

«ФИО2 (далее Продавец) с одной стороны и акционерное общество «Новая высота» (далее Покупатель) с другой стороны заключили настоящий договор на следующих условиях:

1. Продавец продаёт Покупателю долю в размере 50% (пятидесяти процентов) уставного капитала ООО «Царь-Мясо» номинальной стоимостью 2 302 500 (два миллиона триста две тысячи пятьсот) рублей, а Покупатель принимает долю в размере 50% уставного капитала ООО «Царь-Мясо» и обязуется оплатить за долю рыночную стоимость в размере 2 302 500 (два миллиона триста две тысячи пятьсот) рублей, определённую на основании отчёта об оценке от 10.11.2023 № 230497-ОБ-1, подготовленного ООО «ЭсАрДжи-Консалтинг».

2. Оплата доли производится Покупателем в течение 90 (девяноста) календарных дней после перехода к нему права собственности на долю. Доля в уставном капитале общества переходит к Покупателю с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц. Положения пункта 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям сторон не применяются.

3. Право собственности Продавца на долю подтверждается Протоколом внеочередного общего собрания учредителей ООО «Царь-Мясо» №7 от 29.11.2021, договором дарения доли в уставном капитале ООО «Царь-Мясо» от 20.12.2012, заключенным между ФИО4 (дарителем) и ФИО2 (одаряемым), удостоверенным 20.12.2012 ФИО5, нотариусом Брянского нотариального округа Брянской области за реестровым номером 5-3875, выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

4. Доля в уставном капитале общества является предметом залога по договору залога № 096900/0010-17/4, удостоверенному ФИО5, нотариусом Брянского нотариального округа Брянской области 12.05.2021 в реестре за №32/38-н/32-2021-1-517, заключенным с акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк», права по которому в результате уступки перешли к АО «Новая высота».

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование поданной апелляционной жалобы, апеллянт указывает, на то, что судом при принятии обжалуемого решения не было учтено, что ООО «РСХБ- Финанс» совершало действия по намеренному блокированию действий ООО «БМПК», направленных на регулирование имеющейся задолженности перед конртрагентами, то есть действовало в целях намеренного создания условий, при наступлении которых доля в уставном капитале ООО «Царь-Мясо» перейдет во владение ООО РСХБ-Финанс», через механизмы воздействия на ООО «БМПК».

Заявитель жалобы полагает, что ООО «РСХБ-Финанс» своими действиями создало ситуацию, при которой возникли условия для объявления дефолта и акцепта безотзывной оферты по оспариваемому соглашению.

Ответчик указывает на то, что его действия не могут быть признаны недобросовестными, поскольку на момент переоформления уступки права уже действовали принятые судом обеспечительные меры и ответчик не имел возможности заключить указанный договор.

Полагает, что судом первой инстанции не дана оценка факту наличия обеспечительных мер и связи между их существованием и добросовестным поведением ФИО2

Апеллянт указывает, что положения статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат применению в рассматриваемом споре, поскольку речь идет о сроке действия опциона, а в случае истечения срока действия опциона, держатель опциона утрачивает право на заключение основного договора.

07.02.2025 от ФИО2 поступило дополнение к апелляционной жалобе, согласно которому, ответчик указывает, что в рамках дела № А09-12203/2024 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО2.

Ответчик, считает, что фактическое исполнение решения арбитражного суда Брянской по настоящему делу повлечет преимущественное исполнение требований одного из кредиторов ФИО2, а также необходимость оспаривания сделки в деле № А09-12203/2024.

От АО «Новая высота» поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому истец просил оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2025 к участию в деле № А09-12107/2023 допущен финансовый управляющий ФИО2 – ФИО6, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа».

От финансового управляющего ФИО6 поступил отзыв, согласно которому ФИО6 просила оспариваемое решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить, принять новый судебный акт.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Представитель акционерного общества «Новая высота» возражал против доводов апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии со статьей 155 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) велась аудиозапись судебного заседания.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, а также доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 16.08.2023 с 10.11.2015 участником ООО «БМПК» является ФИО2 (размер доли в уставном капитале общества 49,5%), который также является генеральным директором общества, с 30.08.2017 участником общества является ООО «РСХБ-Финанс» (размер доли в уставном капитале общества 1%), которое является дочерним обществом АО «Россельхозбанк».

Между АО «Россельхозбанк» в лице Брянского регионального филиала (кредитор) и ООО «БМПК» (заемщик) заключены договоры об открытии кредитной линии № 076900/0110 от 09.06.2007, № 086900/0073 от 22.05.2008, № 086900/0124 от 07.10.2008, № 096900/0010 от 03.03.2009, № 116900/0147 от 15.07.2011, № 116900/0204 от 30.08.2011, № 166900/0030 от 19.02.2016, № 166900/0055 от 21.04.2016, № 166900/0090 от 01.08.2016, № 166900/0124 от 13.10.2016, № 186900/0119 от 07.12.2018, № 196900/0154 от 27.12.2019).

В обеспечение обязательств ООО «БМПК» перед АО «Россельхозбанк» в лице Брянского регионального филиала по исполнению вышеуказанных кредитных договоров были заключены договоры поручительства юридических и физических лиц, договоры залога

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Царь-Мясо» с 22.12.2021 участником общества является ФИО2 (размер доли в уставном капитале общества 50%), который также является генеральным директором общества.

Таким образом, ООО «Царь-Мясо» и ООО «БМПК» являются аффилированными лицами.

Между ООО «РСХБ-Финанс» (покупатель) и ФИО2 (продавец) заключено нотариально удостоверенное соглашение о предоставлении опциона от 10.02.2022, по условиям которого продавец посредством безотзывной оферты предоставляет покупателю право на заключение договора купли - продажи принадлежащей продавцу доли в размере 50% (предмет опциона, доля) в уставном капитале ООО «Царь-Мясо».

В соответствии с пунктом 2.2 соглашения покупатель вправе заключить договор путем акцепта безотзывной оферты в течение всего срока действия соглашения в порядке и на условиях, предусмотренных соглашением.

Цена продажи доли в уставном капитале ООО «Царь-Мясо» в собственность покупателя равна номинальной стоимости доли и составляет 2 302 500 руб. (пункт 2.4 соглашения).

Согласно пункту 5.1 соглашения в любой момент в течение срока действия соглашения покупатель имеет право акцептовать безотзывную оферту продавца при наступлении любого условия, указанного в пункте 6.1 соглашения.

Достаточным доказательством наступления условий, указанных в пункте 6.1 соглашения, для целей нотариального удостоверения акцепта оферты является получение покупателем письменного уведомления банка о факте наступления любого из указанных условий.

Покупатель обязан уплатить продавцу стоимость доли, исходя из расчета ее стоимости, определяемой в соответствии с пунктом 2.4 соглашения.

Оплата производится покупателем в течение 90 календарных дней с момента перехода к нему права собственности на долю путем перечисления суммы на счет продавца (пункт 5.2 соглашения).

По условиям опциона право банка на акцепт возникает только в том случае, если ООО «БМПК» допускало просрочку исполнения кредитных обязательств перед банком (пункт 6.1 соглашения).

Соглашение вступает в силу с момента его подписания сторонами и нотариального удостоверения, действует до 31.03.2023 (пункт 8.1 соглашения).

Соглашение подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы настоящей сделки влечет за собой ее недействительность. Изменения и дополнения к настоящему соглашению должны быть совершены в той же форме, что и основное соглашение, и подписаны уполномоченными лицами сторон (пункты 9.1, 9.2 соглашения).

Впоследствии между ООО «РСХБ-Финанс» (покупатель) и ФИО2 (продавец) было заключено нотариально удостоверенное дополнительное соглашение № 1 от 11.11.2022 к соглашению о предоставлении опциона от 10.02.2022, согласно которому внесены изменения в пункт 8.1 соглашения в части продления действия соглашения до 28.11.2023.

Банк направил в адрес истца и ООО «БМПК» требование № 069-01-10/237 от 08.08.2023 (получено 09.08.2023) о досрочной уплате задолженности по договорам об открытии кредитной линии № 076900/0110 от 09.06.2007, № 086900/0073 от 22.05.2008, № 086900/0124 от 07.10.2008, № 096900/0010 от 03.03.2009, № 116900/0147 от 15.07.2011, № 116900/0204 от 30.08.2011, № 166900/0030 от 19.02.2016, № 166900/0055 от 21.04.2016, № 166900/0090 от 01.08.2016, № 166900/0124 от 13.10.2016, № 186900/0119 от 07.12.2018, № 196900/0154 от 27.12.2019, поскольку на основании условий указанных кредитных договоров банком установлено событие дефолта и принято соответствующее решение.

Требования банка о досрочной уплате задолженности по указанным договорам об открытии кредитной линии ФИО2 исполнены не были.

25.10.2023 между ООО «РСХБ-Финанс» (цедент) и АО «Новая высота» (цессионарий) заключен договор об уступке прав (требований) № 77АД5087590, по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял в полном объеме все права и обязанности цедента (передача договора) по ряду соглашений о предоставлении опционов на заключение договоров купли-продажи доли (безотзывные оферты), в том числе, по соглашению о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли (безотзывная оферта) в размере 50% уставного капитала ООО «Царь-Мясо», заключенному между ООО «РСХБ-Финанс» (на стороне покупателя) и ФИО2 (на стороне продавца), удостоверенному 10.02.2022 ФИО7, нотариусом города Москвы, в реестре за №77/519-н/77-2022-4-42, с учетом дополнительного соглашения № 1, удостоверенного 11.11.2022 ФИО7, нотариусом города Москвы, в реестре за № 77/519-н/77-2022-4-940.

Письмом от 27.10.2023 АО «Новая высота» уведомило ООО «БМПК», ООО «Царь- Мясо» и ФИО2 о переходе к нему прав и обязанностей по соглашению о предоставлении опционов на заключение договоров купли-продажи доли (безотзывные оферты).

Получив права покупателя по соглашению о предоставлении опциона от 10.02.2022 на заключение договора купли-продажи принадлежащей продавцу доли в уставном капитале ООО «Царь-Мясо», АО «Новая высота» направило в адрес ФИО2 письмо от 16.11.2023 с предложением явиться к нотариусу 21.11.2023 для нотариального удостоверение акцепта.

Согласно письму ФИО2 от 20.11.2023, ответчик проинформировал АО «Новая высота» о готовности явиться к нотариусу и предоставить необходимые документы для нотариального удостоверение акцепта 27.11.2023, а также уведомил о том, что Арбитражным судом Брянской области приняты обеспечительные меры по делу № А09-10611/2023 в виде запрета совершать действия, связанные с акцептом безотзывной оферты по соглашению и его нотариального удостоверения, в связи с чем просил пересмотреть решение о необходимости явки к нотариусу.

Письмом от 21.11.2023 АО «Новая высота» сообщило ФИО2 о готовности перенести нотариальное удостоверение акцепта на 27.11.2023, а также письмом от 24.11.2023 конкретизировало адрес нотариуса, который осуществит указанные действия по нотариальному удостоверению акцепта.

ФИО2 письмом от 27.11.2023 в адрес АО «Новая высота», сообщил о своем отказе явиться в назначенную дату к нотариусу для нотариального удостоверения акцепта и передать документы, сославшись на невозможность совершать действия, направленные на реализацию соглашения вопреки принятых судом обеспечительных мер по делу № А09-10611/2023.

27.11.2023 АО «Новая высота» передало нотариусу имеющийся в своём распоряжении пакет документов для нотариального удостоверения акцепта безотзывной оферты.

Постановлением от 11.12.2023 № 77/519-Н/77-2023-4 нотариус ФИО7 отказал АО «Новая высота» в совершении нотариального действия по удостоверению акцепта в связи с непредставлением полного пакета документов, необходимого для совершения нотариального действия, и наличием обеспечительных мер по делу № А09-10611/2023, запрещающих совершать указанные нотариальные действия.

Указанные обстоятельства послужили основанием полагать, что ФИО2 уклоняется от заключения договора купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Царь-Мясо», в связи с чем, истец обратился в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 10, 157, 309, 310, 429, 429.2, 432, 433, 435, 438, 445 ГК РФ, пунктом 10, 29 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», статьями 21, 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), пунктами 1, 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25), суд первой инстанции, учитывая фактические обстоятельства, установленные при рассмотрении настоящего дела, свидетельствующие о возникновении у сторон обязанности по заключению договора купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале общества, уклонение ответчика от принятых на себя обязательств, совершение истцом всех необходимых действий для акцепта в установочный срок (уведомление ответчика об обращении к нотариусу за акцептом, о необходимости предоставить документы и явиться к нотариусу 21.11.2023, 27.11.2023, передаче нотариусу пакета документов), пришел к выводу, что заявленные требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению, в связи с чем признал срок действия соглашения о предоставлении опциона от 10.02.2022 на заключение договора купли-продажи доли ФИО2 в ООО «Царь-Мясо» в размере 50% неистекшим и обязал ответчика заключить с АО «Новая высота» договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Царь-Мясо».

Судом области было принято во внимание, что 07.11.2023 ФИО2 обратился в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к ООО «РСХБ - Финанс» о признании недействительным соглашения о предоставлении опциона от 10.02.2022 вместе с дополнительным соглашением от 11.11.2022 № 1, ссылаясь на кабальный характер сделок.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 08.11.2023 по делу № A09-10611/2023 приняты обеспечительные меры в виде запрета ООО «РСХБФинанс» и иным лицам совершать действия, направленные на реализацию прав по соглашению о предоставлении опциона вместе с дополнительным соглашением от 11.11.2022 № 1, на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Царь-Мясо» в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 2 302 500 руб., принадлежащей ФИО2; запрета межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 10 по Брянской области осуществлять регистрационные действия и вносить соответствующие записи в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении доли в уставном капитале ООО «Царь-Мясо» в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 2 302 500 руб., принадлежащей ФИО2

Решением суда от 19.03.2024, вступившим в законную силу 06.08.2024, по делу № A09-10611/2023 исковые требования оставлены без удовлетворения, обеспечительные меры, принятые по делу, отменены после вступления решения в законную силу.

Отказывая ФИО2 в удовлетворении требований по основанию пропуска срока исковой давности, суд также не выявил и признаков кабальности заключенного соглашения о предоставлении опциона.

Кроме того, суд первой инстанции, в рамках рассмотрения настоящего спора, руководствуясь положениями статей 1, 10, 157, 166 ГК РФ, разъяснениями данными в пункте 70 постановления № 25, учитывая, что за период длительных отношений ФИО2 с банком (в том числе в период с даты заключения соглашения о предоставлении опциона – 10.02.2022 до даты обращения в суд с иском о признании опциона недействительным – 07.11.2023) каких-либо сомнений у ответчика в отношении совершенных сделок не возникало, пришёл к выводу о том, что поведение ФИО2 не соответствует поведению добросовестного участника гражданского оборота, поскольку только после перехода прав покупателя по опциону к АО «Новая высота» на основании договора об уступке прав (требований) от 25.10.2023, в конце срока действия опциона им был инициирован спор о признании соглашений недействительными со ссылкой на кабальный характер сделок, тогда как в рамках дела № A09-10611/2023 судами не было выявлено признаков кабальности заключенного соглашения.

Вместе с тем, в апелляционной жалобе ответчик полагает, что такие действия не могут быть признаны недобросовестными, указывает, что на момент переоформления уступки уже действовали принятые судом обеспечительные меры и ответчик не имел возможности заключить указанный договор.

Суд апелляционной инстанции отклоняет такую позицию ответчика, поскольку материалами дела установлено, что истцом, обязательства в рамках спорных правоотношений были исполнены надлежащим образом, в установленные соглашением сроки истец обратился к нотариусу с акцептом, при этом нотариусом действия, предусмотренные для заключения договора не были совершены не в связи с недобросовестными действиями ответчика, а ввиду обстоятельств, связанных с судебным спором, при этом инициатором указанного спора являлся ответчик, которому было отказано в удовлетворении исковых требований при обращении с иском о признании недействительным соглашения о предоставлении опциона.

Таким образом, истец не смог реализовать свои права в связи хотя и с законными действиями ответчика по оспариванию в судебном порядке соглашения, но именно эти действия явились основанием для пропуска истцом срока на реализацию права предусмотренного опционом.

Таким образом, истцом были совершены все, предусмотренные соглашением необходимые действия для заключения договора, однако, истец не смог, в предусмотренный соглашением срок реализовать свое право в связи действиями ответчика, а именно - отказом ответчика от исполнения соглашения путем оспаривания соглашения о предоставлении опциона.

Ввиду изложенного, суд области пришел к выводу о недобросовестности поведения ФИО2 при исполнении своих договорных обязательств перед истцом.

Позиция ответчика, о необоснованном применении судом положений пункта 3 статьи 157 ГК РФ, поскольку речь идет о сроке действия опциона, а в случае истечения срока действия опциона, держатель опциона утрачивает право на заключение основного договора, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Пунктом 3 статьи 157 ГК РФ предусмотрено, что если наступлению условия недобросовестно содействовала сторона, которой наступление условия выгодно, то условие признается ненаступившим.

Поскольку судом установлено, что основанием для истечения срока, установленного соглашением, явилась инициация ответчиком необоснованного судебного спора, то судом первой инстанции был сделан правильный вывод о том, что в соответствии с пунктом 3 статьи 157 ГК РФ следует сделать вывод о том, что указанное обстоятельство явилось уважительной причиной пропуска срока, а предусмотренный соглашением срок является не истекшим.

Кроме того, принимая о внимание, что право АО «Новая высота» на долю в уставном капитале ООО «Царь-мясо» не ограничено, подтверждено и не требует дополнительных гарантий, поскольку решением Арбитражного суда Брянской области от 16.10.2024 по делу № А09-11286/2023 удовлетворены исковые требования АО «Новая высота» к ФИО2 об обращении взыскания на предмет залога - долю в уставном капитале ООО «Царь-мясо», суд области правомерно отклонил довод ответчика о том, что отлагательное условие п. 6.1 соглашения о предоставлении опциона не наступило, как противоречащий материалам дела и не имеющий правового значения для оценки заявленных требований об исполнении обязательств, вытекающих из соглашения о предоставлении опциона.

Суд области обоснованно указал, что удовлетворение требований об обращении взыскания на предмет залога не является основанием для отказа АО «Новая высота» реализовать опцион.

Судом апелляционной инстанции было установлено, что залогодержателем спорной доли в уставном капитале также является истец, поэтому в случае приобретения истцом доли в уставном капитале в собственность, произойдет совпадение залогодателя и залогодержателя в одном лице, что повлечет за собой прекращение договора залога.

С учетом анализа условий соглашения об опционе суд пришел к выводу о согласовании сторонами всех существенных условий по договору. При этом доказательств того, что ответчик заявлял возражения, как в части цены договора, так и в части иных существенных условий договора, не представлено.

Ответчик подписал соглашение, представил все необходимые документы и совершил все требуемые в соответствии с законодательством Российской Федерации действия, связанные с заключением договоров и их регистрацией.

Таким образом, суд первой инстанции, учитывая факт заключения между ООО «РСХБ-Финанс» (покупатель) и ФИО2 (продавец) соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Царь-Мясо» от 10.02.2022, факт наступления условий для реализации опциона, установленных в п. 6.1 соглашения, факт направления истцом акцепта оферты на приобретение доли в уставном капитале общества в установленные соглашением сроки, пришел к обоснованному выводу о наличии у ответчика обязанности заключить договор купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО «Царь-Мясо» на условиях, определенных сторонами в вышеуказанном соглашении.

Довод апеллянта о том, что ООО «РСХБ-Финанс» своими действиями создало ситуацию, когда возникло условие для объявления дефолта и акцепта безотзывной оферты по оспариваемому соглашению, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих совершение ООО «РСХБ-Финанс» каких-либо действий, направленные на создание условий дефолта.

Кроме того обстоятельства наступления такого события подтверждены в рамках дела № A09-829/2024, так согласно постановлению Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2024 решение Арбитражного суда Брянской области от 25.06.2024 об оставлении без удовлетворения исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Брянский мясоперерабатывающий комбинат» к акционерному обществу «Российский сельскохозяйственный банк» в лице Брянского регионального филиала о признании действий, выразившихся в требовании о досрочном взыскании задолженности по кредитному договору от 08.08.2023 за исх.№069-01-10/237 незаконными, а оснований для досрочного требования возврата кредита – не наступившими, оставлено без изменения, а апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Ссылка апеллянта, на возбуждение в рамках дела № А09-12203/2024 производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО2, отклоняется судом апелляционной инстанций, поскольку указанный довод апелляционной жалобы не влияет на законность принятого судебного акта по настоящему делу, поскольку дело о банкротстве возбуждено в отношении ответчика после принятия оспариваемого судебного акта.

Выводы суда первой инстанции не свидетельствуют о нарушении норм процессуального права, основаны на нормах законодательства и обстоятельствах дела. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, ввиду чего оснований для отмены определения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих по правилам части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не выявлено.

В соответствии с частью 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 13.11.2024 по делу № А09-12107/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи

Т.В. Бычкова

Е.В. Мосина

А.Г. Селивончик