Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru
тел./факс <***>, 210-172
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
Ф02-376/2025
город Иркутск
26 марта 2025 года
Дело № А33-11724/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 26 марта 2025 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Дамбарова С.Д.,
судей: Качукова С.Б., Фирсова А.Д.,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Енисейинвест» на решение Арбитражного суда Красноярского края от 10 июля 2024 года по делу № А33-11724/2024, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2024 года по тому же делу,
установил:
Министерство природных ресурсов и лесного комплекса Красноярского края (далее – истец, Министерство) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Енисейинвест» (далее – ответчик, ООО «Енисейинвест») о взыскании задолженности в размере 16 392 944, 53 руб.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 10 июля 2024 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2024 года, исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Енисейинвест» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.
В кассационной жалобе заявитель указывает, что в связи с реорганизацией ООО «Енисейинвест» в форме выделения из его состава ООО «Ачинск Лес», к ООО «Ачинск Лес» в порядке правопреемства перешли обязательства ООО «Енисейинвест» по договору аренды от 30.01.2021 № 793-з, в том числе, по оплате задолженности. Учитывая, что истцом по делу заявлены требования о взыскании задолженности по арендным платежам по срокам уплаты 15.01.2024 и 15.02.2024 и пени по срокам начисления с 09.12.2023 по 16.12.2024, они должны быть отнесены судом к обязанностям правопреемника, то есть ООО «Ачинск Лес».
В отзыве на кассационную жалобу Министерство просило оставить судебные акты без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение о принятии кассационной жалобы к производству и назначении судебного заседания по ее рассмотрению выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru), своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Как установлено судами, на основании протокола о результатах аукциона от 09.08.2021 № 1 между Министерством (арендодатель) и ООО «Енисейинвест» (арендатор) заключен договор аренды лесного участка для заготовки древесины от 30.08.2021 № 792-з (далее – договор), по условиям которого арендодатель, обязуется предоставить, а арендатор обязуется принять во временное пользование лесной участок, находящийся в государственной собственности, определенный в пункте 1.2 настоящего договора (пункт 1.1 договора).
В соответствии с пунктом 1.2 договора (в редакции дополнительного соглашения №1 от 09.02.2022) лесной участок с номером учетной записи в государственном лесном реестре 24-03845-2021-03-3303-1, предоставляемый по настоящему договору, имеет следующие характеристики: площадь: 11 653 га, местоположение: Красноярский край, Бирилюсский район, Ачинское лесничество, Бычковское участковое лесничество<...>, 11, 12, 14, 15, 17-19, 22 с кадастровым номером 24:05:0000000:2498; категория защитности: леса расположенные в водоохранных зонах, ценные леса; вид разрешенного использования: заготовка древесины.
Границы лесного участка указаны в схеме расположения лесного участка, предусмотренной приложением № 1 к настоящему договору. Характеристики лесного участка на день заключения настоящего договора в соответствии с данными государственного лесного реестра приводятся в приложении № 2 к настоящему договору (пункт 1.3 договора).
Согласно пункту 2.1 договора арендная плата по договору составляет 50 033 359 руб. в год. Арендная плата определяется в соответствии со статьей 73 Лесного кодекса Российской Федерации на основе минимального размера арендной платы. Расчет арендной платы производится в приложении № 4 к договору. Размер арендной платы подлежит изменению в соответствии с коэффициентами к ставкам платы, установленным Правительством Российской Федерации для соответствующего года (пункт 2.2 договора). В силу пункта 2.3 договора арендатор вносит арендную плату в сроки, предусмотренные приложением № 5 к договору.
В соответствии с подпунктом «а» пункта 4.2 договора за нарушение сроков внесения арендной платы арендатор уплачивает арендодателю неустойку в размере 0,1 процента от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки; начисление неустойки производится, начиная со дня, следующего за днем истечения срока платежа, и до дня внесения просроченного платежа в полном объеме. По акту приема-передачи лесной участок передан арендатору.
Министерство, указывая, что на стороне ООО «Енисейинвест», как арендатора лесного участка, образовалась задолженность по арендной плате за период с 15.01.2024 по 15.02.2024 и по пени в общей сумме 16 392 944, 53 руб., обратилось в суд с иском.
Суд первой инстанции руководствовался статьями 1, 8, 9, 307, 309, 310, 329, 330, 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 3, 71 Лесного кодекса Российской Федерации, и исходил из того, что ответчик не исполнил обязанность по внесению арендной платы, в связи с чем удовлетворил заявленные требования в полном объеме.
Апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, признал решение суда первой инстанции обоснованным. При этом суд апелляционной инстанции отклонил доводы ООО «Енисейинвест» о том, что права и обязанности по договору, включая и обязательство по внесению арендных платежей, перешло к ООО «Ачинск Лес» в результате осуществленной реорганизации. Суд исходил из того, что действовавшим на тот момент законодательством предусмотрен запрет на передачу прав и обязанностей из договора аренды земельного участка, заключенного по итогам проведенных торгов, который распространяется и на случаи реорганизации.
Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов кассационной жалобы, правильность применения судами норм материального права и соблюдение ими норм процессуального права, соответствие выводов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
В силу положений пункта 1 статьи 2 Лесного кодекса Российской Федерации лесное законодательство состоит из Кодекса, других федеральных законов и принимаемых в соответствии с ними законов субъектов Российской Федерации.
Пунктом 2 статьи 3 Лесного кодекса Российской Федерации определено, что имущественные отношения, связанные с оборотом лесных участков, лесных насаждений, древесины и иных добытых лесных ресурсов, регулируются гражданским законодательством, а также Земельным кодексом Российской Федерации, если иное не установлено настоящим Кодексом, другими федеральными законами.
В соответствии с пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).
Установив, что обязательства по внесению арендной платы не были исполнены ООО «Енисейинвест» в установленном порядке, суды пришли к выводу о необходимости удовлетворения заявленных требований, как в части суммы основного долга, так и неустойки за нарушение сроков исполнения соответствующих обязательств.
При этом суды обоснованно отклонили доводы ООО «Енисейинвест» о переходе обязанностей по внесению арендных платежей к вновь образованному в результате реорганизации в форме выделения юридическому лицу – ООО «Ачинск Лес»
Согласно пункту 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), если иное не установлено данным Кодексом, другим законом или иными правовыми актами.
В пункте 27 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2021), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.06.2021, разъяснено, что к отношениям по уступке прав и обязанностей по договору аренды лесного участка подлежат применению правила Лесного кодекса Российской Федерации, действовавшие в момент заключения договора аренды.
При этом лесное законодательство имеет приоритет в отношениях, связанных с оборотом лесных участков.
По итогам оценки фактических обстоятельств спора судами установлено, что ООО «Ачинск Лес» (ОГРН <***>) создано в результате реорганизации в форме выделения из ООО «Енисейинвест» (ОГРН <***>), что подтверждается сведениями, имеющимися в Едином государственном реестре юридических лиц. Государственная регистрация юридического лица осуществлена 22.09.2023.
В соответствии с передаточным актом к вновь образованному лицу - ООО «Ачинск Лес» переданы права и обязанности по договору аренды лесного участка для заготовки древесины от 30.08.2021 № 792-з, в том числе кредиторская задолженность в размере 84 920 000 руб.
Между тем, как установлено судами, договор аренды лесного участка от 30.08.2021 № 792-з для заготовки древесины заключен с ООО «Енисейинвест» путем проведения торгов в форме аукциона.
В соответствии с частью 6 статьи 71 Лесного кодекса Российской Федерации, действовавшей в момент заключения договора аренды лесного участка для заготовки древесины от 30.08.2021 № 792-з, победитель торгов или единственный участник торгов, с которыми заключен договор аренды лесного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, в соответствии с частью 7 статьи 79 или частью 10 статьи 80.2 настоящего Кодекса, не вправе: 1) сдавать арендованный лесной участок в субаренду; 2) передавать свои права и обязанности по договору аренды лесного участка другим лицам (перенаем).
Запрет на передачу прав и обязанностей по договору, заключенному по итогам торгов, введен в Лесной кодекс Российской Федерации Федеральным законом от 29.12.2017 № 471-ФЗ.
Согласование передачи прав и обязанностей по договору аренды другому арендатору при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц является по своей юридической природе формой перенайма (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.11.2014 № 75-АПГ14-5).
Пункт 7 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающий, что если в соответствии с законом заключение договора возможно только путем проведения торгов, победитель торгов не вправе уступать права и осуществлять перевод долга по обязательствам, возникшим из заключенного на торгах договора. Обязательства по такому договору должны быть исполнены победителем торгов лично, если иное не установлено в соответствии с законом, введен в действий с 01.06.2018 Федеральным законом от 26.07.2017 N 212-ФЗ.
Согласно правовому подходу, изложенному в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.10.2018 N 308-ЭС18-15155, данный запрет направлен на обеспечение надлежащего исполнения лицом, выигравшим торги, основного обязательства, являющегося предметом договора, то есть приведенные нормы обеспечивают защиту интересов арендодателя от возможной уступки победителем торгов прав и обязанностей по заключенному на торгах договору в части его исполнения и недопущения ситуации, при которой победителем становится лицо, в силу различных причин не имеющее намерения лично реализовать взятые на себя обязательства, являющиеся предметом договора.
Поскольку на момент заключения спорного договора нормы лесного законодательства содержали прямой запрет на передачу прав и обязанностей по договору аренды лесного участка, заключенного по результатам торгов в форме аукциона, суды пришли верному выводу о том, что передача прав и обязанностей по договору от 30.08.2021 № 792-з ООО «Ачинск Лес» при изложенных обстоятельствах нарушает императивную норму, предусмотренную действующим законодательством.
Судами также верно отмечено, что уведомление министерства о реорганизации юридического лица, не свидетельствуют о возможности перемены лица в обязательстве в обход положений, закрепленных в части 6 статьи 71 Лесного кодекса Российской Федерации.
При установленных судами обстоятельствах и имеющихся в материалах дела доказательствах правовых оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.
В целом доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка, оснований не согласиться с которой у суда округа не имеется, переоценка имеющихся доказательств и установленных судами обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, определении от 28.02.2017 N 412-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.
Таким образом, при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов суд первой инстанции и апелляционный суд правильно применили нормы материального и процессуального права, при этом доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о наличии оснований для их изменения или отмены. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. В этой связи в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 Кодекса обжалуемые решение, постановление следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации понесенные ответчиком расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы подлежат отнесению на него.
Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.
По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.
Руководствуясь статьями 274, 283, 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Красноярского края от 10 июля 2024 года по делу № А33-11724/2024, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Судьи
С.Д. Дамбаров
С.Б. Качуков
А.Д. Фирсов