ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, <...>, https://10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ 10АП-12818/2025

г. Москва

08 октября 2025 года Дело № А41-34304/25

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 08 октября 2025 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дубровской Е.В., судей Игнахиной М.В., Миришова Э.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Якушиным Н.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Федеральная пассажирская компания» на решение Арбитражного суда Московской области от 07.07.2025 по делу № А41-34304/25 по иску акционерного общества «Федеральная пассажирская компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к открытому акционерному обществу «Тверской вагоностроительный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании неустойки,

при участии в судебном заседании:

от АО «ФЕДЕРАЛЬНАЯ ПАССАЖИРСКАЯ КОМПАНИЯ» – ФИО1 – паспорт, доверенность № 662-Д от 21.11.2024, срок доверенности 3 года, диплом;

от ОАО «ТВЕРСКОЙ ВАГОНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД» – ФИО2 – паспорт, доверенность № 31/2025 от 25.01.2025, срок доверенности 1 год, диплом,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Федеральная пассажирская компания» (далее – АО «ФПК», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Тверской вагоностроительный завод» (далее – ОАО «ТВЗ», ответчик) о взыскании 32 844 714 руб. 40 коп. неустойки по договору № ФПК-19-28 от 14.02.2019.

Решением Арбитражного суда Московской области от 07.07.2025 иск удовлетворен частично. Взысканы с ОАО "ТВЗ" в пользу АО "ФПК" неустойка в сумме 12 597 972 руб. 65 коп., в возмещение расходов по уплате государственной пошлины – 553 447 руб. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, АО «ФПК» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований по мотивам, изложенным в жалобе, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. В обоснование апелляционной жалобы истец сослался на неправильное применение судом норм материального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения в обжалуемой части проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

До начала судебного разбирательства через канцелярию апелляционного суда 24.09.2025 от ОАО «ТВЗ» поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Апелляционный суд, приобщил к материалам дела отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 АПК РФ.

До начала судебного разбирательства через канцелярию апелляционного суда 25.09.2025 от АО «ФПК» поступили возражения на отзыв по апелляционной жалобе.

Апелляционный суд, совещаясь на месте,

определил:

приобщить к материалам дела возражения на отзыв по апелляционной жалобе в качестве письменных пояснений в порядке статьи 81 АПК РФ после их оглашения.

В судебном заседании представитель заявителя апелляционной жалобы поддержал доводы своей жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель ОАО «ТВЗ» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Исследовав и оценив в совокупности представленные в материалы дела письменные доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителей сторон, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 14.02.2019 между АО «ФПК» (Заказчик) и ОАО «ТВЗ» (Подрядчик) заключен договор № ФПК-19-28 (далее – договор), согласно которому Подрядчик обязуется на условиях Договора разработать, спроектировать, изготовить, испытать и сертифицировать подвижной состав в количестве и сроки согласно Приложению № 2 к Договору, передать его Заказчику в комплекте с ЗИП в количестве и сроки согласно Приложению № 2 к Договору, передать определенные в разделе 9 Договора права на отдельные результаты интеллектуальной деятельности, использованные в Подвижном составе, а также исполнить иные обязательства по Договору, а Заказчик обязуется принимать и оплачивать Подвижной состав, работы и услуги в порядке, предусмотренном Договором (пункт 2.1 договора).

К договору заключен ряд дополнительных соглашений.

Пунктом 3.1.8 договора установлено, что подрядчик обязан изготовить подвижной состав, соответствующий конструкторской документации и ТУ, иным условиям договора, а также Правилам технической эксплуатации железных дорог Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 16.1 договора приемка каждого подвижного состава осуществляется в количестве и даты приемки, определенные в Календарном плане (Приложение № 2 к Договору).

Согласно подпункту 16.4.3 пункта 16.4 договора датой приемки подвижного состава Заказчиком считается дата подписания сторонами акта приемки.

В случае просрочки даты приемки подвижного состава согласно разделу 16 договора Подрядчик уплачивает Заказчику пеню из расчета 1/300 двукратной ключевой ставки Банка России на день просрочки по его требованию, увеличенной на 3 (три) процентных пункта, взятой от стоимости несвоевременно переданного подвижного состава, за каждый день просрочки (подпункт 23.8.1 пункта 23.8 Договора).

Согласно приложению № 2.1 к договору (в редакции дополнительного соглашения от 29.02.2024 № 19) в ноябре 2024 года ответчик был обязан поставить АО «ФПК» 7 спальных вагонов модели 61-4465.08.

Однако 4 спальных вагона модели 61-4465.08 были поставлены 18.12.2024, то есть с нарушением срока поставки на 18 дней, что подтверждается актом приемки по договору и ТОРГ-12 от 23.12.2024, подписанными обеими сторонами. А также 3 спальных вагона модели 61-4465.08 были поставлены 20.12.2024, то есть с нарушением срока поставки на 20 дней, что подтверждается актом приемки по договору и ТОРГ-12 от 23.12.2024, подписанными обеими сторонами.

Исходя из общей стоимости переданных вагонов, истец начислил ответчику 32 844 714 руб. 40 коп. неустойки в соответствии п.23.8.1 договора.

Досудебный претензионный порядок истцом соблюден путем направления в адрес ответчика претензии от 19.02.2025 № Исх. 1497/ФПК (ШПИ: 80514106727298), которая была оставлена без удовлетворения.

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Арбитражный апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для взыскания с ответчика в пользу истца неустойки в сумме 12 597 972 руб. 65 коп. в связи со следующим.

В силу положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями, при том, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Одним из способов обеспечения исполнения обязательств согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ является неустойка. Согласно статье 329 ГК РФ, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Положениями части 1 статьи 65, статьей 68 АПК РФ предусмотрена обязанность лиц, участвующих в деле, представлять доказательства в обоснование их доводов и позиций по делу. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Так как просрочка в исполнении обязательств по стороны ответчика имела место, истец обоснованно обратился с требованием о взыскании неустойки в согласованном договором размере.

От ответчика поступил отзыв и дополнения к отзыву, в которых он не согласен с заявленными исковыми требованиями. Возражения ответчика мотивированы незначительным периодом просрочки. Помимо этого, ответчик указывает, что истец предусмотрел в договоре для себя более выгодные условия в случае просрочки оплаты поставленного Товара.

В случае нарушения условий Договора изготовителем, применяется двукратная ключевая ставка, увеличенная на 3 процентных пункта (п.п. 23.8.1 Договора), тогда как для расчета ответственности Заказчика такое условие отсутствует.

Более того, согласно п. 23.9.1 Договора для истца предусмотрен льготный период в размере 15 рабочих дней, в течение которых он, несмотря на наличие просрочки исполнения обязательств, освободил себя от оплаты пени. И только при условии превышения этого периода пеня начисляется с первого дня просрочки.

Размеры ответственности истца и ответчика очевидно не эквиваленты друг другу.

Ссылался при этом на Постановление от 17.12.2013 № 12945/13 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, в котором отмечено, что в силу принципа равенства участников гражданских правоотношений, меры ответственности, предусмотренные для сторон одного договора при неисполнении ими обязательств, должны быть сбалансированными. То есть размер ответственности Подрядчика за просрочку передачи Товара должен быть сопоставим с размером ответственности Заказчика за просрочку оплаты.

В соответствии со статьей 333 ГК РФ и пунктом 69 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Согласно пункту 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 года № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» основанием для применения статьи 333 ГК РФ может служить только явная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств.

Из пункта 75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение

обязательств» следует, что при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (п.п.3, 4 статья 1 ГК РФ).

В пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 разъяснено, что если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 77 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7, снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения. Вместе с тем, для обоснования иной величины неустойки, соразмерной последствиям нарушения обязательства, каждая из сторон вправе представить доказательства того, что средний размер платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями субъектам предпринимательской деятельности в месте нахождения должника в период нарушения обязательства,

выше или ниже двукратной учетной ставки Банка России, существовавшей в тот же период. Снижение судом неустойки ниже определенного таким образом размера допускается в исключительных случаях, при этом присужденная денежная сумма не может быть меньше той, которая была бы начислена на сумму долга исходя из однократной учетной ставки Банка России.

Исходя из правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, сформировавшейся при осуществлении конституционно-правового толкования статьи 333 ГК РФ, предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушений обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных законом, направленных против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть, по существу, на реализацию требований статьи 17 Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод не должно нарушать прав и свобод других лиц (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 № 263-О; от 14.03.2001 № 80-О).

Установив основания для уменьшения размера неустойки, суд снижает сумму неустойки.

При этом суд обратил внимание, что в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 № 263-О указано на то, что гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств. В соответствии с частью 3 статьи 55 Конституции Российской Федерации именно законодатель устанавливает основания и пределы необходимых ограничений прав и свобод гражданина в целях защиты прав и законных интересов других лиц. Это касается и свободы договора при определении на основе федерального закона таких его условий, как размеры неустойки - они должны быть соразмерны указанным в этой конституционной норме целям.

Также Конституционным Судом Российской Федерации разъяснено, что предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является

одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть, по существу, – на реализацию требования части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Именно поэтому в части первой статьи 333 ГК РФ речь идет не о праве суда, а, по существу, о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Судом установлено, что ответчик действовал разумно и добросовестно, предпринимал меры к исполнению договора. Кроме того, суд принял во внимание то обстоятельство, что в рамках спорного договора у истца отсутствуют убытки, ущерб не был причинен, вагоны передавались истцу, а составы вводились в эксплуатацию.

Из пояснений ответчика следует, что истец надлежащим образом был информирован о причинах нарушения сроков исполнения обязательств путем направления писем, а также с учетом нахождения постоянного представителя истца на территории завода.

Изучив приложенные к документы и доказательства, оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что ответчиком предприняты исчерпывающие меры с целью надлежащего исполнения принятых на себя обязательств по договору, размер неустойки явно завышен и превышает разумные пределы последствий нарушения ответчиком обязательства.

Принимая во внимание компенсационную природу неустойки как меры ответственности за нарушение гражданско-правового обязательства, заявление ответчика в судебном заседании о несоразмерности неустойки, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о возможности применения положений статьи 333 ГК РФ и уменьшения размера подлежащей взысканию с ответчика неустойки в связи с ее явной несоразмерностью последствиям нарушения обязательства, учитывая также размер взыскиваемой неустойки в денежном выражении, размер самой неустойки за каждый день просрочки, незначительный период просрочки и отсутствие доказательств, представленных истцом, о размерах

его убытков в связи с несвоевременным исполнением ответчиком своих обязательств.

Снижение судом неустойки ниже определенного таким образом размера допускается в исключительных случаях, при этом присужденная денежная сумма не может быть меньше той, которая была бы начислена на сумму долга исходя из однократной учетной ставки Банка России.

С учетом изложенных обстоятельств, руководствуясь пунктом 1 статьи 333 ГК РФ, правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, сформированной при осуществлении конституционно-правового толкования статьи 333 ГК РФ (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 № 263-О), суд посчитал возможным предъявленную к взысканию неустойку за нарушение условий договора снизить до 1/300 ключевой ставки Банка России за каждый день просрочки, также исключив из расчета увеличение на 3 процентных пункта. Суд первой инстанции снизил размер подлежащей взысканию неустойки до 12 597 972 руб. 65 коп.

Вышеуказанный размер неустойки, по мнению суда первой инстанции, является соразмерным последствиям нарушения обязательства ответчиком, соответствует условиям договора, устраняет негативные последствия допущенного должником нарушения и способствует установлению баланса имущественного интереса сторон. В удовлетворении остальной части требований о взыскании неустойки следует отказать.

Такой размер неустойки по данной категории дела подтверждается судебной практикой, поддержанной на уровне Арбитражного суда Московского округа в рамках арбитражных дел № А41-11650/24, № 17838/24, № А41-41410/24, № А41-50252/24.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Учитывая названные обстоятельства, суд первой инстанции, изучив и оценив в совокупности все представленные в материалы дела доказательства, требования истца частично удовлетворил, как заявленные обоснованно и основанные на нормах действующего законодательства.

Доводы возражений истца не приняты судом первой инстанции, поскольку наличие иной судебной практики, не исключает применение изложенной выше судебной практики с учетом конкретных обстоятельств судебного спора, предоставленных в материалы дела доказательств.

Иные доводы сторон судом первой инстанции оценены и признаны необоснованными, поскольку они опровергаются взаимными пояснениями и предоставленными в материалы дела доказательствами.

При этом неотражение в судебном акте всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 06.10.2017 № 305-КГ17-13690, от 13.01.2022 № 308-ЭС21-26247).

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку они основаны на установленных по делу фактических обстоятельствах и соответствуют действующему законодательству.

Поскольку по смыслу закона разрешение вопроса об уменьшении размера неустойки относится к числу дискреционных полномочий суда, несогласие истца с соответствующими выводами, сделанными в результате проявления судебного усмотрения, которые в обжалуемом судебном акте надлежащим образом мотивированы, не свидетельствует о неправильном применении норм права, и не может рассматриваться в качестве основания для отмены или изменения судебного акта.

Доводы апеллянта, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые опровергают выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения Арбитражного суда Московской области.

Само по себе несогласие истца с размером неустойки, взысканной судом первой инстанции с применением положений статьи 333 ГК РФ, не свидетельствует о допущенной судебной ошибке, неправильном применении норм материального права или несоответствии выводов суда обстоятельствам дела.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что при снижении размера неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ суд первой инстанции не связан какими-либо методиками ее исчисления, а изложенные в пункте 75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» являются ориентиром для суда первой инстанции, который, во всяком случае, устанавливает конкретный размер подлежащей взысканию неустойки на основании оценки совокупности всех обстоятельства по делу, в том числе поведения сторон при исполнении принятых на себя обязательств.

Доводы апелляционной жалобы о возможном размере дохода, который не получен истцом в результате просрочки ответчика, носят предположительный характер, документально не подтверждены. При этом сама по себе возможность получения дохода в указанном истцом размере не свидетельствует о возможности получения прибыли в таком же размере, поскольку не учитывает расходы истца на эксплуатацию спорных вагонов, иные факторы. С учетом изложенного данные доводы отклоняются судом апелляционной инстанции как не влияющие на обоснованность выводов суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Десятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от «07» июля 2025 года по делу № А41-34304/25 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через арбитражный суд первой инстанции в двухмесячный срок со дня его изготовления в полном объеме.

Председательствующий судья Е.В. Дубровская

Судьи М.В. Игнахина

Э.С. Миришов