Постановление по делу № 15АП-17391/2024 от 11.03.2025

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>

E-mail: i№fo@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону дело № А32-40612/2022

11 марта 2025 года 15АП-17391/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 марта 2025 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мельситовой И.Н.,

судей Илюшина Р.Р., Украинцевой Ю.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «ИНТЕРЛИЗИНГ»

на решение Арбитражного суда Краснодарского краяот 01.10.2024 по делу № А32-40612/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью «Мехколонна № 1»

к обществу с ограниченной ответственностью «ИНТЕРЛИЗИНГ»

о признании договора заключенным и о возмещении убытков,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Мехколонна №1» (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ИНТЕРЛИЗИНГ» (далее – ответчик, лизинговая компания) о признании договора №ЛД-23-1207/22 от 18.02.2022 заключенным, о взыскании убытков в размере 1874485,01 руб., взыскании расходов по оплате государственной пошлины в размере 31745 руб.

Решением суда от 01.10.2024 исковые требования удовлетворены.

Лизинговая компания обжаловала решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просило его отменить, отказать в удовлетворении требований в полном объёме.

В обоснование жалобы ответчик приводит следующие доводы:

– истцом заявлен отказ от требования в части признания договора заключенным, что влечет прекращение производства по делу в данной части, однако судом требование рассмотрено, чем нарушен принцип равенства и диспозитивности при рассмотрении споров и суд вышел за пределы заявленных требований;

– судом допущены нарушения норм процессуального права, влекущие безусловную отмену судебного акта, поскольку в деле отсутствует аудио протокол судебного заседания от 18.09.2023, а также протокол на бумажном носителе не подписан помощником;

– договор лизинга не заключен в установленной законом форме, следовательно, обязательства по договору не подлежали исполнению;

– основания для возмещения убытков в отсутствовали, поскольку поведение ответчика не может быть признано недобросовестным на основании положений статьи 434.1 Гражданского кодекса Российской Федерации;

– судом создана правовая неопределенность, поскольку у ответчика отсутствует интерес в заключении сделки, а лизингополучателем не представлена кандидатура поставщика, договор заключен с иным лизингодателем.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, дал пояснения по существу спора.

Истец явку представителя не обеспечил, извещен надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалобы.

Апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, апелляционная коллегия приходит к следующим выводам.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 11.02.2022 с адреса электронной почты: ynv@ileasing.ru, принадлежащего обществу с ограниченной ответственностью «Интерлизинг» (далее по тексту - ООО «Интерлизинг») на адрес электронной почты: 9288411704@mail.ru, принадлежащий обществу с ограниченной ответственностью «Мехколонна №1» (ООО «Мехколонна № 1»), направлен проект договора лизинга №ЛД-23-1207/22.

Согласно условиям указанного договора, лизингодатель, в лице ООО «Интерлизинг», обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество (предмет лизинга) и предоставить лизингополучателю предмет лизинга за плату во временное владение и пользование с переходом к лизингополучателю права собственности на предмет лизинга на условиях и в порядке, предусмотренных договором лизинга (п. 1).

Пунктом 2 указанного договора лизинга № ЛД-23-1207/22 устанавливает, что помимо договора лизинга к отношениям сторон применяются условия договоров финансовой аренды, версия 4.0 от 12.04.2021, являющиеся приложением № 6 к договору лизинга.

В соответствии с заявкой лизингополучателя (приложение 1 к договору лизинга), лизингодатель, на основании договора купли-продажи № КП-23-1207/22 от 18.02.2022 с обществом с ограниченной ответственностью «Технолоджи Групп», приобретает предмет лизинга, указанный в спецификации (приложение №2 к договору лизинга).

Стороны определили, что в случае, если наименование предмета лизинга, указанное в акте приема-передачи, будет отличаться от наименования предмета лизинга, указанного в настоящем договора (включая все приложения к нему), стороны будут считать согласованным наименование предмета лизинга, указанное в акте приема-передачи. Подписание Акта приема-передачи одновременно изменяет положения договора (включая все приложения к нему) лизинга в части наименования предмета лизинга.

Согласно спецификации на предмет лизинга (приложение 2 к договору лизинга) предметом лизинга является бульдозер «Liebherr PR 744 L», количество: 1 шт., год выпуска 2021 года, год ввоза в РФ: 2021 года, страна-производитель: Австрия, предприятие изготовитель: «HA№SLIEBHERR», поставщик предмета лизинга: ООО «Технолоджи Групп» (ИНН <***>), расположенное по адресу: 119270, гор. Москва, муниципальный округ Хамовники вн.тер.г., Лужнецкая набережная, дом № 2/4, строение 12, этаж Мансарда 3А, помещ. 401.

Купля-продажа предмета лизинга бульдозер «Liebherr PR 744 L», по условиям договора № ЛД-23-1207/22 должна была быть осуществлена лизингодателем – ООО «Интерлизинг».

Пунктами 4 - 7 договора № ЛД-23-1207/22 установлено, что сумма договора лизинга составляет 36625513,99 руб., включая НДС по ставке 20%.

Стоимость предмета лизинга на момент заключения настоящего договора составляет 34613649 руб., включая НДС по ставке 20%.

Расчеты по договору осуществляются в российских рублях.

Выкупная цена предмета лизинга, включая НДС по ставке 20%, составляет 1800 руб.

Пункт 10 договора № ЛД-23-1207/22 гласит, что предмет лизинга (бульдозер «Liebherr PR 744 L») передается лизингополучателю на срок до 01.02.2023.

Предполагаемая дата передачи предмета лизинга лизингополучателю 11.03.2022 (п. 11).

Пунктом 23 договора предусмотрено, что договор лизинга считается заключенным с момента подписания сторонами

Договор вступает в силу, а права и обязанности сторон по нему возникают с момента поступления авансового платежа, перечисленного лизингополучателем на счет лизингодателя, если иное не предусмотрено пунктом 19 договора лизинга (п. 24).

В соответствии с пунктом 26 договора, в случае если договор подписан сторонами посредством обмена скан-копиями подписанного договора по электронной почте обязательно последующее предоставление подлинника договора подписанного сторонами в течение 10 дней с даты обмена копиями подписанного договора. В случае не предоставления оригинала договора одной из сторон, стороны руководствуется скан-копией договора. как если бы то был оригинал договора.

18.02.2022 договор лизинга № ЛД-23-1207/22 подписан ООО «Мехколонна №1», затем сканирован и посредством электронной почты (адрес получателя: ynv@ileasing.ru) направлен ФИО1, являющемуся ответственным сотрудником и менеджером по лизингу в ООО «Интерлизинг».

При этом подписанные экземпляры указанного договора лизинга №ЛД-23-1207/22 от 18.02.2022а также направлены в адрес ООО «Интерлизинг» посредством почтовой связи.

В этот же день, то есть 18.02.2022, во исполнение условий указанного договора № ЛД-23-1207/22, ООО Мехколонна № 1» произвело авансовый платеж в пользу ООО «Интерлизинг» в размере 17 000 000 руб., что подтверждается счетом на оплату № А171091/001 от 18.02.2022 года и Платежным поручением № 140 от 18.02.2022.

Не получив ответа от ООО «Интерлизинг», ООО «Мехколонна №1» направило в адрес лизингодателя соответствующую претензию.

Согласно ответу ООО «Интерлизинг», изложенному в письме (исх. № 434) от 11.04.2022, последнее указало, что между ООО «Интерлизинг» и ООО «Мехколонна № 1» велись переговоры по заключению договора лизинга, однако, по мнению Лизингодателя, существенные условия договора согласованы сторонами не были, в связи с чем, договор со стороны ООО «Интерлизинг» подписан не был, а оплаченный Лизингополучателем авансовый платеж возвращен, как ошибочно перечисленный.

Далее, как указывает истец, ввиду срочной производственной необходимости, 18.03.2022 ООО «Мехколонна №1» вынуждено заключить договор лизинга № 10109/2022 с новым Лизингодателем, в лице ООО «Каркаде», согласно которому ООО «Мехколонна № 1» приобрело на условиях лизинга транспортное средство «KOMATSU D85EX-15EO», стоимостью 38 500 000 руб., в том числе НДС 6 416 666,67 руб.

Таким образом, разница в стоимости транспортных средств составила 1874485,01 руб.

Исходя из изложенного, следует, что, в результате неправомерных действий ООО «Интерлизинг», выразившихся в фактическом отказе от исполнения договора лизинга № ЛД-23-1207/22 от 18.02.2022 вопреки его условиям и положениям ООО «Мехколонна № 1» понесены убытки в размере 1 874 485,01 руб.

28.06.2022 ООО «Мехколонна № 1» в порядке досудебного урегулирования спора направило в адрес ООО «Интерлизинг» претензию с требованием возместить убытки в размере 1874485,01 рублей, возникшие в результате неисполнения ООО «Интерлизинг» условий договора лизинга № ЛД-23-1207/22 от 18.02.2022 года.

Понесенные истцом убытки последнему не возмещены, причин невозможности исполнения заявленных требований истцу не представлено, что послужило основанием для обращения в суд с иском по настоящему делу.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 3 статьи 154 ГК РФ установлено, что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160 ГК РФ).

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца (статья 665 ГК РФ).

Лизинг - совокупность экономических и правовых отношений, возникающих в связи с реализацией договора лизинга, в том числе приобретением предмета лизинга; договор лизинга - договор, в соответствии с которым арендодатель (далее - лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (далее - лизингополучатель) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование. Договором лизинга может быть предусмотрено, что выбор продавца и приобретаемого имущества осуществляется лизингодателем (статья 23 Закона № 164-ФЗ).

Договор лизинга независимо от срока заключается в письменной форме (пункт 1 статьи 15 Закона № 164-ФЗ).

В силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

По общему правилу, оферта должна содержать существенные условия договора, а также выражать намерение лица, сделавшего предложение (оферента), считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение (пункт 7 Постановления № 49).

Акцепт, в частности, может быть выражен путем совершения конклюдентных действий до истечения срока, установленного для акцепта.

По смыслу пункту 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок.

В случаях, когда в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами для стороны, которой направлена оферта (проект договора), заключение договора обязательно, эта сторона должна направить другой стороне извещение об акцепте, либо об отказе от акцепта, либо об акцепте оферты на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора) в течение тридцати дней со дня получения оферты. Сторона, направившая оферту и получившая от стороны, для которой заключение договора обязательно, извещение о ее акцепте на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора), вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда в течение тридцати дней со дня получения такого извещения либо истечения срока для акцепта. Если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор (статья 445 ГК РФ).

Требование о понуждении к заключению договора может быть удовлетворено судом при наличии у ответчика обязанности заключить такой договор (пункт 38 Постановления № 49).

Пунктом 23 договора предусмотрено, что договор лизинга считается заключенным с момента подписания сторонами

Вместе с тем, лизинговая компания направила неподписанный проект договора истцу, полученный от истца и подписанный им договор, также не был подписан ответчиком и направлен истцу.

Ввиду отсутствия соглашения сторон о существенных условиях договора договор лизинга не является заключенным согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ и названным выше нормам закона, что исключает возникновение по нему гражданских прав и обязанностей.

Ссылка суд первой инстанции на пункт 24 договора лизинга о вступлении договора в силу с момента поступления авансового платежа правового значения не имеет, поскольку незаключенный договор не порождает для его сторон каких-либо прав и обязанностей. Это обусловлено тем, что указанный договор не только не порождает последствий, на которые был направлен, но и является отсутствующим фактически, поскольку стороны не достигли какого-либо соглашения, а следовательно, не может породить такие последствия в будущем.

Факт направления ответчиком счета на оплату № А171091/001 от 18.02.2022 не являются конклюдентными действиями, свидетельствующими о согласии ООО «Интерлизинг» на заключение договора. Конклюдентные действия - это поведение, которое выражает согласие с предложением контрагента заключить, изменить или расторгнуть договор. Конклюдентные действия - это поведение, которое выражает согласие с предложением контрагента заключить, изменить или расторгнуть договор. Действия состоят в полном или частичном выполнении условий, которые предложил контрагент. В данном случае ООО «Мехколонна №1», оплатив счет, совершило конклюдентные действия, однако со стороны ООО «Интерлизинг» намерений на заключение договора не подтверждало, а оплаченный лизингополучателем авансовый платеж возвращен, как ошибочно перечисленный.

Оценив все представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая, что проект договора лизинга № 7248 от 25.02.2022 не подписан лизингодателем, то есть, не соблюдена обязательная письменная форма договора, апелляционная коллегия приходит к выводам о том, что ответчик не выразил намерения заключить договор лизинга, при этом известил истца письмом от 11.04.2023 о невозможности заключения договора на указанных в проекте договора условиях.

Следовательно, проект договора, не подписанный стороной, не является офертой (статей 160, 434 ГК РФ).

Наличие переписки по электронной почте между сторонами переговорного процесса не подтверждает действительную волю ООО «Интерлизинг» на заключение договора лизинга, и не подтверждается действиями, направленными на исполнение договора. Электронная переписка сторон не может быть принята в качестве допустимого, относимого и достоверного доказательства согласования между сторонами условий договора.

Согласно статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовавшей на дату совершения оспариваемого договора, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В пункте 123 постановления Пленум Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

ФИО1, с электронного адреса которого направлен проект договора, не является лицом, уполномоченным ООО «Интерлизинг» на заключение от своего имени договоров лизинга, а уполномочен только на ведение переговоров и подписание иных документов (копия доверенности имеется в материалах дела).

Действительно, между ООО «Интерлизинг» и ООО «Мехколонна №1» сторонами велись переговоры по заключению договора лизинга, однако существенные условия договора согласованы сторонами не были, в связи с чем, договор со стороны ООО «Интерлизинг» не был подписан. Неподписание договора стороной сделки свидетельствует о несоблюдении требований к письменной форме указанной сделки, в связи с чем договор, не подписанный стороной, является незаключенным.

Кроме того, в соответствии с пунктом 2 статьи 15 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)» для выполнения своих обязательств по договору лизинга лизингодатель заключает купли-продажи с продавцом и лизингополучателем, который является обязательным. В данном случае договор купли-продажи заключен не был, акт приема-передачи предмета лизинга не подписывался.

Более того, денежные средства, перечисленные истцом возвращены платежным поручением №10727 от 11.03.2022, как ошибочно перечисленные, что свидетельствует об отсутствии намерения ответчика на вступление в договорные отношения.

С учетом указанных обстоятельств суд апелляционной инстанции констатирует отсутствие оснований для признания договора заключенным.

Истец заявлял требование о возмещении убытков, ссылаясь на часть 3 статьи 434.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 3 названной статьи предусмотрено, что сторона, которая ведет или прерывает переговоры о заключении договора недобросовестно, обязана возместить другой стороне причиненные этим убытки. Убытками, подлежащими возмещению недобросовестной стороной, признаются расходы, понесенные другой стороной в связи с ведением переговоров о заключении договора, а также в связи с утратой возможности заключить договор с третьим лицом.

Таким образом, из содержательно-правового смысла приведенной нормы, следует, что она не налагает на контрагентов обязанности заключить договор, а предусматривает лишь последствия для недобросовестной стороны, вступившей в переговоры при отсутствии намерения заключить соглашение.

В рассматриваемом случае, предмет спора был связан с возмещением убытков в связи с недобросовестным ведением переговоров, которые регулируются статьей 434.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 2 статьи 434.1 ГК РФ при вступлении в переговоры о заключении договора, в ходе их проведения и по их завершении стороны обязаны действовать добросовестно, в частности не допускать вступление в переговоры о заключении договора или их продолжение при заведомом отсутствии намерения достичь соглашения с другой стороной. Недобросовестными действиями при проведении переговоров предполагаются:

1) предоставление стороне неполной или недостоверной информации, в том числе умолчание об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны быть доведены до сведения другой стороны;

2) внезапное и неоправданное прекращение переговоров о заключении договора при таких обстоятельствах, при которых другая сторона переговоров не могла разумно этого ожидать.

В абзацах втором и третьем пункта 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено следующее: предполагается, что каждая из сторон переговоров действует добросовестно и само по себе прекращение переговоров без указания мотивов отказа не свидетельствует о недобросовестности соответствующей стороны. На истце лежит бремя доказывания того, что, вступая в переговоры, ответчик действовал недобросовестно с целью причинения вреда истцу, например, пытался получить коммерческую информацию у истца либо воспрепятствовать заключению договора между истцом и третьим лицом (пункт 5 статьи 10, пункт 1 статьи 421 и пункт 1 статьи 434.1 ГК РФ). При этом правило пункта 2 статьи 1064 ГК РФ не применяется.

В качестве одного из случаев преддоговорной ответственности пункт 2 статьи 434.1 ГК РФ прямо называет вступление в переговоры о заключении договора или их продолжение при заведомом отсутствии намерения достичь соглашения с другой стороной.

Недобросовестным признается поведение, когда лицо вступает или продолжает переговоры, хотя оно знает или должно знать, что оно уже не будет заключать договор, по крайней мере, с этим контрагентом.

Лицо обязано возместить убытки своему контрагенту ввиду недобросовестного ведения переговоров, в частности в случае, когда оно своевременно не сообщило контрагенту об обстоятельствах, препятствующих заключению договора. В такой ситуации подлежит установлению, когда готовность лица заключить договор стала носить притворный характер и, если контрагент не был сразу же уведомлен о прекращении намерения заключить договор, стало ли это причиной его дополнительных расходов, которые он не понес бы в случае своевременного уведомления (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020).

Истец и ответчик не пришли к соглашению по существенным условиям договора лизинга.

В данном случае, со стороны ООО «Интерлизинг» не может быть признан недобросовестным по отношению к истцу, при том, что со стороны ООО «Интерлизинг» не было внезапного и неоправданного прекращения переговоров о заключении договора или предоставления истцу неполной или недостоверной информации, а также отсутствует причинно-следственная связь между затратами, произведенными истцом, и действиями ООО «Интерлизинг», что свидетельствует об отсутствии оснований для взыскания заявленных убытков.

Как следует из пункта 20 постановления Пленума № 7, в результате возмещения убытков, причиненных недобросовестным поведением при проведении переговоров, потерпевший должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы не вступал в переговоры с недобросовестным контрагентом. Например, ему могут быть возмещены расходы, понесенные в связи с ведением переговоров, расходы по приготовлению к заключению договора, а также убытки, понесенные в связи с утратой возможности заключить договор с третьим лицом (статья 15, пункт 2 статьи 393, пункт 3 статьи 434.1, абзац первый пункта 1 статьи 1064 ГК РФ).

Таких доказательств истцом представлено не было.

Согласно разъяснениям абзаца 2 пункта 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» предполагается, что каждая из сторон переговоров действует добросовестно и само по себе прекращение переговоров без указания мотивов отказа не свидетельствует о недобросовестности соответствующей стороны. На истце лежит бремя доказывания того, что вступая в переговоры, ответчик действовал недобросовестно с целью причинения вреда истцу.

Исходя из положений статьи 434.1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в проведении переговоров о заключении договора, самостоятельно несут расходы, связанные с их проведением, и не отвечают за то, что соглашение не достигнуто.

В силу принципа свободы договора, по общему правилу, стороны самостоятельно несут риск того, что переговоры не окончатся заключением договора, то есть ни одна из сторон не вправе требовать от другой стороны возмещения понесенных в процессе переговоров расходов в случае их безрезультатности (ст. 421 ГК РФ)..

В рассматриваемом случае истец заключил договор с третьим лицом.

Истцом заявлены убытки в виде разницы между суммой договора, указанной в проекте договора лизинга и суммой договора лизинга №10109/2022 от 18.03.2022, заключенного между ООО «Каркаде» и истцом.

Вместе с тем, сумма лизинговых платежей по договору лизинга не связана с ведением переговоров или их прекращением и не является убытками по смыслу пункта 3 статьи 434.1 ГК РФ.

Какие-либо обстоятельства, предусмотренные подпунктами 1 и 2 пункта 2 статьи 434.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в действиях ответчика отсутствуют, соответствующие доказательства, свидетельствующие о недобросовестности действий ответчика по смыслу вышеуказанных норм ООО «Мехколонна №1» не приведены (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Между тем, общие положения об убытках как меры гражданско-правовой ответственности применимы также и к положениям статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как следует из пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Таким образом, в предмет доказывания требования о взыскании убытков входит наличие в совокупности четырех необходимых элементов: 1) факта нарушения права истца; 2) вины ответчика в нарушении права истца; 3) факта причинения убытков и их размера; 4) причинно-следственной связи между фактом нарушения права и причиненными убытками.

При этом, причинно-следственная связь между фактом нарушения права и убытками в виде реального ущерба должна обладать следующими характеристиками: 1) причина предшествует следствию, 2) причина является необходимым и достаточным основанием наступления следствия.

Отсутствие хотя бы одного из вышеназванных условий состава правонарушения влечет за собой отказ суда в удовлетворении требования о взыскании убытков.

В этой связи следует отметить, что предметом лизинга по договору лизинга №10109/2022 от 18.03.2022 является иная, более мощная техника (спецтехника Komatsu D85EX-15EO, мощность двигателя 268 лс., объем двигателя 11,04 л., производитель Япония), таким образом сравнение суммы договора лизинга №10109/2022 от 18.03.2022 и суммы договора лизинга, указанного в проекте договора , где указан иной предмет лизинга - Бульдозер Liebherr ЗК 744 L, мощность двигателя 252 лс, объем двигателя 10,05 л., производитель Австрия, не является обоснованным и не является подтверждением убытков. Приобретенная техника обладает иными характеристиками, отличными от техники, указанной в договоре лизинга, что влияет на повышенную цену товара.

Истец не представил доказательств невозможности заключения замещающей сделки на тех же условиях (договор купли-продажи) с другими поставщиками, а также с тем же поставщиком.

Как следует из проекта договора лизинга с ответчиком стоимость предмета лизинга составляла 34613649 руб. при сумме договора лизинга (лизинговых платежей) 36 625 513,99 руб., включая НДС. В письме от 11.04.2022 ответчик предлагал заключить договор по цене 37 089 449,87 руб. при цене предмета лизинга 33 897 364,2 руб. с учетом НДС. Однако истцом заключен договор лизинга с иной компанией, в которой стоимость предмета лизинга указана- 32083333,33 руб. без учета НДС., а стоимость предмета лизинга по договору между лизинговой компаний и продавцом с учетом доставка груза и НДС 38500000 руб., то есть замещающая сделка являлась экономически невыгодной для истца по сравнению со сделкой, предложенной ответчиком в ходе переговоров.

Кроме того, истец не представил доказательств, что приобретенный товар является сопоставимым с товаром, указанным в проекте договора лизинга, истцом не доказано наличие связи между ведением переговоров с ООО «Интерлизинг» и необходимостью заключения договора лизинга с третьим лицом.

Таким образом, расходы ООО «Мехколонна №1», понесенные в связи с заключение договора лизинга №10109/2022 от 18.03.2022, никак не связаны с ведением переговоров и тем более их прекращением, поскольку обязанность по оплате лизинговых платежей возникает в связи с заключением договора лизинга с ООО «Каркаде», а не с процессом переговоров о заключении договора лизинга с ответчиком.

Таким образом, истцом не доказаны обстоятельства в их совокупности, необходимые для удовлетворения заявленных требований и взыскания с ответчика возникших у истца убытков.

Таким образом, руководствуясь статьями 15, 153, 154, 160, 393, 421, 426, 432, 434, 435, 438, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», пунктами 7, 38 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», установив, что договор лизинга не подписан со стороны ООО «Интерлизинг» (лизингодателя), апелляционная коллегия пришла к выводу о том, что у ответчика отсутствует обязанность по возмещению истцу убытков, в связи с чем признает требования не подлежащими удовлетворению.

С учетом изложенного, у судебной коллегии имеются основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, и отмены решения суда на основании пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вопреки позиции заявителя жалобы не допущено ввиду следующего.

Довод общества о том, что суд первой инстанции ненадлежащим образом рассмотрел ходатайство компании об уточнении иска, которое фактически является отказом от части исковых требований, поэтому подлежало рассмотрению в соответствии с пунктом 4 частью 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не принимается судом апелляционной инстанции.

Исходя из разъяснений, изложенных в абзаце третьем пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 №46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», реализуя предусмотренное частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право на уменьшение размера исковых требований, истец фактически отказывается от части иска. В случае возникновения неопределенности в вопросе о том, имели место уменьшение размера исковых требований или частичный отказ от иска, суды должны руководствоваться формулировкой соответствующего заявления истца, учитывая право истца на самостоятельное распоряжение процессуальными правами и должное осознание им различных последствий применения названных процессуальных институтов.

В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Так, как видно из материалов дела, истец обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковыми требованиями к ответчику, а именно просил признать договор № ЛД-23- 1207/22 от 18.02.2022 года заключенным, взыскать убытки в размере 1 874 485,01 руб., взыскать расходы по оплате государственной пошлины в размере 31 745 руб.

В ходе судебного разбирательства по делу истцом заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, из которых исключено требование о признании договора № ЛД-23- 1207/22 от 18.02.2022 заключенным, остальные требование (взыскание убытков и расходов по оплате госпошлины) остались неизменными.

Из формулировки уточненных исковых требований не следует, что истец отказывался от требования о признании договора заключенным.

Позже истец вновь изменил исковые требования и просил суд признать договор JVa ЛД-23- 1207/22 от 18.02.2022 заключенным, взыскать убытки в размере 1 874 485,01 руб., взыскать расходы по оплате государственной пошлины.

В просительной части текста процессуального документа общество просит уточнить требования со ссылкой на часть 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Ходатайство заявлено до вынесения решения суда первой инстанции по настоящему делу. Таким образом, общество реализовала право на уточнение требований, предусмотренное законом.

Довод заявителя о допущенных судом первой инстанции процессуальных нарушениях, поскольку промежуточный протокол судебного заседания от 18.09.2023 не подписан помощником, подлежит отклонению.

Протокол судебного заседания от 18.09.2023 подписан судьей и не подписан помощником судьи; между тем, в судебном заседании велась аудиозапись судебного заседания; в судебном заседании 18.09.2023 итоговый судебный акт не принимался, поскольку в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство отложено. Из смысла пункта 6 части 4 статьи 270, пункта 6 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что безусловным основанием для отмены решения суда является неподписание судьей протокола по итогам заседания, в котором вынесено решение по делу.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на истца как на проигравшую сторону.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.10.2024 по делу №А32-40612/2022 отменить, в иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мехколонна № 1» (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ИНТЕРЛИЗИНГ» (ИНН <***>) 30000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий И.Н. Мельситова

Судьи Р.Р. Илюшин

Ю.В. Украинцева