Решение по делу № А47-20281/2022 от 11.07.2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Оренбург

11 июля 2023 года Дело № А47-20281/2022

Резолютивная часть решения объявлена 04 июля 2023 года.

В полном объеме решение изготовлено 11 июля 2023 года.

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Наяновой Н.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Халаевой Е.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

индивидуального предпринимателя ФИО1 крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2, п.Новосергиевка, Оренбургская область (ОГРНИП <***>, ИНН <***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО1 крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3, п. Киндельский, Новосергиевский район, Оренбургская область (ОГРНИП <***>, ИНН <***>)

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области, г. Оренбург,

-о расторжении соглашения;

-о расторжении договора субаренды и прекращении права субаренды.

В судебном заседании приняли участие представители:

индивидуального предпринимателя ФИО1 крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 – ФИО2, действующий на основании доверенности № 56 АА 2378098 от 30.03.2020 сроком на десять лет, паспорт, диплом;

индивидуального предпринимателя ФИО1 крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3 – ФИО4, действующий на основании доверенности № б/н от 10.12.2021 сроком на три года, паспорт, диплом.

Третье лицо в судебное заседание не явилост, извещено о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Информация о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», что подтверждается отчетом о публикации судебных актов (пункт 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 №228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации»).

Отводов составу суда не заявлено.

Индивидуальный предприниматель ФИО1 крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (далее – истец, ИП ФИО1 КФХ ФИО2) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3 (далее – ответчик, ИП ФИО1 КФХ ФИО3):

-о расторжении соглашения о совместной хозяйственной деятельности от 22.03.2021, заключенного между ИП ФИО1 КФХ ФИО2 и ИП ФИО1 КФХ ФИО3;

-о расторжении договора № 01/2021 субаренды земель сельскохозяйственного назначения от 29.03.2021, заключенного между ИП ФИО1 КФХ ФИО2 и ИП ФИО1 КФХ ФИО3, прекращении право субаренды ИП ФИО1 КФХ ФИО3 в отношении земельного участка с кадастровым номером 56:19:0000000:19, с прекращением регистрационной записи: 56:19:0000000:19-56/129/2021-262 от 12.04.2021 (л.д. 12-14).

Определением суда от 10.01.2023 исковое заявление принято к производству с назначением даты предварительного судебного заседания, при этом в определении сторонам было указано на возможность перехода в судебное заседание в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (л.д. 1-2).

Определением суда от 21.02.2023 судебное заседание назначено на 18.04.2023 (л.д. 55-56).

Определениями от 18.04.2023, от 30.05.2023 судебное заседание откладывалось.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения сведений о месте и времени судебного разбирательства на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

С учетом мнения истца и ответчика, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление рассмотрено судом в отсутствие представителей третьего лица.

От представителя ответчика в судебном заседании поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов, а именно Таблицы выплаты арендной платы собственникам земельного участка.

Представитель истца не возражал против удовлетворения заявленного ходатайства.

Суд ходатайство удовлетворил, приобщил дополнительные документы к материалам дела.

Представитель истца исковые требования поддержал, просил удовлетворить иск в полном объеме.

Представитель ответчика с исковыми требованиями не согласился, просил отказать в удовлетворении исковых требований.

Стороны не заявили ходатайств о необходимости представления дополнительных доказательств, в связи с чем суд рассматривает дело исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив, в порядке статьей 71, 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 22.03.2021 между ИП ФИО1 КФХ ФИО2 (Сторона-1) и ИП ФИО1 КФХ ФИО3 (Сторона-2) заключено Соглашение о совместной хозяйственной деятельности (далее по тексту – Соглашение; л.д. 17), в соответствии с пунктом 1 которого Сторона-1 обязуется в срок до 20.05.2021 оформить со Стороной-2 договор субаренды земель сельскохозяйственного назначения на земельный участок, кадастровый номер 56:19:0000000:19 – площадью 66141293 кв. м., категория земель – земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование – для сельскохозяйственного производства, адрес участка: Российская Федерация, Оренбургская область, Новосергиевский район, Кулагинский сельсовет, АО «Кулагинское» (далее по тексту – земельный участок»), находящийся у Стороны-1 на праве аренды, согласно договору аренды земель сельскохозяйственного назначения от 25.05.2018, зарегистрировано в реестре за № 56:19:0000000:19-56/001/2018-139 от 31.05.2018. Сроки, арендная плата, права и обязательства по договору субаренды определяются сторонами в самом договоре субаренды.

Сторона-2 обязуется произвести оплату в натуральном выражении в адрес пайщиков (со собственников долевой собственности земельного участка 56:19:0000000:19), на общую сумму не превышающую 400 000 руб., в срок до 20.08.2021 (пункт 4 Соглашения).

Сторона-2 обязуется оплатить за пользование земельным участком находящегося в аренде Стороны-1 компенсацию в размере 800 000 руб., сроком оплаты до 20.08.2021 (пункт 5 Соглашения).

В силу пункта 8 соглашения начиная с 2022 года, Сторона-2 пользуется участком 56:19:0000000:19 полностью на основании договора субаренды заключенного между сторонами согласно пункту 1 данного Соглашения, при условии соблюдения всех обязательств возложенных на Сторону-2 согласно данного Соглашения.

Срок действия данного Соглашения устанавливается сторонами с 22.03.2021 по 30.12.2021 (пункт 11 Соглашения).

В случае не исполнения и (или) ненадлежащего исполнения Стороной-2, по данному Соглашению, в отношении Стороны-1 пунктов 4,5,6, Сторона 1 оставляет за собой право расторгнуть в одностороннем порядке договор субаренды определенный пунктом 1 данного соглашения (пункт 12 Соглашения).

Таким образом, соглашение определяет степень участия каждой из сторон и объем получаемого в результате действия в рамках данного Соглашения.

Соглашением также установлено обязанность ИП ФИО1 КФХ ФИО2 (Сторона-1) в срок до 20.05.2021 передать в субаренду ИП ФИО1 КФХ ФИО3 (Сторона-2) земельный участок 56:19:0000000:19, принадлежащий истцу согласно договору аренды земель сельскохозяйственного назначения от 25.05.2018.

Стороны подписали 29.03.2021 договор субаренды земель сельскохозяйственного назначения № 01/2021 (далее по тексту – договор субаренды; л.д. 20-21). Договор субаренды прошел государственную регистрацию 12.04.2021, номер регистрационной записи: 56:19:0000000:19-56/129/2021-262.

В соответствии с пунктом 1.1. договора субаренды арендатор предоставляет, а субарендатор принимает в субаренду земельный участок, кадастровый номер 56:19:0000000:19 – площадью 66141293 кв. м, категория земель – земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование – для сельскохозяйственного производства, адрес участка: Российская Федерация, Оренбургская область, Новосергиевский район, Кулагинский сельсовет, АО «Кулагинское» (далее по тексту – земельный участок»), находящийся у арендатора на праве аренды, согласно договора аренды земель сельскохозяйственного назначения от 25.05.2018 (л.д.18-19), зарегистрировано в реестре за № 56:19:0000000:19-56/001/2018-139 от 31,05.2018.

Срок аренды земельного участка устанавливается: с 30.03.2021 по 24.05.2028 (пункт 2.1. договора субаренды).

Настоящий договор одновременно является актом приема-передачи арендуемого земельного участка (пункт 2.2. договора субаренды).

Разделом 4 договора субаренды установлен размер и условия внесения арендной платы.

В соответствии с пунктом 4.1. договора размер и условия выплаты арендной платы определяются сторонами на следующих условиях: арендная плата, за весь период аренды, состоит из разового платежа, и ежегодных платежей в адрес пайщиков (собственников долевой собственности земельного участка).

Разовый платеж, определяется сторонами в сумме 2 000 000 руб. за весь срок аренды. Субарендатор обязан внести указанную сумму разовым платежом на расчетный счет арендатора, в срок не позднее 20.08.2021 (пункт 4.2. договора субаренды).

Ежегодные платежи в адрес пайщиков (со собственников долевой собственности земельного участка 56:19:0000000:19), оплачиваются субарендатором в полном объеме согласно пункту 4.1 договора аренды земель сельскохозяйственного назначения от 25.05.2018. Ежегодная арендная плата должна выдаваться за счет субарендатора не позднее 31 декабря отчетного года (пункт 4.3. договора субаренды).

Расторжение договора в одностороннем порядке со стороны субарендатора возможно в срок не позднее 30.12.2021, в случае нарушения (не исполнения) субарендатором пункта 4.2 данного договора и (или) нарушение условий соглашения о совместной хозяйственной деятельности от 22.03.2021, заключенного между сторонами. После 30.12.2021 расторжение данного договора возможно только в двустороннем порядке, с подписанием соглашения о расторжении данного договора обеими сторонами, по обоюдному согласию сторон (пункт 5.6. договора).

Настоящий договор составлен в трех экземплярах, один из которых хранится в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области, по одному экземпляру остается у сторон договора. Все экземпляры дентичны и имеют одинаковую юридическую силу.

Согласно Соглашению, ответчик (Сторона-2), после заключения договора субаренды приступил к осуществлению хозяйственной деятельности на земельном участке.

В соответствии с пунктами 4, 5, 6 Соглашения ответчик обязался произвести расчет с истцом на общую сумму 13 200 000 руб.

Ответчиком денежные средства перечислены частично, а именно за период с августа по октябрь 2021 года – в общем размере 3 050 000 руб. От уплаты остальной части суммы ответчик начал уклоняться, сославшись на финансовые трудности.

Таким образом, по мнению истца, Соглашение со стороны ответчика не исполнено.

Согласно пункту 4.2. договора субаренды ответчик был обязан выплатить 2 000 000 руб. в срок до 20.08.2021. Данную выплату ответчик так же просрочил, оплатив ее 21.12.2021, уже после получения от истца уведомления о расторжении договора субаренды.

Таким образом, истец считает, что договор субаренды вытекает из Соглашения, а срок его действия неразрывно связано с исполнением ответчиком действий по оплате платежей установленных пунктами 4, 5, 6, 10 Соглашения и пункта 4.2 договора субаренды в размере 15 200 000 руб.

До настоящего времени ответчик свои обязательства не исполнил, денежные средства в полном объеме не перечислил.

Многочисленные встречи и переговоры, проведенные сторонами с сентября по декабрь 2021 года, с целью разрешить конфликтную ситуацию, вызванную не оплатой со стороны ответчика, согласно соглашения и договора аренды, не дали каких-либо результатов.

Негативные последствия не осуществления расчетов с истцом выразилась в том, что ИП ГКФХ ФИО2, заключив договорные отношения с ответчиком и предполагая предстоящий расчет, не смогла фактически продуктивно осуществить свою предпринимательскую деятельность.

По мнению истца, пункт 5.6. договора субаренды предусматривает расторжение в одностороннем порядке со стороны арендатора, в срок не позднее 30.12.2021, в случае нарушения (не исполнения) субарендатором пункта 4.2. договора субаренды и (или) нарушения условий Соглашения о совместной хозяйственной дечтельности от 22.03.2021, заключенного между сторонами.

Согласно пункту 12 Соглашения, так же дублирует право истца (ИП ГКФХ ФИО2) расторгнуть в одностороннем порядке договор субаренды, определенный пунктом 1 соглашения.

Истец ИП ГКФХ ФИО2, не увидев со стороны ответчика предложений по разрешению ситуации, 11.12.2021 направила ФИО3 извещение о неисполнении стороной взятых на себя обязательств от 10.12,2021 (л.д. 22).

Так же ИП ГКФХ ФИО2 направила ФИО3 уведомление о расторжении договора № 01/2021 субаренды земель сельскохозяйственного назначения от 29.03.2021 (л.д. 23), в одностороннем порядке со стороны арендатора в связи с нарушением ответчиком условий договора субаренды и соглашения. Данное уведомление направленно ответчику Почтой России согласно квитанции и описи вложения (л.д. 24).

Кроме того, представитель истца пояснил, что 21.12.2021 ИП ГКФХ ФИО2 обратилась в Росреестр с заявлением о расторжении договора субаренды от 29.03.2021 в отношении земельного участка 56:19:0000000:19 и прекращении регистрационной записи: 56:19:0000000:19-56/129/2021-262 о субаренде в одностороннем порядке.

Документы, сданные в Росреестр, были получены истцом на руки в январе 2022 года в МФЦ п. Новосергиевка Оренбургской области. На всех документах, сданных на регистрацию прекращения договора и возвращенных заявителю, стояла печать специалиста Росреестра с отметкой от 21.12.2021, «Переведено в форму электронного образца документа». Квитанция об оплате госпошлины 350 руб. за осуществление регистрационного действия, оплаченная в день подачи заявления о расторжении договора, имела такую же отметку и надпись «погашено». Какого - либо правового акта Росреестра о том, что договор расторгнут органом, на руки получено не было. Однако, отметки на вернувшихся документах и погашение госпошлины – явно свидетельствовали, что регистрация расторжения договора состоялась.

Только летом 2022 года, получив выписку на земельный участок 56:19:0000000:19, истец обнаружил, что запись о субаренде не погашена. Представитель ФИО2 обратился в Росреестр за разъяснениями. Регистратор Росреестра, которая рассматривала материалы заявления, ссылалась на наличие уведомления заявителю по данному обращению, однако в материалах дела его не обнаружила в связи с отсутствием, а следовательно какого-либо уведомления нами получено не было. По не понятным причинам, гашение записи о договоре субаренды в одностороннем порядке, как предусмотрено договором, не состоялось.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд, исследовав материалы дела, оценив их в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации, по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Частью 2 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.

Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора (часть 3 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 5 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения пункта 4 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которых другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

В пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление № 49) разъяснено, что для признания предварительного договора заключенным достаточно установить предмет основного договора или условия, позволяющие его определить (пункт 3 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации). Отсутствие в предварительном договоре иных существенных условий основного договора само по себе не свидетельствует о незаключенности предварительного договора.

В пункте 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации за первый квартал 2011 года отмечено, что заключение предварительного договора порождает у договаривающихся сторон обязанность заключить основной договор на условиях, оговоренных предварительным соглашением.

Таким образом, предварительный договор какого-либо обязательства, кроме как обязательства заключить основной договор на определенных в предварительном договоре условиях, не порождает.

В представленном в материалы дела Соглашении о совместной хозяйственной деятельности от 22.03.2021 указано, что такое соглашение определяет обязанность сторон в срок до 20.05.2021 оформить договор субаренды земель сельскохозяйственного назначения на земельный участок, кадастровый номер 56:19:0000000:19 – площадью 66141293 кв. м., категория земель – земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование – для сельскохозяйственного производства, адрес участка: Российская Федерация, Оренбургская область, Новосергиевский район, Кулагинский сельсовет, АО «Кулагинское», находящийся у ИП ГКФХ ФИО2 на праве аренды, согласно договору аренды земель сельскохозяйственного назначения от 25.05.2018, зарегистрировано в реестре за № 56:19:0000000:19-56/001/2018-139 от 31.05.2018. Сроки, арендная плата, права и обязательства по договору субаренды определяются сторонами в самом договоре субаренды.

В случае не исполнения и (или) ненадлежащего исполнения ИП ГКФХ ФИО3 обязательств по данному Соглашению, ИП ГКФХ ФИО2 оставляет за собой право расторгнуть в одностороннем порядке договор субаренды определенный пунктом 1 данного соглашения (пункт 12 Соглашения).

При этом, срок действия данного Соглашения устанавливается сторонами с 22.03.2021 по 30.12.2021 (пункт 11 Соглашения).

В силу пункта 8 Соглашения установлено, что начиная с 2022 года, ИП ГКФХ ФИО3 пользуется участком 56:19:0000000:19 полностью на основании договора субаренды заключенного между сторонами согласно пункту 1 данного Соглашения.

Таким образом, из буквального толкования условий спорного Соглашения о совместной хозяйственной деятельности от 22.03.2021, подготовленного истцом, следует, что Соглашение определено как предварительный договор, целью которого является заключение договора субаренды.

29.03.2021 стороны подписали договор субаренды земель сельскохозяйственного назначения № 01/2021 (л.д. 20-21). Договор субаренды прошел государственную регистрацию 12.04.2021, номер регистрационной записи: 56:19:0000000:19-56/129/2021-262.

В соответствии с пунктом 1.1. договора субаренды арендатор предоставляет, а субарендатор принимает в субаренду земельный участок, кадастровый номер 56:19:0000000:19 – площадью 66141293 кв. м, категория земель – земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование – для сельскохозяйственного производства, адрес участка: Российская Федерация, Оренбургская область, Новосергиевский район, Кулагинский сельсовет, АО «Кулагинское», находящийся у арендатора на праве аренды, согласно договору аренды земель сельскохозяйственного назначения от 25.05.2018 (л.д.18-19), зарегистрировано в реестре за №56:19:0000000:19-56/001/2018-139 от 31.05.2018.

На основании пункта 2 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации земельные участки, за исключением указанных в пункте 4 статьи 27 Земельного кодекса Российской Федерации, могут быть предоставлены их собственниками в аренду в соответствии с гражданским законодательством и указанным Кодексом.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 3 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Согласно подпункту 7 пункта 1 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации любое использование земли осуществляется за плату, за исключением случаев, установленных федеральными законами и законами субъектов Российской Федерации (платность использования земли). В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Земельного кодекса Российской Федерации формами платы за использование земли являются земельный налог (до введения в действие налога на недвижимость) и арендная плата.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. В предусмотренных законом случаях применяются цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.), устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то государственными органами и (или) органами местного самоуправления (пункт 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, истцом заявлены требования:

В качестве основания заявленного требования о расторжении соглашения о совместной хозяйственной деятельности от 22.03.2021 истец ссылается на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по указанному соглашению, а именно невнесения в полном объеме денежных средств, указанных в пунктах 4, 5, 6 Соглашения.

Согласно пункту 4 Соглашения ИП ФИО1 КФХ ФИО3 обязуется произвести оплату в натуральном выражении в адрес пайщиков (со собственников долевой собственности земельного участка 56:19:0000000:19), на общую сумму не превышающую 400 000 руб., в срок до 20.08.2021.

В силу пункта 5 Соглашения ИП ФИО1 КФХ ФИО3 обязуется оплатить за пользование земельным участком находящегося в аренде ИП ФИО1 КФХ ФИО2 компенсацию в размере 800 000 руб., сроком оплаты до 20.08.2021 (пункт 5 Соглашения).

В силу пункта 6 Соглашения по результатам хозяйственной деятельности, ИП ФИО1 КФХ ФИО3 обязуется оплатить ИП ФИО1 КФХ ФИО2, в срок до 30.10.2021, сумму в размере 12 000 000 руб. Сумма выплачивается в наличном выражении.

Срок действия данного Соглашения устанавливается сторонами с 22.03.2021 по 30.12.2021 (пункт 11 Соглашения).

В качестве доказательств исполнения принятых на себя обязательств по Соглашению о совместной хозяйственной деятельности от 22.03.2021, ответчиком в материалы дела представлены платежные поручения на общую сумму 7 050 000 руб.

1. от 27.02.2021 № 11 с основанием платежа «оплата по договору займа от 20.10.2020»;

2. от 22.03.2021 № 14 с основанием платежа «оплата по договору займа от 20.10.2020»;

3. от 27.10.2021 № 106 с основанием платежа «оплата денежных средств согласно соглашения от 22.03.2021»;

4. от 07.10.2021 № 101 с основанием платежа «оплата денежных средств согласно соглашения от 22.03.2021»;

5. от 05.08.2021 № 64 с основанием платежа «оплата денежных средств согласно соглашения от 22.03.2021»;

6. от 06.08.2021 № 65 с основанием платежа «оплата денежных средств согласно соглашения от 22.03.2021»;

7. от 26.08.2021 № 82 с основанием платежа «оплата денежных средств согласно соглашения от 22.03.2021» (л.д. 31-32; 34-38).

Определениями суда от 18.04.2023, от 30.05.2023 судом неоднократно предлагалось истцу представить в материалы дела документальные доказательства, подтверждающие отнесение платежных поручений от 22.03.2021 № 14, от 27.02.2021 № 11, к иным обязательствам, не касающимся спорных отношений.

В судебном заседании от 04.07.2023 на вопрос суда истец пояснил, что такие доказательства в его распоряжении отсутствуют.

При этом, в материалы дела представлены письма ответчика от 22.12.2021 исх. № 16, от 22.12.2021 исх. № 16 с доказательствами их направления в адрес истца с просьбой считать надлежащим основанием платежных поручений от 22.03.2021 № 14, от 27.02.2021 № 11 «Оплата денежных средств согласно п. 6 Соглашения о совместной деятельности от 22.03.2021 г.» (л.д. 44-48).

Учитывая, что договоров с иным предметом, кроме представленных в материалы дела, между сторонами в спорный период не заключалось, спорные денежные средства выплачены ответчиком истцу в рамках соглашения о совместной хозяйственной деятельности от 22.03.2021.

Таким образом, требования по пункту 5 Соглашения, а именно обязанность ИП ФИО1 КФХ ФИО3 оплатить стоимость пользования земельным участком, находящимся в аренде ИП ФИО1 КФХ ФИО2, в сумме 800 000 руб. сроком оплаты до 20.08.2021 исполнена ответчиком в полном объеме, поскольку до указанной даты платежными поручениями от 22.03.2021 № 14, от 27.02.2021 № 11 в адрес истца была перечислена сумма в размере 4 000 000 руб. и в отсутствии иных правоотношений между сторонами подлежит учету в качестве исполнения обязательства в рамках Соглашения.

Ответчиком в материалы дела представлены доказательства выплаты пайщикам стоимости арендной платы в соответствии с Журналом учета, представленным представителем ИП ФИО1 КФХ ФИО3

В судебном заседании 30.05.2023 суд обозрел оригинал представленного ответчиком Журнала, документ возвращен ответчику.

Кроме того, в соответствии с определением от 30.05.2023 суд предложил ответчику представить в табличной форме сведения относительно расчетов с каждым из пайщиков с указанием: «ФИО пайщика / период расчета / дата расчета / форма расчета».

В судебном заседании от 04.07.2023 данные документы были ответчиком представлены и приобщены к материалам дела.

Таким образом, представленными в материалы дела документами, подтверждается факт компенсации арендной платы в виде натурального расчета в адрес собственников земельного участка.

Кроме того, согласно пункту 6 Соглашения по результатам хозяйственной деятельности, ИП ФИО1 КФХ ФИО3 обязуется оплатить ИП ФИО1 КФХ ФИО2, в срок до 30.10.2021, сумму в размере 12 000 000 руб. Сумма выплачивается в наличном выражении.

Относительно неполного расчета ответчика с истцом в рамках соглашения о совместной хозяйственной деятельности от 22.03.2021, ответчик пояснил, что Указом Губернатора Оренбургской области №358-ук от 16.07.2021 на территории Новосергиевского района введен режим чрезвычайной ситуации в связи с засухой. Засуха – вероятностное негативное природное явление, результатом которого является значительное снижение урожайности посевов и как следствие снижение эффективности ведения хозяйственной деятельности. Обстоятельства непреодолимой силы – это обстоятельства, которые одновременно являются чрезвычайными и непредотвратимыми при данных условиях (пункт 3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7, постановление Президиума ВАС РФ от 21.06.2012 № 3352/12). Ответчиком 22.12.2021 в адрес истца направлялось письмо об изменении размера платежа, выплачиваемого согласно условиям п. 6 соглашения от 22.03.2021. В данном письме ответчик уведомил о форс-мажорных обстоятельствах, влияющих на результаты хозяйственной деятельности, и уменьшении, в связи с этим выплаты, предусмотренной пунктом 6 Соглашения от 22.03.2021 (л.д. 40-41). Однако ответа на указанное письмо со стороны истца не последовало.

Вместе с тем, извещением от 10.12.2021 (л.д. 22) истец уведомил ответчика о ненадлежащем выполнении обязательств, требования о взыскании недостающей суммы оплаты по обязательствам вытекающим из Соглашения со стороны истца предъявлено не было.

При этом срок действия данного Соглашения, целью которого является заключения договора субаренды земель сельскохозяйственного назначения в срок до 20.05.2021, установлен сторонами с 22.03.2021 по 30.12.2021 (пункт 11 Соглашения).

В соответствии с пунктом 4 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации в предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора.

Согласно пункту 6 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются. Если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Таким образом, в силу специфики правовой природы предварительного договора он всегда носит срочный характер, не может быть заключен или продлен на неопределенный срок и прекращает свое действие в связи с истечением определенного в нем или определенного законом срока.

Возможность продления срока действия предварительного договора путем совершения конклюдентных действий законом также не предусмотрена.

В пункте 1 Соглашения стороны согласовали, что целью данного Соглашения является в срок до 20.05.2021 оформить между сторонами договор субаренды земель сельскохозяйственного назначения на земельный участок, кадастровый номер 56:19:0000000:19 – площадью 66141293 кв. м., категория земель – земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование – для сельскохозяйственного производства, адрес участка: Российская Федерация, Оренбургская область, Новосергиевский район, Кулагинский сельсовет, АО «Кулагинское» (далее по тексту – земельный участок»), находящийся у Стороны-1 на праве аренды, согласно договору аренды земель сельскохозяйственного назначения от 25.05.2018, зарегистрировано в реестре за № 56:19:0000000:19-56/001/2018-139 от 31.05.2018.

Цель данного договора была достигнута, 29.03.2021 между сторонами был заключен договор субаренды земель сельскохозяйственного назначения № 01/2021.

До момента окончания срока действия данного Соглашения (по 30.12.2021) истец правом о его расторжении в одностороннем порядке не воспользовался, в связи с чем, Соглашение о совместной деятельности от 22.03.2021 прекратило свое действие с учетом достигнутой цели.

Вместе с тем, как было указано выше, условие о пролонгации действия предварительного договора действующим законодательством не предусмотрено.

Исходя из вышеизложенного и специфики правовой природы предварительного договора, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для расторжения Соглашения о совместной деятельности от 22.03.2021 в судебном порядке, срок действия которого закончился.

При этом в части расчетов, в случае ненадлежащего выполнения ответчиком обязательств, расторжение не лишает кредитора права требовать с должника образовавшиеся до момента прекращения его действия суммы основного долга и имущественные санкций в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением договора (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 № 104 «Обзор практики применения арбитражными судами Гражданского кодекса Российской Федерации о некоторых основаниях прекращения обязательств», пункт 68 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

Таким образом, в части взаиморасчетов истец не лишен возможности обратиться с самостоятельными требованиями, поскольку вопрос о взыскании денежных средств в материальном выражении в данном исковом требовании заявлен не был.

Кроме того, истом заявлено требование о расторжении договора №01/2021 субаренды земель сельскохозяйственного назначения от 29.03.2021, заключенного между ИП ФИО1 КФХ ФИО2 и ИП ФИО1 КФХ ФИО3, прекращении права субаренды ИП ФИО1 КФХ ФИО3 в отношении земельного участка с кадастровым номером 56:19:0000000:19, с прекращением регистрационной записи: 56:19:0000000:19-56/129/2021-262 от 12.04.2021.

Согласно пункту 1 статьи 619 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда арендатор пользуется имуществом с существенным нарушением условий договора или назначения имущества либо с неоднократными нарушениями.

Согласно статье 619 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случае, когда арендатор более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату.

В соответствии со статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором.

На основании пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Случаи, когда арендодатель вправе требовать досрочного расторжения договора аренды, предусмотрены статьей 619 Гражданского кодекса Российской Федерации. Указанная норма права также устанавливает, что арендодатель вправе требовать досрочного расторжения договора только после направления арендатору письменного предупреждения о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок.

Согласно пункту 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

В пункте 60 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» спор об изменении или расторжении договора может быть рассмотрен судом по существу только в случае представления истцом доказательств, подтверждающих принятие им мер по урегулированию спора с ответчиком, предусмотренных пунктом 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению истца, уведомлением от 10.12.2021 арендатор заявил об одностороннем расторжении договора субаренды от 16.12.2021 на основании пунктов 4.2, 4.3, 5.6. договора в связи с нарушениями сроков и порядка оплаты.

Вместе с тем, пунктом 5.6. договора субаренды стороны установили, что расторжение договора в одностороннем порядке со стороны субарендатора (ИП ФИО1 КФХ ФИО3) возможно в срок не позднее 30.12.2021, в случае нарушения (не исполнения) субарендатором пункта 4.2 данного договора и (или) нарушение условий соглашения о совместной хозяйственной деятельности от 22.03.2021, заключенного между сторонами. После 30.12.2021 расторжение данного договора возможно только в двустороннем порядке, с подписанием соглашения о расторжении данного договора обеими сторонами, по обоюдному согласию сторон (пункт 5.6. договора).

Таким образом, данный пункт закрепляет право одностороннего расторжения только за субарендатором в случае, если у последнего будет утрачена возможность исполнить обязательства и совместная хозяйственная деятельность не будет экономически целесообразна.

Право арендатора на одностороннее расторжение договора не предусмотрено.

Довод истца о том, что в пункт 5.6. договора допущена опечатка и текст указанного пункта надо читать «со стороны арендатора», а не «субарендатора», отклоняется судом как документально неподтвержденный.

Согласно разъяснениям пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Оценивая условия пункта 5.6. спорного договора с позиции статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд приходит к вводу о том, что сторонами было согласовано право субарендатора на односторонний отказ от договора при невозможности финансовых расчетов с арендатором.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполнятся должным образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В рамках осуществления обязательств по договору от 29.03.2021 №01/2021 субарендатор обязался произвести разовый платеж в сумме 2 000 000 руб. за весь срок аренды (пункт 4.2. договора субаренды), а также ежегодные платежи в адрес пайщиков (со собственников долевой собственности Земельного участка 56:19:0000000:19), согласно пункту 4.1 договора аренды земель сельскохозяйственного назначения от 25.05.2018 (Приложение № 1).

В соответствии с условиями пункта 4.1. договора аренды земель сельскохозяйственного назначения от 25.05.2018, заключенного ИП ФИО1 КФХ ФИО2 и собственниками земельных долей, арендная плата в соответствии с пунктом 2 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации составляет из расчета на долю в размере 23,3 га:

а)1 тонна зерна (пшеницы или ячменя);

б) 6 центнеров зерновых отходов

А так же дополнительный доход в случаи сдачи в субаренду части земельного участка под промышленными объектами, расположенные на земельном участке, в следующем процентном соотношении: 50% будут получать арендодатели, при пересчете на размер площади своей доли от всей площади общей долевой собственности земельного участка, 50% будет получать арендатор. При получении дополнительного дохода от сдачи в субаренду под промышленными объектами все налога оплачиваются за счет арендатора. Рекультивацию, затраты на восстановление земель, компенсационные платежи получает в 100 % объеме арендатор.

При желании арендодателя, арендная плата выплачивается в денежном выражении, с согласованием суммы оплаты с арендатором за текущий год (пункт 4.3. договора аренды).

Платежным поручением от 21.12.2021 № 128 ответчиком в адрес истца был произведен платеж в соответствии с пунктом 4.2. от 29.03.2021 №01/2021 на сумму 2 000 000 руб. (л.д. 33).

Довод истца о несоблюдении ответчиком обязательств относительно ежегодных платежей в адрес пайщиков (со собственников долевой собственности земельного участка 56:19:0000000:19), согласно пункту 4.1 договора аренды земель сельскохозяйственного назначения от 25.05.2018 (Приложение № 1), не нашел своего подтверждения в рамках рассмотрения дела, поскольку как ранее уже было указано, ответчиком в материалы дела представлены сведения о взаиморасчетах с пайщиками – Журнал, содержащий собственноручные подписи последних, а также упорядоченная форма представленных данных в табличной форме.

Кроме того, ответчиком в материалы дела представлена копия газеты от 19.08.2022 № 32 (11663) «Голос», согласно сведениям которой ответчиком было размещено объявление следующего содержания «ИП ГКФХ ФИО3 с. Кулагино ВЫДАЕТ зерно за аренду паёв по 56:19:0000000:19. При себе иметь документы и 30 мешков.».

Довод истца о том, что некоторые из пайщиков обращались к нему о необходимости оплаты возмещения в денежной форме в связи с условиями пункт 4.3. договора аренды, заключенного между ИП ФИО1 КФХ ФИО2 и собственниками земельных долей, отклоняется, поскольку данные условия были согласованы между участниками правоотношений по данному договору, при этом условиями договора субаренды от 29.03.2021 № 01/2021 данное обязательство предусмотрено не было.

Вместе с тем, представителем ИП ФИО1 КФХ ФИО3 в материалы дела предоставлена переписка между истцом и ответчиком, согласно которой ответчик просил предоставить истца реквизиты для перечисления денежного эквивалента в адрес пайщиков, что впоследствии являлось основанием для перечисления денежных средств, что также подтверждается представленным Журналом и таблице выплаты арендной платы, составленной на основании первичных расписок.

Доказательств отказа в произведении расчетов в отношении кого-либо из пайщиков, с учетом публичного размещения соответствующего объявления, в материалы дела не представлено.

Таким образом, субарендатором полностью исполнены обязательства по внесению арендной платы за спорный период в рамках договора № 01/202 субаренды земель сельскохозяйственного назначения от 29.03.2021, что также исключает возможность одностороннего расторжения со стороны арендатора.

Кроме того, суд считает необходимым отметить, что срок действия договора субаренды установлен с 30.03.2021 по 24.05.2028. При этом прекращение действия договора субаренды не ставиться в зависимость от действия между сторонами соглашения о совместной хозяйственной деятельности. Прекращение действия соглашения от 22.03.2021 не влечет за собой прекращение действия договора субаренды от 29.03.2021.

При таких обстоятельствах, исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

На основании п. 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» по смыслу норм статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопрос о распределении судебных расходов по уплате государственной пошлины разрешается арбитражным судом по итогам рассмотрения дела, независимо от того, заявлено ли перед судом ходатайство о его разрешении.

Истцом при подаче иска уплачена в федеральный бюджет государственная пошлина в размере 6 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 172 от 29.12.2022.

В связи с отказом в удовлетворении заявленного иска уплаченная истцом государственная пошлина подлежит отнесению на истца, распределению не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 167, 168, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований индивидуального предпринимателя ФИО1 крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Судебные акты, выполненные в форме электронного документа, направляются лицам, участвующим в деле, посредством их размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» не позднее следующего дня после дня их принятия.

По ходатайству указанных лиц копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья Н.С. Наянова