Постановление по делу № 13АП-29068/2025 от 15.01.2026 | 13 арбитражный апелляционный суд

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

15 января 2026 года

Дело №А56-16963/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 15 января 2026 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Пивцаева Е.И., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Бадминовым Б.П.

при участии:

от истца (заявителя): 1) ФИО1 по доверенности от 12.11.2024; 2) ФИО1 по доверенности от 12.11.2024

от ответчика (должника): ФИО2 по доверенности от 25.06.2025, ФИО3 по паспорту, лично

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-29068/2025) ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2025 по делу № А56-16963/2025 (судья Душечкина А.И.), принятое

по иску 1) ФИО4; 2) ФИО5

к ФИО3

о привлечении к субсидиарной ответственности,

установил:

ФИО4 (далее – истец-1) и ФИО5 (далее – истец-2) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее - ответчик) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Мидипипл" (ИНН <***>).

От истцов поступило уточнение исковых требований, в котором просят привлечь ответчика к субсидиарной ответственности и взыскать в пользу истца-1 в денежные средства в размере 1 500 000 руб. долга, 87 300 руб. неустойки, в пользу истца-2 денежные средства в размере 1 000 000 руб. долга, 58 100 руб. неустойки, а также 160 000 руб. расходов на оплату услуг представителя и 103 000 руб. расходов на уплату государственной пошлины. Уточнение исковых требований принято судом в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением суда от 17.10.2025 исковые требования удовлетворены частично, с ФИО3 в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Мидипипл" (ИНН <***>) в пользу ФИО4 1 500 000 руб. долга, 39 000 руб. неустойки, а также 60 000 руб. расходов по оплате услуг представителя, 51 500 руб. расходов на уплату государственной пошлины, в пользу ФИО5 1 000 000 руб. долга, 25 900 руб. неустойки, а также 30 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, 51 150 руб. расходов на оплату государственной пошлины. В остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что судом первой инстанции при принятии обжалуемого решения не было учтено, что истцы не использовали иные меры защиты своего права, а именно не обратились в суд с заявлением о банкротстве должника, не предприняли действий, направленных на предотвращение исключения ООО "Мидипипл" из ЕГРЮЛ. Считает, что судом не исследован вопрос, имелось ли у ООО "Мидипипл" на момент исключения из ЕГРЮЛ имущество, позволяющее осуществить расчеты с истцами, хотя вся необходимая информация была в материалах дела. Также, по мнению подателя жалобы, при вынесении решения судом первой инстанции не доказан имеющий существенное значение для дела факт недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия) контролировавшего Общества лица – ФИО3 Ссылается на отсутствие в обжалуемом решении обоснования вывода суда первой инстанции об осуществлении вывода ответчиком денежных средств. Полагает, что п.5.2 корпоративного договора Общества ответчиком нарушен не был.

ФИО5 представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором она, ссылаясь на несостоятельность доводов ответчика, просит в удовлетворении жалобы отказать.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке по правилам ч.5 ст.268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ответчиком (Участник-1), ФИО6 (Участник-2), истцом-1 (Участник-3), и истцом-2 (Участник-4) был заключен корпоративный договор общества с ограниченной ответственностью "Мидипипл" (ИНН <***>) (далее – Общество) от 01.12.2020 (далее – Договор), по условиям которого участники Общества, исходя из общих интересов, обязались путем объединения своих материальных ресурсов, профессионального опыта, а также деловой репутации и деловых связей, действовать в целях развития и реализации совместного проекта, направленного на создание и эксплуатацию гастрономического бизнеса в городе Санкт-Петербург (далее - Проект).

Стороны согласовали, что Проект состоит из двух отдельных частей:

Часть-1: Ресторан "Рыбий жир" (далее - Ресторан "Рыбий жир"),

Часть-2: сеть кафе "Хек знает", включающая также Фабрику кухни (далее – Сеть кафе "Хек знает").

Бюджет доходов и расходов Проекта учитывается отдельно по Части-1 и Части-2.

В целях реализации Проекта Стороны создали Общество, которое будет являться Управляющей компанией для реализации Проекта.

В соответствии с п.1.5., 1.6. Договора в Части-1 осуществляется непосредственно Обществом и в этой части Проекта участвуют Участник-1, Участник-2, Участник-3 и Участник-4; реализация Проекта в Части-2 осуществляется непосредственно Обществом через Структурные подразделения, открытые для Фабрики кухни и/или для каждой точки Сети кафе «Хек знает» отдельно; в этой части Проекта участвуют только Участник-1 и Участник-2.

Деятельность Части-1 Проекта (Ресторан "Рыбий жир") осуществляется в арендованном помещении площадью ориентировочно 130 квадратных метров, расположенного по адресу: <...>, литер В, помещение 9-Н, заключив с собственником помещения договор аренды (далее – Договор аренды).

Деятельность Части-2 Проекта (Сеть кафе "Хек знает") осуществляется в арендованных помещениях. На момент подписания Договора Сеть кафе "Хек знает" включает: Фабрику кухни по адресу: Санкт-Петербург, ул. Б.Зеленина, д. 2, а также оно кафе по адресу: Санкт-Петербург, ул. Б.Зеленина, д. 2.

Согласно п.2.1.3.Договора Участники 2-4 инвестируют Проект путем выдачи Обществу заемных денежных средств лично или через своих аффилированных лиц по договорам займа (которые фактически являются инвестициями на основе возвратности), в том числе: инвестиции Участника-3 составляют 1 500 000 руб., Участника-4 составляют 1 000 000 руб.

В разделе 3 Договора стороны согласовали, что Участник-1 (ответчик) осуществляет общее руководство деятельностью Общества с целью организации и обеспечения:

- получения всех необходимых разрешений, лицензий, сертификатов, если таковые предусмотрены законодательством РФ для соответствующего вида деятельности;

- проведения необходимых организационных, хозяйственных, бухгалтерских, налоговых, финансовых мероприятий;

- набора сотрудников, обладающих необходимой квалификацией и опытом, разработки корпоративного стиля их поведения и внешнего вида,

- ведения переговоров и заключения всех возможных сделок, направленных на стабильную и эффективную работу наиболее выгодным образом и осуществления всех фактических действий, необходимых для их исполнения, осуществления их финансового сопровождения;

- контроля за финансовым положением Общества, ведения учётной и отчётной документации (в том числе кадровой, бухгалтерской, налоговой), осуществления её хранения и несения ответственности за её своевременное предоставление в соответствующие учреждения и организации;

- принятия необходимых мер для обеспечения сохранности имущества Общества, поддержания его в надлежащем состоянии;

- проверок соблюдение требований Роспотребнадзора на Проекте, разработки и внедрения на Проекте и среди арендаторов комплекса документации по технике безопасности в целях предотвращения любых чрезвычайных ситуаций и минимизации любых возможных убытков и любого ущерба получения согласования государственных органов (включая противопожарную безопасность), а также заключения договоров со страховыми компаниями.

Участник-1 (ответчик) обеспечивает расходование денежных средств, предоставленных Обществу по договорам целевого займа в соответствии с утвержденными Бюджетами и/или иными документами, утвержденными участниками Общества и/или предусмотренные настоящим Договором. Участник-1, являющийся управляющим партнером Проекта и руководителем Общества, несет полную материальную ответственность за сохранность денежных средств, предоставленных Обществу по договорам целевого займа (п.5.1. Договора).

Операционный убыток Общества, погашается за счет прибыли последующих месяцев. Если в результате деятельности прибыль не покрывает оперативный убыток и в течение шести месяцев получается отрицательный финансовый результат (убыток), то Участник-1 обязуется провести внеочередное собрание участников в течение одного календарного месяца и вынести на повестку дня вопрос о возможных вариантах возмещения возникшего убытка (п.5.2. Договора).

Между Обществом и истцом-1 был заключен договор займа № 2Н от 18.11.2020, согласно условиям которого Участник-3 предоставил заем Обществу в размере 1 500 000 руб. Срок возврата до 17.11.2023.

Между Обществом и истцом-2 был заключен договор займа № 3Н от 19.11.2020, согласно условиям которого Участник-4 предоставил заем Обществу в размере 1 000 000 руб. Срок возврата до 18.11.2023.

Денежные средства, предоставленные по указанным выше договорам займа, не возвращены.

Согласно п.6 договоров займа в случае нарушения Заемщиком (Общество) своих обязательств, предусмотренных п.4 договоров займа, Заимодавец (истец) вправе начислить Заемщику (ответчику) неустойку в размере 0,01% от невыплаченной суммы за каждый день просрочки, начиная с 6-го банковского дня с момента наступления просрочки. При этом Заемщик подтверждает, что указанный в настоящем пункте размер неустойки не является для него чрезмерным, а соответствует договоренностям Сторон и принципу свободы договора и не подлежит уменьшению.

10.02.2022 между истцами и ответчиком был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, согласно условиям которого продавцы (истцы) обязались передать в собственность покупателя (ответчик), а покупатель (ответчик) обязался принять и оплатить все принадлежащие продавцам доли (далее – доли), в размере 25% процентов в уставном капитале Общества. Размер принадлежащих продавцам (истцам) долей в уставном капитале Общества составляет 25% ((двадцать пять) процентов, из них принадлежит:

- ФИО5 - 11% процентов долей в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 2200 руб.;

- ФИО4. Алексеевне - 14% процентов долей в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 2800 руб.

05.10.2023 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о недостоверности сведений в отношении адреса Общества (результаты проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице) за государственным регистрационным номером 2237802638368.

19.03.2024 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о недостоверности сведений в отношении сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица Общества (результаты проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице) за государственным регистрационным номером 2247800590618.

08.08.2024 в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером 2247801707063 внесена запись о прекращении деятельности Общества – исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

В исковом заявлении истцы указывают, что ответчик уже в 2023 году знал о наличии задолженности по налогам, о том, что налогооблагаемой базы у Общества нет (не отражено в учете), адрес, содержащийся в ЕГРЮЛ не соответствует местонахождению исполнительного органа Общества, при этом ответчиком не были предприняты действия для ликвидации (или банкротства) Общества, в том числе для уведомления кредиторов о предстоящей ликвидации/банкротстве и возврата задолженности кредиторам. Считают, что ответчик вел себя недобросовестно, что привело к исключению Общества из ЕГРЮЛ.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования частично обоснованными, в указанной части иск удовлетворил.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В силу п.1 ст.53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Пунктом 3 ст.53 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно п.1 ст.53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В случае, если лица, указанные в п.1 - 3 ст.53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда), по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с п.3.1 ст.3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п.1 - 3 ст.53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В силу п.2 ст.64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в ст.53.1 ГК РФ (п.2 ст.64.2 ГК РФ).

Как установлено п.1 ст.399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 ст.3 Закона № 14-ФЗ установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства.

Возможность привлечения лиц, указанных в п.1 - 3 ст.53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой.

Требуется, чтобы неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в п.1 - 3 ст.53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства. Указанная правовая позиция также изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285.

Согласно разъяснениям, данным в п.1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление № 53), привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (п.1 ст.58 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (ст.56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений.

Согласно разъяснениям, данным в п.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление №62), истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (п.5 ст.10 ГК РФ).

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и тому подобное) и представить соответствующие доказательства.

По мнению истцов, в результате недобросовестных или неразумных действий (бездействия) ответчиком обязательства перед истцами не были исполнены, поэтому ответчик должен нести субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в п.2, 3 Постановления № 62 в отношении действий (бездействия) директора.

Для вывода о возникновении у ответчика обязательств по возмещению убытков по иску необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: совершения ответчиками виновных противоправных действий (бездействия), в том числе недобросовестное и неразумное осуществление руководства Обществом, возникновение у истца убытков и причинно-следственная связь между этими обстоятельствами.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в п. 3.1 ст. 3 Закона №14-ФЗ.

Добросовестный руководитель общества обязан действовать в интересах контролируемого им юридического лица и его кредиторов, в том числе формировать и сохранять информацию о хозяйственной деятельности должника; раскрывать ее при предъявлении требований как к подконтрольному обществу, так и лично к контролирующему лицу; давать пояснения относительно причин неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения обществом хозяйственной деятельности.

В представленных в суд первой инстанции отзывах ответчик указывает на свою добросовестность, обращает внимание на следующее. В 2021-2022 у компании сложилась кризисная ситуация в связи с:

- короновирусными ограничениями в Санкт-Петербурге;

- болезнью Ответчика, пребывание в больницах и лечение в период с 05.07.2021 по 15.09.2021, когда ответчик объективно не мог исправно исполнять свои обязанности по управлению делами компании;

- повышение суммы арендной платы за помещение ресторана в 2022;

- в сентябре 2021 обслуживающий компанию бухгалтер уехала из РФ, не передав документы по компании ответчику.

Также заявляет о том, что не стал покидать компанию и предпринимал меры по выходу из кризисной ситуации и сохранению бизнеса и ресторана, а именно: ребрендинг с января 2022 года, ресторан "Рыбак рыбака" переименован в "Моя прэлэсть", разработан новый проект, меню и концепция. Велась активная работа с поставщиками; траты за все время на работу ресторана составили 17 187 060, 15 руб., что свидетельствует о том, что суммы займов, полученные от истцов, явно были потрачены на нужды компании; попытки привлечь инвесторов и продать ресторан на выгодных условиях (переговоры с арендодателем, риэлтором, потенциальными покупателями бизнеса). Ресторан "Моя прэлэсть" работал и принимал гостей до апреля 2022.

Об ухудшении финансового положения Общества так же свидетельствует, что неоднократно увеличивался размер арендной платы за помещение, где располагался ресторан (акт сверки взаиморасчетов №9 от 11.02.2022 между ООО "Волна" и ООО "Мидипипл", дополнительное соглашение от 31.03.2022 к договору аренды №1711 от 17/11/2020, уведомление о расторжении договора аренды от 29.03.2022. За весь период аренды Общество оплатило Арендодателю сумму в размере 1 572 449,30 руб. Ответчик, просил учесть, что более 1 500 000 руб. ушло у Общество только на оплату аренды помещения под ресторан.

В материалы дела поступили выписки ПАО "Сбербанк" о движении денежных средств по счетам Общества № 40702810355000032796, АО "Т-Банк" о движении денежных средств по счетам Общества № 40702810710001137307.

Из выписок следует, что вместо исполнения обязательств перед истцами, ответчиком были выведены денежные средства.

При этом надлежащих пояснений относительно перевода денежных средств вместо погашения кредиторской задолженности ответчиком в материалы дела не представлено.

Доказательств надлежащего и добросовестного исполнения обязанностей, возложенных на исполнительный орган общества законом, в материалах рассматриваемого дела не имеется.

Таким образом, как верно отметил суд первой инстанции, в настоящем случае установлены все признаки, необходимые и достаточные для привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности по п.3.1 ст.3 Закона № 14-ФЗ по обязательствам Общества. Оснований для иной квалификации содеянного ФИО3 или освобождения его от этой ответственности не имеется.

Доводы жалобы о непринятии кредиторами мер по заявлению возражений против исключения Общества из ЕГРЮЛ и неиницировании процедуры банкротства Общества апелляционным судом отклоняются, поскольку, в силу прямого указания п.4 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.11.2025), непредставление кредитором после опубликования решения о предстоящем исключении должника из ЕГРЮЛ возражений относительно такого исключения не препятствует впоследствии предъявлению им требования о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности. Действующее законодательство не поощряет прекращение деятельности юридического лица без осуществления расчетов с кредиторами, а добросовестный участник хозяйственного общества, решивший прекратить осуществление предпринимательской деятельности, должен ликвидировать юридическое лицо или заявить о его банкротстве, тем самым не уклоняясь от осуществления расчетов с кредиторами.

Кредитор не должен претерпевать неблагоприятные имущественные последствия того, что он не смог помешать контролировавшим должника лицам прекратить осуществление предпринимательской деятельности без осуществления расчетов с ним. Непринятие кредитором мер против исключения юридического лица - должника из ЕГРЮЛ не образует оснований для освобождения контролирующего лица от ответственности или уменьшения ее размера (п.2 ст.1083 ГК РФ).

Доводы жалобы о том, что судом не исследован вопрос, имелось ли у ООО "Мидипипл" на момент исключения из ЕГРЮЛ имущество, позволяющее осуществить расчеты с истцами, хотя вся необходимая информация была в материалах дела, и не доказан имеющий существенное значение для дела факт недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия) контролировавшего Общества лица – ФИО3, признаются апелляционным судом несостоятельными, поскольку, в соответствии с положениями Постановления №62, обязанность по доказыванию добросовестности действий возлагается на ответчика, а не на истца и не на суд. Наличие у Общества достаточного для погашения требований кредиторов имущества также подлежит доказыванию ответчиком.

Полагая, что имущества Общества достаточно для исполнения обязательств перед кредиторами, ФИО3 не был лишен возможности инициировать процедуру ликвидации Общества, однако соответствующим правом не воспользовался, способствовав своими действиями неисполнению Обществом обязательств до момента его исключения из ЕГРЮЛ.

В соответствии со ст.309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Пунктом 1 ст.807 ГК РФ установлено, что по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу ст.810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и порядке, которые предусмотрены договором. Факт предоставления Обществу займов подтверждается материалами дела.

Доказательств возврата сумм займа по договорам займа в полном объеме ответчиком в материалы дела не представлено, добросовестность действий по необеспечению погашения требований кредиторов не доказана, в силу чего суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

В силу ст.329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

Согласно п.1 ст.330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Истцы предъявили ко взысканию неустойку, начисленную по состоянию на 26.06.2025.

Повторно проверив расчет неустойки, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии в расчете ошибок.

Согласно п.1 и п.2 ст.61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Общество прекратило деятельность 08.08.2024, следовательно, штрафные санкции могут быть начислены только по 08.08.2024.

Таким образом, с ответчика в пользу истца-1 надлежит взыскать 39 000 руб. неустойки, в пользу истца-2 25 900 руб. В остальной части требования надлежит отказать.

Истцами также заявлено требование о взыскании 160 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Согласно ст.112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов, отнесение судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

В соответствии со ст.101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В обоснование заявления в материалы дела представлены договор на оказание услуг № 11/ФФ/2024 от 15.10.2024, чек истца-1 от 16.10.2024 на оплату 100 000 руб. , платежное поручение от 12.11.2024 № 252649 истца-2 на оплату 60 000 руб.

Статьей 106 АПК РФ предусмотрено, что к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, в частности, относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей) в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно ч.1 и 2 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны в разумных пределах. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В пункте 20 Информационного письма Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела. Доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов (ст.65 АПК РФ).

Пунктами 10, 11, 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 №1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" предусмотрено, что лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (ч.3 ст.111 АПК РФ, ч.4 ст.1 ГПК РФ, ч.4 ст.2 КАС РФ).

Вместе с тем, в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (ст.2, 35 ГПК РФ, ст.3, 45 КАС РФ, ст.2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Таким образом, право на возмещение судебных расходов на оплату услуг представителя возникает при условии фактического несения стороной затрат, получателем которых является лицо (организация), оказывающее юридические услуги. Размер этой суммы определяется соглашением сторон.

Факт оказания услуг и их оплата подтверждаются представленными в материалы дела документами.

Вместе с тем, согласно правовой позиции, изложенной в Определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 25.02.2010 №224-О-О, от 20.10.2005 № 355-О, суд обязан создавать условия, при которых соблюдался бы необходимый баланс процессуальных прав и обязанностей сторон.

Обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования ст.17 (часть 3) Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в ч.2 ст.110 АПК РФ речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

Таким образом, при рассмотрении вопроса о взыскании судебных расходов, суд обязан оценить соразмерности и разумность расходов, а также баланс интересов сторон. Для установления критерия разумности рассматриваемых расходов суд оценивает их соразмерность применительно к условиям договора на оказание услуг, характера услуг, оказанных в рамках этого договора для целей восстановления нарушенного права.

Разумность пределов судебных издержек на возмещение расходов по оплате услуг представителя является оценочной категорией и конкретизируется с учетом правовой оценки фактических обстоятельств рассмотрения дела.

Оценив представленные документы, приняв во внимание принцип разумности понесенных заявителем расходов применительно к настоящему делу, с учетом объема и сложности выполненной представителем работы, времени, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист, продолжительности рассмотрения и сложности дела, сложившейся в регионе стоимости оплаты услуг представителя по аналогичным делам, суд первой инстанции пришел к выводу, что заявление о разрешении вопроса о судебных расходах подлежит удовлетворению в общей сумме 90 000 руб. (60 000 руб. в пользу истца-1, 30 000 руб. в пользу истца-2). В остальной части требования отказано, с чем соглашается, в силу отсутствия в апелляционной жалобе обоснованных доводов относительно чрезмерности судебных расходов, апелляционный суд.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции.

При вынесении решения судом первой инстанции оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам ст.71 АПК РФ, нормы материального права применены правильно, выводы суда соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с ч.4 ст.270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом не допущено.

В порядке ст.110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2025 по делу № А56-16963/2025 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Е.И. Пивцаев

В.А. Семиглазов