АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф09-1238/25

Екатеринбург

04 июня 2025 г.

Дело № А60-44117/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июня 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Черкезова Е.О.,

судей Поротниковой Е.А., Ященок Т.П.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «УниСтрой» (далее – общество «УниСтрой», ответчик) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.12.2024 по делу № А60-44117/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2025 по тому же делу.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 18.03.2025 кассационная жалоба общества принята к производству, судебное заседание назначено на 22.04.2025.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 22.04.2025 судебное заседание отложено на 29.05.2025.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

От общества «УниСтрой» 28.05.2025 поступило ходатайство об отложении судебного заседания, которое судом кассационной инстанции рассмотрено и отклонено, поскольку суд не усмотрел оснований для отложения судебного заседания (статья 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

В судебном заседании 29.05.2025 в Арбитражном суде Уральского округа приняли участие:

- представитель общества «УниСтрой» – ФИО1 (доверенность от 24.03.2025 № 15/25, удостоверение адвоката);

- представитель акционерного общества «Уральский завод транспортного машиностроения» (далее – общество «Уралтрансмаш», истец) – ФИО2 (доверенность от 09.01.2025, диплом).

Иные лица явку не обеспечили.

Общество «Уралтрансмаш» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу «УниСтрой» о взыскании 54 835 136 руб. 40 коп. неотработанного аванса по договору подряда от 26.01.2023 № 607-1/9/14437/4617/2323, 27 057 406 руб. 12 коп. неустойки за просрочку выполнения обязательств по договору за период с 01.03.2023 по 29.02.2024, с учетом уточнений требований, принятых в порядке статьи 49 АПК РФ.

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Челябинский завод тяжелого машиностроения», общество с ограниченной ответственностью «Магнитогорский завод точной металлообработки».

Решением суда первой инстанции исковые требования удовлетворены частично. С ответчика в пользу истца взыскано 46 631 475 руб. 92 коп. неосвоенного аванса, 27 057 401 руб. 05 коп. неустойки, 78 333 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска. В остальной части иска отказано. С ответчика в доход федерального бюджета взыскано 121 666 руб. 99 коп. государственной пошлины.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2025 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «УниСтрой» просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, изменить решение суда первой инстанции в части взыскания неосвоенного аванса и неустойки.

В обоснование кассационной жалобы приведены доводы о том, что обжалуемые судебные акты являются незаконными и необоснованными, принятыми с нарушением норм материального и процессуального права, с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Ответчик утверждает, что судами не дана надлежащая оценка всем доводам сторон по делу, в том числе в части выявленных дефектов (недостатков) товара; передачи конструкторской документации по акту приема-передачи; недобросовестных действий истца, послуживших причиной увеличения суммы неустойки.

Также общество «УниСтрой» полагает, что имеются основания для снижения неустойки в порядке стать 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Подробно доводы ответчика приведены в кассационной жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу истец просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения, указывая, что доводы ответчика направлены исключительно на переоценку выводов судов в рамках настоящего спора.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела между обществом «Уралтрансмаш» (заказчик) и обществом «УниСтрой» (исполнитель) с протоколом разногласий от 26.01.2023 заключен договор подряда от 26.01.2023 № 607-1/9/14437/4617/2323 (далее – договор), по условиям которого, исполнитель обязуется на условиях настоящего договора изготовить детали и сборочные единицы тележек трамвайных вагонов моделей 71-421, 71-431, а заказчик принять и оплатить выполненную работу (пункт 1.1 договора).

Пунктом 4.1 договора установлено, что продукция (результат работ) должна передаваться строго комплектно. Состав комплекта и его стоимость указаны в приложении № 2 к ведомости исполнения к договору.

В соответствии с пунктом 6.2 договора в случае просрочки выполнения работ (передачи результатов работ) заказчик вправе потребовать уплату исполнителем пени заказчику в размере 0,15% от стоимости не выполненных в срок работ за каждый день просрочки.

Во исполнение условий заключенного договора обществом «Уралтрансмаш» платежным поручением от 08.02.2023 № 97862 произведена предварительная оплата в размере 54 835 136 руб. 40 коп., что составляет 100% от суммы договора.

Между тем, как указывает истец, имеет место нарушение условий договора в части исполнения обязательств со стороны ответчика, а именно: ненадлежащим образом производится изготовление продукции, с нарушением сроков, продукция передается некомплектно, с нарушением технических требований к продукции, часть продукции не передавалась ни в одной из партий. По УПД, а также накладным выявлены несоответствия результата выполненной работы техническим требованиям.

В связи с нарушением договорных обязательств обществом «Уралтрансмаш» в адрес общества «УниСтрой» направлена претензия от 23.06.2023 № 603-3/61.

Письмом от 10.07.2023 № У190/23/1 ответчик признал претензию истца необоснованной.

В связи с этим общество «Уралтрансмаш» обратилось в арбитражный суд с заявлением об обязании общества «УниСтрой» передать 22 комплекта деталей и сборочных тележек трамвайных вагонов в надлежащем качестве и составе комплекта в 10-дневный срок с момента вступления в законную силу, о взыскании неустойки в сумме 9 866 585 руб. 79 коп., а также о взыскании судебной неустойки в сумме 10 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец указал, что 18.01.2024 в связи с ненадлежащим исполнением подрядчиком своих обязательств (статья 715 ГК РФ) общество «Уралтрансмаш» вынуждено было направить уведомление об отказе от договора подряда. Уведомление направлено Почтой России с идентификатором № 80093992859738. Согласно отчету об отслеживании отправления отправление получено 29.02.2024. Следовательно, с 29.02.2024 прекращены все обязательства по выполнению работ. Сдача работ и приемка работ по договору не может быть осуществлена.

Таким образом, истец считает, что с 01.03.2024 денежные средства в сумме 54 835 136 руб. 40 коп., оплаченные в качестве аванса по договору, неосновательно удерживаются.

В адрес ответчика 04.03.2024 направлено требование о возврате денежных средств.

В связи с расторжением договора и прекращением обязательств по выполнению работ и передаче продукции истец в порядке статьи 49 АПК РФ изменил предмет исковых требований в части обязания передать 22 комплекта деталей и сборочных тележек трамвайных вагонов на требование о взыскании неотработанного аванса в сумме 54 835 136 руб. 40 коп. и уточнил требование о взыскании неустойки за просрочку выполнения работ до суммы 27 057 406 руб. 12 коп.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения исковых требований.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены либо изменения.

Суды, проанализировав содержание договора, пришли к обоснованному выводу, что рассматриваемый договор по своей правовой природе относится к смешанным договорам и содержит признаки договоров подряда и поставки.

В силу положений статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

На основании пункта 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно статье 721 ГК РФ качество выполненной подрядчиком работы должно соответствовать условиям договора подряда, а при отсутствии или неполноте условий договора требованиям, обычно предъявляемым к работам соответствующего рода. Если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором, результат выполненной работы должен в момент передачи заказчику обладать свойствами, указанными в договоре или определенными обычно предъявляемыми требованиями, и в пределах разумного срока быть пригодным для установленного договором использования, а если такое использование договором не предусмотрено, для обычного использования результата работы такого рода.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части 1 настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписка, практика, установившаяся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В силу положений пункта 3 статьи 421 ГК РФ к отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

На основании статьи 455 ГК РФ существенными условиями договора поставки являются наименование и количество товара. Договор может быть заключен на куплю-продажу товара, имеющегося в наличии у продавца в момент заключения договора, а также товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 458 ГК РФ обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара.

Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче.

В силу положений статьи 513 ГК РФ покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки. Принятые покупателем (получателем) товары должны быть им осмотрены в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота.

На основании пункта 1 ст. 475 ГК РФ, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

Согласно статье 479 ГК РФ если договором купли-продажи предусмотрена обязанность продавца передать покупателю определенный набор товаров в комплекте (комплект товаров), обязательство считается исполненным с момента передачи всех товаров, включенных в комплект.

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства, продавец обязан передать покупателю все товары, входящие в комплект, одновременно.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Суды достоверно установили и материалами дело подтверждено, что в нарушение условий заключенного договора исполнение обязательств со стороны ответчика производилось ненадлежащим образом.

Указанное следует, в том числе из обстоятельств поставки по УПД от 05.07.2023 № 54, от 10.07.2023 № 55, от 14.07.2023 № 60, от 27.07.2023 № 68, от 04.08.2023 № 74, от 18.08.2023 № 79.

Кроме того судами, с учетом положений пунктов 2.3, 2.4 договора сделан обоснованный вывод о том, что товар, переданный ответчиком по накладным по форме М-15, а именно от 20.11.2023 № 4, от 20.11.2023№ 5, не принят истцом ввиду обнаружения дефектов.

Указанное подтверждается самим ответчиком в кассационной жалобе.

Доводы ответчика о готовности исправить выявленные дефекты не нашли своего подтверждения в рамках настоящего спора. Иное из материалов дела не следует.

Таким образом, судами сделан верный вывод, что материалами дела подтверждается поставка товара надлежащего качества лишь на сумму 8 203 660 руб. 48 коп. В остальной части ответчиком не представлено доказательств своевременной поставки комплектного товара надлежащего качества.

В силу пункта 2 статьи 450.1, пункта 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора), если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным, при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

На основании пункта 6.1 договора в случае наступления событий, указанных в настоящем пункте, заказчик имеет право отказаться от исполнения договора.

Факт не осуществления ответчиком передачи товара истцу в сроки, установленные договором, подтверждается материалами дела. Равно как и то, что товар имеет явные недостатки качества, не соответствует требованиям/характеристикам, указанным в настоящем договоре, нормативно-технической документации.

Следовательно, суды верно заключили, что условия договора предусматривают не только право заказчика на устранение выявленных дефектов, но и на отказ от некачественно изготовленной продукции, а также от договора в целом, что и было правомерно предпринято истцом.

Согласно пункту 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.

Ответчик не оспаривает факт получения предварительной оплаты по договору от истца в размере 54 835 136 руб. 40 коп., что составляет 100% от цены договора.

Материалами дела подтверждается поставка товара надлежащего качества лишь на сумму 8 203 660 руб. 48 коп.

Таким образом, с учетом положений пункта 4 статьи 453, абзаца 2 статьи 806, 1102 ГК РФ суды правомерно взыскали с ответчика в пользу истца неосновательное обогащение в размере 46 631 475 руб. 92 коп.

Доводы ответчика в части передачи конструкторской документации по акту приема-передачи отклоняются как необоснованные.

На основании пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Согласно пункту 5.7 договора ответчик на момент заключения договора подтверждает, что им получена вся необходимая нормативно-техническая документация для выполнения обязательств по договору.

Кроме того судами определено, что полный комплект соответствующих чертежей передан ответчику 21.12.2022 по акту приема-передачи. Данный факт подтверждается, в том числе письмом от 28.12.2022 № У438/448.

Судами учтено, что ответчик не заявлял о приостановке работ в связи с ненадлежащей технической документацией или ее отсутствием, что в соответствии со статьей 716 ГК РФ исключает право последнего при предъявлении к нему или им к заказчику соответствующих требований ссылаться на указанные обстоятельства.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой (пеней, штрафом), предусмотренной законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Статьей 521 ГК РФ предусмотрено, что установленная законом или договором поставки неустойка за недопоставку или просрочку поставки товаров взыскивается с поставщика до фактического исполнения обязательства в пределах его обязанности восполнить недопоставленное количество товаров в последующих периодах поставки, если иной порядок уплаты неустойки не установлен законом или договором.

В соответствие с пунктом 6.2 договора в случае просрочки выполнения работ (передачи результатов работ) заказчика вправе потребовать уплаты исполнителем пени заказчику в размере 0,15% от стоимости не выполненных в срок работ за каждый день просрочки.

Принимая во внимание изложенное, судами обоснованно указано на правомерность начисления заявленной истцом неустойки.

Расчеты проверены судами, с учетом установленных обстоятельств по делу и верно признаны обоснованными.

Таким образом, суды, проверив представленные расчеты, учтя особенности условий поставки по договору, отсутствие доказательств явной несоразмерности начисленной неустойки последствиям нарушенных обязательств, достоверно определив размер неустойки, подлежащий взысканию, законно определили, что с ответчика в пользу истца надлежит взыскать 27 057 401 руб. 05 коп. за период с 01.03.2023 по 29.02.2024.

Согласованный сторонами в договоре размер неустойки 0,15% соответствует обычаям делового оборота, требованиям разумности, добропорядочности и справедливости.

Доводы ответчика о возможности и необходимости снижения размера неустойки, подлежащей взысканию, отклоняются как несостоятельные.

В силу положений пункта 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 (далее – Постановление № 7), если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, то снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

На основании пункта 73 Постановления № 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

В соответствии с пунктом 77 Постановления № 7 снижение размера договорной неустойки допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1, 2 статьи 333 ГК РФ).

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 21.12.2000 № 263-О разъяснил, что предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть, по существу, на реализацию требования статьи 17 Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Достаточных доказательств явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, необходимости снижения штрафа с применением положений статьи 333 ГК РФ не представлено ответчиком.

Вместе с тем, с учетом содержания положений пункта 1 статьи 330 ГК РФ, по требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Доводы ответчика о наличии недобросовестных действий истца, послуживших причиной увеличения суммы неустойки путем увеличения срока начисления неустойки, отклоняются как недоказанные.

Ответчик при должной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно, являясь профессиональным участником рынка, имел возможность избежать негативных последствий своих действий (бездействия) при принятии необходимых мер.

Таким образом, приведенные в кассационной жалобе доводы общества «УниСтрой» не опровергают выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, и направлены на переоценку выводов судов относительно обстоятельств, установленных по делу, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286 АПК РФ.

При рассмотрении спора имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы судами по правилам, предусмотренным статьями 67, 68 АПК РФ, им дана надлежащая правовая оценка согласно статье 71 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены или изменения обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.12.2024 по делу № А60-44117/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «УниСтрой» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.О. Черкезов

Судьи Е.А. Поротникова

Т.П. Ященок