СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 17АП-6117/2023-ГК

г. Пермь

19 июля 2023 года Дело № А50-2369/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 июля 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Пепеляевой И.С.,

судей Балдина Р.А., Григорьевой Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лебедевой Е.В.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истцов, ФИО1, ФИО2, ФИО3,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 28 апреля 2023 года

по делу № А50-2369/2023

по иску ФИО1 (ИНН <***>), ФИО2 (ИНН <***>), ФИО3,

к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании права собственности на денежные средства ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Пермский Машзавод» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

явку в заседание суда обеспечил ФИО4 – представитель ответчика по доверенности от 22.03.2022,

в отсутствие представителей иных лиц, о месте и времени рассмотрения дела извещенных надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

установил:

ФИО3, ФИО2, ФИО1 (истцы) обратились в суд с иском к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (ответчик, Сбербанк) о признании права собственности на денежные средства ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Пермский Машзавод» (ИНН <***>, далее также – Общество) и распределении денежных средств.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 28.04.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, истцы подали апелляционную жалобу, в которой просили обжалуемое решение отменить, принять новый судебный акт, распределив оставшиеся после ликвидации общества денежные средства между его бывшими участниками.

Истцы указывают, что ими заявлен иск о признании права собственности на денежные средства ликвидированного юридического лица. Фактически суд разрешил вопрос о порядке распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица среди лиц, имеющих на это право. С момента ликвидации общества на все денежные средства вправе претендовать все его участники. Вместе с тем суд не рассмотрел требование о признании права собственности на денежные средства.

Сбербанк направил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором, ссылаясь на несостоятельность доводов апеллянта, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Представитель ответчика в судебном заседании доводы апелляционной жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве на нее, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со статьей 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, и верно установлено судом первой инстанции, общество «Пермский Машзавод» зарегистрировано 17.03.2009. Учредителями общества являлись ФИО5 (номинальная стоимость доли 3 334 руб.), ФИО1 (номинальная стоимость доли 3 333 руб.) и ФИО2 (номинальная стоимость доли 3 333 руб.).

Решением Кунгурского городского суда от 28.09.2021 по делу №2-2173/2021 право собственности на долю ФИО5 в порядке наследования признано за ФИО3

Затем 22.11.2021 общество исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Согласно выписке Сбербанка на расчетном счете общества № 40702810949770028153 на день его исключения из ЕГРЮЛ 22.11.2021 находились 385 000 руб.

Участники ликвидированного юридического лица обратились 20.07.2022 к банку с требованием о перечислении им денежных средств, находящиеся на расчетном счете.

В ответ на данное требование банк указал 16.08.2022 на возможность получения оставшихся на расчетном счете средств путем процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Полагая, что являясь учредителями общества, последние вправе распоряжаться денежными средствами ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, без применения процедуры распределения обнаруженного имущества, предусмотренного статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), поскольку иные лица, имеющие право на денежные средства общества, отсутствуют, истцы обратились в суд с иском о признании за ними права собственности на денежные средства и распределении денежных средств.

Арбитражный суд первой инстанции указав, что порядок распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица среди лиц, имеющих на это право, регламентирован статьей 67 ГК РФ и предусматривает обращение заинтересованных лиц с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право; требование истцы не заявили, заявленное требование не уточнили; иные способы распределения имущества ликвидированного юридического лица закон не содержит; отказал в удовлетворении иска.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта исходя из следующего.

Статья 4 АПК РФ предоставляет право заинтересованному лицу обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. Условиями предоставления лицу судебной защиты является установление наличие у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, и факта его нарушения именно ответчиком.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Согласно статье 57 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В силу пункта 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Соответственно, договор банковского счета, заключенный между Банком и Обществом, прекратил свое действие с момента ликвидации Общества.

С момента ликвидации Общества все денежные средства, находившиеся и (или) образовавшиеся (оставшиеся) на его расчетном счете, после расчетов с кредиторами, принадлежат участникам общества.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 41 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», в случае исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего (статья 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации) к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению статья 419 Гражданского кодекса Российской Федерации, если специальные последствия не установлены законом. Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В силу пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Обязательства сторон по договору банковского счета, заключенному между банком и обществом, прекратились в соответствии со статьей 419 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидацией общества.

В связи с тем, что прекратились обязательства сторон по договору банковского счета, оснований для перечисления денежных средств участникам общества на основании заявления у банка не имелось.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации и толкованием норм права, приведенным в пункте 41 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», в данном случае требование, предъявленное к банку после исключения общества из ЕГРЮЛ, подлежит рассмотрению в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица.

Действующим законодательством установлен особый порядок судебной защиты, который подлежит применению в рассматриваемом случае.

Факт исключения юридического лица из ЕГРЮЛ не предусмотрен Гражданским кодексом Российской Федерации либо иными законами в качестве основания возникновения у учредителей юридического лица права собственности на принадлежавшее исключенному юридическому лицу имущество.

Из положений статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, вопреки доводам истцов, не следует, что участники общества автоматически наделяются имуществом общества, исключенного из ЕГРЮЛ.

С учетом положений пункта 3 статьи 3 Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ и пункта 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, введенной этим Законом, не исключается возможность применения и в данном случае процедуры, предусмотренной пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, с учетом положения статей 12, пункта 2 статьи 64.2, пункта 1 статьи 67, статьи 63, пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку истцами не доказан факт нарушения их прав со стороны ответчика, а также ввиду избрания истцами ненадлежащего способа защиты права, поскольку требования участников общества в отношении права собственности на денежные средства и распределении денежных средств с банковского счета недействующего общества, исключенного из ЕГРЮЛ, должны быть заявлены в суд в порядке, предусмотренном пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации для ликвидированного юридического лица, а не путем предъявления иска к банку, суд первой инстанции обосновано отказал в удовлетворении исковых требований.

Данный правовой подход согласуется с позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определениях от 20.02.2021 №305-ЭС20-22400, от 09.08.2021 №305-ЭС21-12970, от 09.08.2021 №305-ЭС21-12234.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 АПК РФ доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению решения.

Довод о том, что судом по существу не рассмотрены требования исходя из заявленного истцами предмета требований, подлежат отклонению, поскольку суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска в полном объеме, указал на избрание истцами неверного способа защиты (по всем требованиям), а предмет требований, несмотря на предложение суда, не был изменен истцами в порядке статьи 49 АПК РФ. Апелляционный суд отмечает, что из положений статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, не следует, что участники общества автоматически наделяются имуществом общества, исключенного из ЕГРЮЛ. Действующим законодательством установлен особый порядок судебной защиты, который подлежит применению в рассматриваемом случае.

Аргументы заявителей апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства имеющие значение для дела, указанные обстоятельства исследованы полно и всесторонне, нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 28 апреля 2023 года по делу № А50-2369/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

И.С. Пепеляева

Судьи

Р.А. Балдин

Н.П. Григорьева