Решение по делу № А43-22224/2024 от 19.03.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А43-22224/2024

г. Нижний Новгород 19 марта 2025 года

Дата объявления резолютивной части решения 05 марта 2025 года.

Дата изготовления решения в полном объеме 19 марта 2025 года.

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Курашкиной Светланы Анатольевны (шифр судьи 50-419),

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Калининой Екатериной Сергеевной,

рассмотрев в судебном заседании дело по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью «Сибирская Водочная Компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Кемерово,

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Альянс» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Нижний Новгород,

о взыскании 1 927 567 руб. 32 коп.,

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Альянс» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Нижний Новгород,

к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирская Водочная Компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Кемерово,

о признании зачета проведенным, об обязании вывезти возвратный товар, об обязании передать возвратные накладные в ЕГАИС и корректировочные счета-фактуры,

о взыскании 32 139 руб. 19 коп.

при участии представителей:

от истца: 19.02.2025, 05.03.2025 – Баракиной А.О. по доверенности от 01.01.2025 (посредством веб-конференции),

от ответчика: не явились,

установил:

определением от 24.07.2024 (с учетом уточнений от 07.10.2024) принято к производству исковое заявление ООО «Сибирская Водочная Компания» к ООО «Альянс» о взыскании 1 429 921 руб. 91 коп., в том числе: 1 361 830 руб. 39 коп. долга, 68 091 руб. 52 коп. неустойки по п.10.4 договора за период с 26.07.2023 по 03.10.2024 по договору поставки № 96/2022-Н от 12.12.2022.

Определением от 21.08.2024 принято к производству встречное исковое заявление ООО «Альянс» к ООО «Сибирская Водочная Компания» о признании зачета между сторонами на сумму взаимных требований в размере 1 361 830 руб. 00 коп. проведенным и об обязании ООО «Сибирская Водочная Компания» вывезти возвратный товар на сумму зачета взаимных требований в размере 1 361 830 руб. 00 коп. и передать в адрес ООО «Альянс» возвратные накладные в ЕГАИС на сумму нереализованного товара в размере 1 361 830 руб. 00 коп. и корректировочные счета-фактуры по данному зачету, а также о взыскании 32 139 руб. 19 коп. неустойки за нарушение сроков возврата товара за период с 26.06.2024 по 07.08.2024.

Представитель ООО «Сибирская Водочная Компания» в порядке статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации участвовала в судебном заседании 19.02.2025 в режиме веб-конференции, поддержала первоначальные исковые требования и заявленные по встречному иску возражения; против приобщения дополнительных доказательств ООО «Альянс» не возражала.

ООО «Альянс» явку представителя в судебное заседание 19.02.2025 не обеспечило, представило письменное ходатайство о приобщении к делу дополнительных доказательств.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебное заседание 19.02.2025 проведено в отсутствие представителя ООО «Альянс».

Представленные ООО «Альянс» дополнительные доказательства приобщены к материалам дела на основании статей 41 АПК РФ.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 19.02.2025 судом объявлялся перерыв до 05.03.2025 до 08 часов 15 минут, после чего рассмотрение дела продолжено.

Представитель ООО «Сибирская Водочная Компания» в порядке статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации участвовала в судебном заседании после перерыва в режиме веб-конференции, поддержала первоначальные исковые требования и заявленные по встречному иску возражения.

В порядке статьи 156 АПК РФ судебное заседание 19.02.2025 проведено в отсутствие представителя ООО «Альянс».

В порядке пункта 2 статьи 176 АПК РФ резолютивная часть решения объявлена 05.03.2025, изготовление полного текста решения отложено до 19.03.2025.

Исследовав материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

Между ООО «Сибирская Водочная Компания» (далее - поставщик) и ООО «Альянс» (далее - покупатель) заключен договор поставки № №96/2022-Н от 12.12.2022 (далее - договор) с учетом дополнительного соглашения к договору и протокола разногласий (т.1, л.д. 20-42).

Согласно пункту 1.1. договора поставщик обязуется поставлять, передавать в собственность покупателя и принимать к возврату поставленный и нереализованный покупателем товар, а покупатель обязуется принимать и вносить поставщику плату за постоянный и реализованный товар, или возвращать поставщику нереализованный товар, не оплачивая его.

Поставка товара осуществляется отдельными партиями на основании заказов покупателя (пункт 1.5. договора).

В соответствии с пунктом 9.8. договора, переданный поставщиком товар подлежит оплате покупателем с отсрочкой платежа в сорок календарных дней. В течение указанного срока покупатель с периодичностью не чаще одного раза в восемь дней производит расчеты с поставщиком за реализованный организациями розничной торговли товар после поступления денежных средств на расчетный счет покупателя.

Поставщик вправе предъявить покупателю исключительную неустойку в размере 1/360 ключевой ставки ЦБ РФ (на дату предъявления неустойки) от суммы задолженности за каждый день просроченной оплаты товара, но не более 5% от размера задолженности (пункт 10.4. договора).

Факт поставки алкогольной продукции ООО «Сибирская Водочная Компания» в адрес ООО «Альянс» подтверждается подписанной сторонами товарно-транспортной накладной - счет-фактура №СВ-15774от 16.06.2023.

На накладных имеется отметка о принятии груза покупателем. Каких-либо разногласий при приемке товара покупателем не заявлено.

15.05.2024 ООО «Сибирская Водочная Компания» направило в адрес ООО «Альянс» претензию от № 26/24-П с требованием о погашении задолженности за поставленный товар, а также требование об оплате процентов на сумму долга в соответствии с условиями договора.

Согласно прилагаемому расчету с учетом письменных уточнений, поставленные ООО «Альянс» товары не оплачены, на момент рассмотрения спора в суде, размер задолженности составляет 1 361 830 руб. 39 коп.

Непогашение задолженности ООО «Альянс» послужило ООО «Сибирская Водочная Компания» основанием для обращения с настоящим исковым заявлением в Арбитражный суд Нижегородской области.

ООО «Альянс», обращаясь в суд со встречными исковыми требования в обосновании своих требований указывает следующее.

Согласно пункту 7.1. договора покупатель вправе заменить своё обязательство по оплате за поставленный и нереализованный товар обязательством по возврату такого товара поставщику, в том числе в период просрочки оплаты по договору. Таким образом, подписав договор, стороны предусмотрели альтернативное обязательство (ст.308.1 ГК РФ).

При уведомлении поставщика по электронной почте о возврате нереализованного товара, покупатель освобождается от обязательства по его оплате, а у поставщика возникает обязательство по приемке товара к возврату (пункт 7.2. договора).

В соответствии с пунктом 7.14. покупатель вправе уменьшить размер платежей по договору за любой поставленный товар на сумму товара, подлежащего возврату в соответствии с условиями договора. На основании статьи 410 ГК РФ обязательство покупателя по оплате возвращенного или списанного товара прекращается зачетом встречного обязательства.

Оплата товара покупателем производится либо перечислением денежных средств на расчетный счет поставщика, либо путем зачета встречных требований на сумму принятого покупателем товара (пункт 9.6.2. договора).

Согласно пункту 9.7. договора обязательства по оплате товара покупателем считаются исполненными в момент зачисления денежных средств на корреспондентский счет банка поставщика или с момента проведения покупателем зачета встречного требования на основании уведомления о зачете.

В соответствии с пунктом 14.3. при возврате товара после его приемки покупатель направляет в системе ЕГАИС возвратную ТТН. После получения возвратной ТТН, поставщик подтверждает возвратную ТТН в системе ЕГАИС и корректирует дебиторскую задолженность покупателя на сумму возврата.

Как следует из встречных исковых материалов, письмом от 28.05.2024 ООО «Альянс» уведомил ООО «Сибирская Водочная Компания» об инициировании процедуры возврата, в результате которой товар подлежит возврату, а дебиторская задолженность уменьшается на указанную сумму, в рамках договорных условий. Согласно пункту 7.7.1. договора, письмо направлено на электронный адрес, как адрес для обмена юридически значимыми сообщениями. Ответ на данное письмо отправлено на почтовый адрес ООО «Альянс» и получен последним только 26.06.2024.

23.07.2024 в адрес ООО «Сибирская Водочная Компания» направлено требование о заключении договора обратного выкупа (п.7.6. договора). Данное требование также отправлено через ЭДО, в котором стороны обменивались актами сверок и первичными документами. Требование было получено стороной, но ответ на него не последовал.

05.08.2024 ООО «Альянс» направило в адрес ООО «Сибирская Водочная Компания» заявление о зачете взаимных требований на сумму в размере 1 361 830 руб. 00 коп., так как часть товара реализована до момента составления документов по возврату/зачету.

Таким образом, согласно позиции ООО «Альянс», оно погасил задолженность в размере 1 361 830 руб. 00 коп. по оплате за нереализованный товар зачетом встречных требований (ст.410 ГК РФ).

В связи с этим ООО «Альянс» просит признать зачет между сторонами на сумму взаимных требований в размере 1 361 830 руб. 00 коп. проведенным и об обязать ООО «Сибирская Водочная Компания» вывезти возвратный товар на сумму зачета взаимных требований в размере 1 361 830 руб. 00 коп. и передать в адрес ООО «Альянс» возвратные накладные в ЕГАИС на сумму нереализованного товара в размере 1 361 830 руб. 00 коп. и корректировочные счета-фактуры по данному зачету, а также о взыскании 32 139 руб. 19 коп. неустойки за нарушение сроков возврата товара за период с 26.06.2024 по 07.08.2024.

Рассмотрев доводы сторон, судом установлено следующее.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом.

В силу пункта 2 статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в данном Кодексе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Нормативной совокупностью статей 485 и 516 ГК РФ предусмотрена обязанность покупателя оплачивать поставленные товары с соблюдением порядка и формы расчетов по договору и цены договора, при этом в случае, неосновательного отказа либо не оплаты товара получателем товара, в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В материалы дела ООО «Сибирская Водочная Компания» представлены универсальные передаточные документы, подтверждающие поставку и приемку ООО «Альянс» продукции покупателем. Следовательно, у последнего возникла обязанность по оплате поставленной продукции с момента поставки товара.

В соответствии с расчетом ООО «Сибирская Водочная Компания» задолженность ООО «Альянс» по оплате составляет 1 361 830 руб. 00 коп.

Пункт 7.1. (в редакции протокола разногласий) указывает, что покупатель вправе заменить свое обязательство по оплате за поставленный поставщиком и нереализованный товар в период исполнения или просрочки исполнения обязательства покупателя по оплате за поставленный товар, а также в период, наступивший после уведомления покупателя об уступленном новому кредитору (финансовому агенту) праве требования по Договору.

В пункте 7.2. указывается, что при уведомлении поставщика по электронной почте о возврате товара покупатель освобождается от обязательства по его оплате, а у поставщика возникает обязательство по приемке товара к возврату. При этом в случае оплаты покупателем нереализованного товара у поставщика возникает обязательство по возврату внесенных платежей. Реализация (передача) товара Поставщику должна быть сопровождена сопроводительными документами и в соответствии с требованиями статьи 10.2 Ф3№171-Ф3.

В соответствии с пунктом 7.5. покупатель вправе вернуть поставщику, а поставщик обязан принять к возврату следующий товар:

Протоколом разногласий пункт 7.5.1. исключен полностью.

Пунктом 7.5.2. предусмотрено, что возврату подлежит товар, несоответствующий условиям Договора по качеству, количеству, ассортименту и иным параметрам.

В пунктах 7.5.3. (в редакции протокола разногласий) указывается: что возврату подлежит товар, не указанный в пунктах 7.5.1, 7.5.2. Договора, сохранивший товарный вид и не утративший потребительские качества, снятый с реализации по инициативе одной из сторон или по инициативе организаций розничной торговли, или по законному требованию третьих лиц.

Стороны согласовали возможность возврата/обратной поставки нереализованного товара поставщику.

Стороны предусмотрели исчерпывающий перечень оснований для возврата товара: товар, несоответствующий условиям договора по качеству, количеству, ассортименту и иным параметрам; товар, сохранивший товарный вид и не утративший потребительские качества, снятый с реализации по инициативе одной из сторон или по инициативе организаций розничной торговли, или по законному требованию третьих лиц.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Пунктом 3 статьи 511 ГК РФ предусмотрено, что покупатель вправе, уведомив поставщика, отказаться от принятия товаров, поставка которых просрочена, если в договоре поставки не предусмотрено иное. Товары, поставленные до получения поставщиком уведомления, покупатель обязан принять и оплатить.

ООО «Сибирская Водочная Компания» в ответе №66 от 10.06.2024 просило ООО «Альянс» сообщить по какой причине принято решение о возврате товара, однако причина возврата товара сообщена не была. Информации о перемещении товара по адресу нахождения обособленного подразделения, осуществляющего лицензируемый вид деятельности: Россия, Нижегородская область, город Нижний Новгород, Ленинский р-н, ул. Удмуртская, д. 39 (наименование: нежилое отдельно стоящее здание (холодный склад каменный с рампой), назначение: нежилое), литер В, этаж 1, номер помещения 1 (S=l 078,2 кв.м.) предоставлено не было.

Также ООО «Альянс» не представило доказательств снятия товара с реализации, не сообщило информации о том, в каком количестве на сегодняшний день имеется товар, доказательств соблюдения норм хранения также не представлено.

Таким образом, доказательств наличия у ООО «Альянс» товара на сумму заявленных требований к зачету - 1 361 830 руб. 00 коп. материалы дела не содержат, доказательств нахождения товара у него на складе полученного от ООО «Сибирская Водочная Компания» не представлено.

Поскольку ООО «Альянс» обязательства по оплате поставленного товара в установленный договор срок не исполнены и не доказано обратного, требования первоначального истца о взыскании задолженности в размере 1 361 830 руб. 00 коп. подлежат удовлетворению.

Учитывая изложенное, суд не находит оснований для удовлетворения встречного иска.

Кроме того, в связи с ненадлежащим исполнением условий договора ООО «Сибирская Водочная Компания» просит взыскать с ООО «Альянс» неустойку в размере 68 091 руб. 52 коп. неустойки за период с 26.07.2023 по 03.10.2024.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ стороны могут предусмотреть в договоре условие о неустойке, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. Неустойка является одним из способов обеспечения исполнения обязательств, средством возмещения потерь кредитора, вызванных нарушением должником своих обязательств. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Поскольку факт просрочки оплаты товара подтверждается материалами дела, требование ООО «Сибирская Водочная Компания» о взыскании неустойки является обоснованным.

Расчет пени за период с 26.07.2023 по 03.10.2024 проверен судом и признан соответствующим условиям договора.

ООО «Альянс» ходатайство о применении статьи 333 ГК РФ не заявило.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за рассмотрение первоначального искового заявления относятся на ООО «Альянс»в полном объеме и подлежат взысканию в пользу ООО «Сибирская Водочная Компания».

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение встречного искового заявления относятся на ООО «Альянс».

ООО «Сибирская Водочная Компания» на основании пункта 3 части 1 статьи 333.22, пункта 3 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации следует возвратить сумму излишне уплаченной государственной пошлины в связи с уменьшением размера исковых требований.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и в соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации будет направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 104, 110, 167-171, 176, 180, 181, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Первоначальные исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Альянс» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Нижний Новгород, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сибирская Водочная Компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Кемерово, 1 361 830 руб. 39 коп. долга, 68 091 руб. 52 коп. неустойки за период с 26.07.2023 по 03.10.2024, 27 299 руб. 00 коп. расходов по государственной пошлине.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

В удовлетворении встречных исковых требований отказать.

Судебные расходы по встречному иску отнести на общество с ограниченной ответственностью «Альянс» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Нижний Новгород.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Сибирская Водочная Компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Кемерово, из федерального бюджета 32 276 руб. 00 коп. государственной пошлины, перечисленной по платежному поручению № 3483 от 17.07.2024, 8 323 руб. 00 коп. государственной пошлины, перечисленной по платежному поручению № 4898 от 03.10.2024.

Основанием для возврата государственной пошлины является настоящее решение.

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если оно не будет отменено или изменено таким постановлением.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с даты принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы; если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья С.А. Курашкина