ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Москва

Дело № А40-42949/25-100-186

09 октября 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена 16 сентября 2025 года

Решение в полном объеме изготовлено 09 октября 2025 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Григорьевой И.М., единолично,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Фомченковым В.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ООО «Империал Фрак Сервис» (ИНН <***>)

к ООО «ПРИЮГАНСКОЕ» (ИНН <***>)

третье лицо: ООО «Символ +»

о взыскании 36 673 859,14 руб.

и встречному исковому заявлению ООО «ПРИЮГАНСКОЕ» (ИНН <***>)

к ООО «Империал Фрак Сервис» (ИНН <***>)

о признании договор уступки прав требований недействительными

при участии в судебном заседании представителей согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Империал Фрак Сервис» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «ПРИЮГАНСКОЕ» (далее - ответчик) задолженности по договорам цессии в размере 36 673 859,14 руб.

К участию в рассмотрении спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке ст. 51 АПК РФ привлечено общество с ограниченной ответственностью «Символ +».

Определением суда от 12 августа 2025 года к производству принято встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «ПРИЮГАНСКОЕ» к обществу с ограниченной ответственностью «Империал Фрак Сервис» о признании договоров уступки прав требований недействительными.

Ответчик представил в материалы дела отзыв на первоначальное исковое заявление, в котором указал на необоснованность заявленных исковых требований, в их удовлетворении просил отказать.

В ходе судебного заседания, состоявшегося 16 сентября 2025 года и проведенного в отсутствие надлежащим образом извещенного истца и третьего лица, представитель ответчика поддержал изложенную ранее правовую позицию относительно первоначально заявленных исковых требований, настаивал на правомерности и обоснованности встречных исковых требований.

Изучив материалы дела, заслушав полномочного представителя ответчика, оценив представленные доказательства в порядке ст.71 АПК РФ, суд приходит к выводу об обоснованности встречных требований, в то время как в удовлетворении первоначально заявленных исковых требований, по мнению суда, надлежит отказать ввиду нижеследующего.

Между ООО «Империал Фрак Сервис» (Цедент) и ООО «ПРИЮГАНСКОЕ» (Цессионарий) был заключен договор уступки прав требования № ПР/ИФС/Ц1 от 26.07.2023, в соответствии с первым абзацем 1 раздела которого Цедент передал, а Цессионарий принял право требования Цедента на сумму в размере 834 000,00 рублей к ООО «СИМВОЛ+» (Должник), вытекающие из договора № 49/01-23 от 31.01.2023, заключенного между Цедентом и Должником.

В соответствии с пунктом 2.1. договора Цессионарий обязуется уплатить Цеденту за уступку прав денежных требований к Должнику денежные средства в размере 834 900,00 рублей.

Согласно пункту 2.3. договора оплата указанной суммы в пункте 2.1. договора производится Цессионарием в срок не позднее 31.12.2023 года.

В соответствии с пунктом 2.2. договора оплата уступки права денежного требования может производиться Цессионарием в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет Цедента, путем взаимозачета встречных требований, а также иными способами, предусмотренными законодательством РФ.

Как указывает истец, Цессионарий не осуществил перечисление денежных средств на расчетный счет Цедента в размере 834 900,00 рублей, не выполнил принятые на себя обязательства по договору уступки прав требования № ПР/ИФС/Ц1 от 26.07.2023 в полном объеме.

Также между ООО «Империал Фрак Сервис» (Цедент) и ООО «ПРИЮГАНСКОЕ» (Цессионарий) был заключен договор уступки прав требования № ПР/ИФС/Ц2 от 26.07.2023.

В соответствии с первым абзацем 1 раздела указанного договора, Цедент передал, а Цессионарий принял право требования Цедента на сумму в размере 29 558 376,00 рублей к ООО «СИМВОЛ+» (Должник), вытекающие из договора № 75/03-23 от 12.04.2023, заключенного между Цедентом и Должником.

В пункте 2.1. договора указано, что Цессионарий обязуется уплатить Цеденту за уступку прав денежных требований к Должнику денежные средства в размере 29 558 376,00 рублей.

В соответствии с пунктом 2.3. договора оплата указанной суммы в пункте 2.1. договора производится Цессионарием в срок не позднее 31.12.2023 года.

Согласно пункта 2.2. договора оплата уступки права денежного требования может производиться Цессионарием в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет Цедента, путем взаимозачета встречных требований, а также иными способами, предусмотренными законодательством РФ.

По утверждению Истца, Цессионарий не осуществил перечисление денежных средств на расчетный счет Цедента в размере 29 558 376,00 рублей, не выполнил принятые на себя обязательства по договору уступки прав требования № ПР/ИФС/Ц2 от 26.07.2023 года в полном объеме.

Задолженность ООО «ПРИЮГАНСКОЕ» перед ООО «Империал Фрак Сервис» подтверждается, по мнению истца, подписанным Сторонами Акта сверки взаимных расчетов за период 2023 года, по которому ООО «ПРИЮГАНСКОЕ» подтвердило свою задолженность на общую сумму 40 304 616,00 рублей, в том числе, в размере 834 900,00 рублей и в размере 29 558 376,00 рублей.

18.11.2024 года в адрес ООО «ПРИЮГАНСКОЕ» была направлена претензия с требованием в течение 3 банковских дней погасить задолженность на общую сумму в размере 40 304 616,00 рублей. Получателю 22.11.2024 года вручено извещение, однако получатель за заказным письмом в Почтовое отделение не явился, в связи с чем, претензия 24.12.2024 года оформлена на возврат в адрес отправителя из-за истечения срока хранения.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Возражая относительно заявленных исковых требований ответчик указал на то, что на момент заключения спорных договоров уступки прав требования фактически отсутствовало обязательство, которое являлось предметом цессии. Изложенное, по мнению ответчика, одновременно является основанием для отказа в удовлетворении первоначально заявленных исковых требований и в то же время явилось основанием встречных исковых требований.

Изучив доводы сторон и представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу об обоснованности встречных требований, в то время как в удовлетворении первоначально заявленных исковых требований, по мнению суда, надлежит отказать в виду нижеследующего.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 2 статьи 310 ГК РФ).

В соответствии со статьей 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии со статьей 389 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу п. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Как усматривается из материалов дела Договор уступки права требования № ПР/ИФС/Ц2 от 26.07.2023 г. был заключен в рамках Договора купли-продажи № 75/03-23 от 12.04.2023 г., который был заключен между ООО «Империал Фрак Сервис» и ООО «СИМВОЛ+». Согласно условиям Договора купли-продажи Продавец обязан доставить Товар за свой счет к месту базирования Покупателя. Соответственно стороны обязаны были оформить ТТН.

Определением от 05.06.2025 у Истца были запрошены Товарно-транспортные накладные, однако представлены были Товарные накладные. Основное отличие товарно-транспортной накладной (ТТН) от транспортной накладной (ТН) заключается в том, что ТТН регулирует движение товарно-материальных ценностей (ТМЦ), а ТН — саму транспортировку. При этом, в ТТН включается Транспортный раздел, который и указывает на то каким образом поставлялся товар.

Транспортная накладная (или грузовая накладная) — это документ, который устанавливает факт передачи продукции от одного лица к другому.

Товарно-транспортная накладная, или ТТН, — это документ, устанавливающий факт отгрузки товаров с указанием основных данных о товаре, его количестве, стоимости, а также условиях его доставки и оплаты.

В отличие от ТН, ТТН необходима для контроля перемещения товаров, отслеживания и определения ответственности сторон при транспортировке продукции, а также для проведения учёта и расчётов между отправителем и получателем.

Отсутствие ТТН является основанием полагать, что Товар не был поставлен в адрес ООО «СИМВОЛ+», ввиду чего у ООО «ПРИЮГАСНКОЕ» отсутствует основания для требования к ООО «СИМВОЛ+».

Договор уступки права требования № ПР/ИФС/Щ от 26.07.2023 был заключен в рамках Договора на выполнение работ по гидравлическому разрыву пласта в скважине ООО №СИМВОЛ+» № 49/01-23 от 31.01.2023, который был заключен между ООО «Империал Фрак Сервис» и ООО «СИМВОЛ+».

Согласно п. 5.1.2 Договора оплата оставшейся стоимости Работ производится Заказчиком в течение 30 (Тридцати) рабочих дней с момента подписания Сторонами надлежащим образом оформленных Актов о приемке выполненных работ (форма КС-2), а также Справки о стоимости выполненных работ и затрат (форма КС-3), при наличии выставленного Подрядчиком счета-фактуры.

В соответствии с п. 9.1. Договора основаниями для приема выполненного объема работ по скважине является полевой акт, отчет по ГРП и акт на определение глубины кровли технологической пробки проппанта (забоя), подписанный представителем Заказчика в трех экземплярах, два из которых направляются Заказчику не позднее трех дней после окончания работ на объекте.

Согласно п. 9.2. Договора Подрядчик обязан передать Заказчику полный комплект Исполнительной документации по выполненным работам согласно перечня Исполнительной документации (Приложение №6), с одновременным оформлением формы КС-2 «Акт о приеме выполненных работ» (Приложение № 7).

Отсутствие вышеуказанных документов является основанием полагать, что работы по Договору на выполнение работ по гидравлическому разрыву пласта в скважине ООО №СИМВОЛ+» № 49/01-23 от 31.01.2023 не были выполнены, ввиду чего у ООО «ПРИЮГАСНКОЕ» отсутствует основания для требования к ООО «СИМВОЛ+».

При этом в адрес ООО «ПРИЮГАСНКОЕ» был передан Акт № 33 от 17.03.2023 г., который не был подписан со стороны ООО «СИМВОЛ+». В то время, как в акте приема-передачи документы и в адрес суда был представлен Акт № 43 от 17.04.2023 г.

Изложенное позволяет суду сделать вывод об отсутствии непосредственно предмета уступки прав требования между сторонами.

В положениях, содержащихся в ст. ст. 382 - 390 ГК РФ, термины "будущее требование" и "существующее требование" не используются. При этом анализ этих положений позволяет прийти к выводу о том, что в цессионных отношениях предмет уступки не ограничивается требованиями, вытекающими из договоров, заключенных на момент их уступки, в него могут включаться и требования из договоров, заключение которых ожидается после уступки данных требований.

Согласно ч. 1 ст. 382 ГК РФ по сделке - уступке требования - может быть передано требование, "принадлежащее кредитору на основании обязательства". Под уступкой необходимо понимать действия, направленные на прекращение права у первоначального кредитора и возникновение его у нового кредитора, то есть сделку, и отличать ее от договора, предусматривающего обязанность по уступке (передаче) требования. Из указанного положения можно сделать вывод о том, что нельзя передать требование, которое не существует. В силу ст. 384 ГК нельзя передать другому право, которое возникнет в будущем, поскольку объем передаваемых прав, как следует из указанной статьи, определяется на момент передачи.

Изложенное позволяет суду сделать вывод о необоснованности первоначально заявленных первоначальных исковых требований, ввиду чего в их удовлетворении надлежит отказать.

При этом относительно встречных исковых требований суд считает необходимым отметить следующее.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

На основании пунктов 1, 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как разъяснено в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из указанных положений и с учетом части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец по требованию о признании сделки недействительной должен указать, каким нормам материального права противоречит сделка и какие его права и охраняемые законом интересы нарушены оспариваемой сделкой.

Учитывая факт отсутствия уступаемого по договору цессии права требования, суд соглашается с позицией ответчика о том, что указанные сделки уступки права требования повлекли для него неблагоприятные последствия, в силу чего подлежат признанию недействительными в порядке п.2 ст. 166 ГК РФ.

Согласно пункту 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В связи с этим в силу ч. 4 ст. 131 и ч. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам. Ответчик по встречным исковым требованиям отзыв не представил, возражения относительно удовлетворения встречных исковых требований не заявил.

Судом проверены и отклонены все доводы истца, поскольку опровергаются материалами дела, основаны на неверном толковании права, не соответствуют действующему законодательству, не влекут иных выводов суда, чем те, которые суд изложил в настоящем решении.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2017 № 305- КГ17-13553 указано, что неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств и доводов заявителя не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки. Данная позиция подтверждается сложившейся судебной практикой, в том числе Определениями Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2016 № 302-КГ16-16864, от 27.03.2017 N 304-КГ17-1427, от 29.11.2016 N 304- КГ16-15626.

Расходы по госпошлине по делу распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ и относятся на истца по первоначальному иску (ответчик по встречным исковым требованиям).

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 8, 10, 12, 309 – 311, 330, 382 - 390 ГК РФ, ст. ст. 8, 9, 41, ,65, 68, 71, 75, 110, 123, 131, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении первоначальных исковых требований отказать.

Встречные исковые требования удовлетворить.

Признать договор уступки прав требования №ПР/ИФС/Ц1 от 26.07.2023, заключенный между ООО «Империал Фрак Сервис» и ООО «ПРИЮГАНСКОЕ», недействительным.

Признать договор уступки прав требования №ПР/ИФС/Ц2 от 26.07.2023, заключенный между ООО «Империал Фрак Сервис» и ООО «ПРИЮГАНСКОЕ», недействительным.

Взыскать с ООО «Империал Фрак Сервис» (ИНН <***>) в пользу ООО «ПРИЮГАНСКОЕ» (ИНН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 100 000 (сто тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья И.М. Григорьева