ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

16 ноября 2023 года Дело № А65-21891/2022

город Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 ноября 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Кузнецова С.А., судей Буртасовой О.И., Колодиной Т.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Андреевой С.С., с участием: от ответчика 1: представитель ФИО1 (доверенность от 06.03.2023 № 06/03/23), от других лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.09.2023 (судья Гиззятов Т.Р.) по делу № А65-21891/2022 по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью "Ланч", индивидуальному предпринимателю ФИО3 о расторжении договора,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ИП ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ланч" (далее – ООО "Ланч", ответчик 1), индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ИП ФИО3, ответчик 2) о расторжении агентского договора от 23.12.2013.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.11.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2023, иск удовлетворен.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 16.06.2023 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.09.2023 в иске отказано.

Истец обжаловал судебный акт суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В апелляционной жалобе истец просит решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.09.2023 отменить, принять новый судебный акт, иск удовлетворить.

Апелляционная жалоба мотивирована неполным выяснением и недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, несоответствием изложенных в обжалуемом судебном акте выводов обстоятельствам дела, нарушением и неправильным применением норм материального и процессуального права.

Ответчик 1 в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика 1 возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, объяснения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 23.12.2013 между ООО "Ланч" (сторона-1), ИП ФИО2 (сторона-2) и ИП ФИО3 (сторона-3) заключен агентский договор на организацию и управление эксплуатацией имущественного комплекса – «Кафе с гостевой автостоянкой» кадастровый номер 16:52:040207:3968, по условиям которого стороны договорились об осуществлении управления имущественным комплексом на условиях, определенных настоящим договором, при этом сторона-1 вправе осуществлять организацию управления и содержания имущества собственными силами либо привлекать на возмездной основе третьих лиц с согласия стороны-2 (пункт 1.1 договора).

По мнению истца, неисполнение Ответчиками своих обязательств по договору привело к негативным последствиям, что выразилось в неполучении дохода от вложенных истцом в совместный бизнес с ответчиками денежных средств, которые согласно договору об инвестиционной деятельности от 26.01.2010 составили 70 000 000 рублей.

Истец направил в адрес ответчика досудебную претензию с требованием расторгнуть агентский договор от 23.12.2013 в добровольном порядке.

Требования, изложенные в претензии, ответчиком оставлены без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с иском к ответчику.

Суд первой инстанции, разрешая спор, исходил из следующего.

В соответствии со статьями 309-310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

В пункте 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе (пункт 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, если каждая из сторон по договору несет обязанность в пользу другой стороны, она считается должником другой стороны в том, что обязана сделать в ее пользу, и одновременно ее кредитором в том, что имеет право от нее требовать.

Таким образом, стороны по договору становятся взаимно обязанными, праву одной стороны потребовать исполнения обязательства корреспондирует обязанность другой стороны исполнить требуемое, и наоборот.

Истцом заявлено требование о расторжении агентского договора от 23.12.2013.

В силу пункта 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Спор об изменении или расторжении договора может быть рассмотрен судом по существу только в случае представления истцом доказательств, подтверждающих принятие им мер по урегулированию спора с ответчиком, которые предусмотрены пунктом 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом первой инстанции установлено, что пунктом 4.1 договора предусмотрено следующее. Настоящий договор вступает в силу с момента государственной регистрации права собственности каждой из сторон и распространяет свое действие на правоотношения сторон за весь период, начиная с даты запуска первого объекта – кафе «Дача» с 21.03.2013. Срок действия настоящего договора до 01.04.2024 и, если правоотношения сторон продолжаются, и ни одна из сторон не заявила о расторжении договора, либо об отказе от его исполнения, договор считается пролонгированным на 10 лет с указанной даты.

В случае если чистая прибыль от деятельности объектов общественного питания кафе «Дача» и ресторана «Дум-балла» будет составлять менее 2 000 000 рублей ежемесячно в течение 135 дней подряд с момента снижения отчетных месячных показателей, то стороны вступают в переговоры относительно дальнейших действий, и если в течение последующего месяца ситуация не изменилась, то каждая из сторон настоящего соглашения вправе отказаться от дальнейшего исполнения условий настоящего договора и расторгнуть настоящий договор в двустороннем порядке.

Расторжение договора не прекращает взаимных обязательств сторон, принятых по нему на весь период закрытия объектов общественного питания кафе «Дача» и ресторана «Дум-балла» (либо одного из них), которое осуществляется сторонами за счет общих средств в течение 4-х месяцев с момента расторжения договора для проведения мероприятий по увольнению персонала ликвидации товарных запасов, всего принадлежащего сторонами имущества и других действий.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 16 июня 2023 года настоящее дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан, при этом суд кассационной инстанции указал следующее.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

При квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (пункты 2 и 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом. Правовая квалификация договора производится независимо от указанного сторонами наименования договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п.

Исходя из части 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, осуществляя толкование условий договора, суд анализирует буквальное значение содержащихся в тексте договора слов и выражений (буквальное толкование).

Учитывая, что условия договора, определяющие взаимоотношения сторон, являются согласованными частями одного документа, на основе которого должно строиться обязательственное отношение, в соответствии с частью 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации значение конкретного условия договора подлежит установлению судом путем сопоставления с другими условиями этого договора, смыслом договора в целом, а также с учетом существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (системное толкование).

Как разъяснено в пункте 47 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – постановление № 49), при квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (пункты 2 и 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 49 постановления № 49, суд первой инстанции с учетом особенностей конкретного договора вправе применить как приемы толкования, прямо установленные статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, иным правовым актом, вытекающие из обычаев или деловой практики, так и иные подходы к толкованию. В решении суд первой инстанции указал основания, по которым в связи с обстоятельствами рассматриваемого дела приоритет был отдан соответствующим приемам толкования условий договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Как предусмотрено пунктом 2 названной статьи, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором.

Судам при рассмотрении требований о расторжении договора по данному основанию необходимо иметь в виду, что не всякое нарушение существенного условия договора будет являться существенным нарушением договора, влекущим предусмотренные в качестве обязательного признака последствия.

Как предусмотрено также в пункте 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Сторона, которой Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором предоставлено право на одностороннее изменение договора, должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором (пункт 4 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Агентский договор, регулируемый нормами пункта 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. Порядок прекращения отношений между принципалом и агентом регулируется статьей 1010 названного Кодекса, предусматривающей возможность одностороннего отказа от исполнения агентского договора только в случае если агентский договор заключен на неопределенный срок.

В соответствии с пунктом 1 указанной статьи агентский договор прекращается вследствие отказа одной из сторон от исполнения договора, заключенного без определения срока окончания его действия.

Между тем спорный договор является срочным.

Договор агентирования может быть заключен как на определенный срок, так и без указания срока действия, это установлено пунктом 3 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В условиях срочного договора агентирования ни одна из его сторон не может расторгнуть договор в одностороннем порядке (статья 1010 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Агентский договор является двухсторонним.

Таким образом, спорный договор заключен на определенный срок (до 01.04.2024), что в силу статьи 1010 Гражданского кодекса Российской Федерации не дает право любой из сторон расторгнуть его в одностороннем порядке.

В соответствии с абзацем 2 пункта 4.1 договора в случае если чистая прибыль от деятельности объектов общественного питания кафе «Дача» и ресторана «Дум-балла» будет составлять менее 2 000 000 рублей ежемесячно в течение 135 дней подряд с момента снижения отчётных месячных показателей, то стороны вступают в переговоры относительно дальнейших действий, и если в течение последующего месяца ситуация не изменилась, то каждая из сторон настоящего соглашения вправе отказаться от дальнейшего исполнения условий настоящего договора и расторгнуть настоящий договор в двусторонним порядке.

Ответчик в судебном заседании суда первой инстанции пояснил, что стороны вступали в переговоры с целью урегулирования ситуации падения выручки, однако к соглашению о расторжении договора не пришли, так как это экономически нецелесообразно.

При этом с учетом заявленных требований по делу истец должен доказать существенное нарушение агентом условий договора, что является основанием для расторжения заключенного между сторонами агентского договора.

Вышеуказанный пункт предусматривает процедуру для сторон, в случае понижения желаемой прибыли на определённом промежутке времени (переговоры и обсуждение дальнейший перспектив), а в качестве крайней меры предусматривает право сторон прийти к соглашению о расторжении договора, исключительно в двустороннем порядке.

Достигнутый исполнителем результат, который не устраивал истца, в случае добросовестного соблюдения исполнителем обязательств по договору, не может служить основанием для его расторжения.

Суд первой инстанции отметил тот факт, что по независящим от сторон обстоятельствам в последние годы фиксировались периоды снижения показателей прибыли у организаций общественного питания в целом по Российской Федерации, в связи с объявлением режима самоизоляции в 2020 году (COVID-19), сложной экономической ситуацией в стране, введенными санкциями и повышением цен на продукцию, а также действия моратория на возбуждение дел о банкротстве в 2022 году.

При этом ООО «Ланч» продолжало осуществлять распределение прибыли между обеими сторонами и предоставлять половину прибыли ИП ФИО2 доход от деятельность в рамках агентского договора за последний год составил 111 201 977 рублей 17 копеек (среднемесячная прибыль составила 2 027 766 рублей) 70 копеек.

С учетом изложенного, поскольку ответчиками не допущено существенных нарушений условий договора, суд первой инстанции признал исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, руководствуясь статьями 307, 308, 309-310, 307, 308, 421, 422, 431, 450, 452, 1005, 1010 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 71, 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктами 47, 49 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», суд первой инстанции правомерно и обоснованно отказал в иске.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования суда первой инстанции, который дал им надлежащую правовую оценку. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

В апелляционной жалобе не приведено доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции.

При указанных обстоятельствах отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта суда первой инстанции.

Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в суде апелляционной инстанции, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.09.2023 по делу № А65-21891/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий судья С.А. Кузнецов

Судьи О.И. Буртасова

Т.И. Колодина