ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

28 июля 2025 года

Дело №А56-80583/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Целищевой Н.Е.

судей Балакир М.В., Сухаревской Т.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Марченко С.А.,

при участии:

от истца: ФИО1 (доверенность от 09.12.2024),

от ответчика: ФИО2 (доверенность от 29.01.2025), ФИО3 (доверенность от 29.01.2025),

от 3-их лиц: 1) не явился, извещен, 2) ФИО4 (доверенность от 11.12.2024), 3) ФИО5 (доверенность от 29.01.2025),

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дел в суде первой инстанции, дело № А56-80583/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью «Петросервис»

к обществу с ограниченной ответственностью «Алькор Груп»

третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «Альянс», 2) ПАО «Сбербанк России» в лице филиала Северо-Западный банк, 3) общество с ограниченной ответственностью «Петросервис» (ИНН <***>)

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Петросервис» (далее – Общество; ИНН <***>) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Алькор Групп» (далее – Компания) о взыскании 2 564 600 руб. неосновательного обогащения, 221 847,7 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 06.07.2022.

Определением суда от 09.12.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Альянс» и публичное акционерное общество «Сбербанк России» в лице филиала Северо-Западный банк (далее – Банк).

Компания в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции заявила встречный иск о взыскании с Общества 449 483 руб. задолженности, 124 889,37 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 18.06.2024 (с последующим начислением процентов по день фактического исполнения обязательства).

Решением суда от 09.07.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Также в решении от 09.07.2024 суд первой инстанции разрешил вопрос о возврате встречного иска Компании.

Не согласившись с указанным решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований, рассмотреть по существу встречный иск.

Определением от 11.12.2024 суд апелляционной инстанции, установив, что в настоящем споре затрагиваются права и обязанности ООО «Петросервис» (ИНН <***>; далее - Фирма), руководствуясь частью 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции, а также в порядке статьи 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Фирму.

Определением апелляционного суда от 12.02.2025 в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ ввиду болезни судьи Изотовой С.В. в составе суда произведена замена судьи Изотовой С.В. на судью Балакир М.В.

Определением апелляционного суда от 14.05.2025 в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ ввиду нахождения судьи Сухаревской Т.С. в очередном отпуске в составе суда произведена замена судьи Сухаревской Т.С. на судью Полубехину Н.С.

Определением от 14.05.2025 апелляционный суд принял к производству встречный иск Компании о взыскании с Общества 449 483 руб. задолженности, 124 889,37 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 18.06.2024 (с последующим начислением процентов по день фактического исполнения обязательства).

Определением апелляционного суда от 16.07.2025 в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ ввиду нахождения судьи Полубехиной Н.С. в очередном отпуске в составе суда произведена замена судьи Полубехиной Н.С. на судью Сухаревскую Т.С.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал ранее заявленное ходатайство о назначении по делу дополнительной экспертизы по вопросу о том, какова рыночная стоимость изготовления мебели по индивидуальному заказу по состоянию на 4 квартал 2021 года; проведение дополнительной экспертизы просил поручить эксперту АНО «Абсолют. Судебная экспертиза и оценка» ФИО6.

Представитель истца возражал против назначения дополнительной экспертизы по мотивам, изложенным в письменных возражениях.

Согласно части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

По смыслу статьи 82 АПК РФ судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. Необходимость в разъяснении вопросов, возникающих при рассмотрении дела и требующих специальных познаний, определяется судом, разрешающим данный вопрос.

Суд апелляционной инстанции, признав, что совокупность представленных в материалы дела доказательств позволяет разрешить спор по существу без назначения судебной экспертизы, в порядке статьи 82 АПК РФ с учетом возражений представителя истца отклонил соответствующее ходатайство Компании.

В судебном заседании представители Общества и Компании поддержали правовые позиции своих представляемых, представители Банка и Фирмы поддержали доводы отзывов на иск.

ООО «Альянс», надлежащим образом извещенное о месте и времени рассмотрения дела, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своего представителя в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечило.

Заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, апелляционный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, Общество платежными поручениями от 08.09.2021 № 13 на 460 000 руб., от 05.10.2021 № 21 на 1 500 000 руб., от 06.10.2021 № 22 на 700 000 руб. перечислило на счет Компании в общей сложности 2 660 000 руб.

В качестве назначения платежей Общество в платежных поручениях от 05.10.2021 № 21 и от 06.10.2021 № 22 указало: «аванс за работы по изготовлению и монтажу мебели согласно договору б/н от 01.09.21», в платежном поручении от 08.09.2021 № 13 - «аванс по Счету на оплату № 42 от 08 сентября 2021 г. за изготовление вывески».

Платежным поручением от 17.11.2021 № 672 Компания возвратила Обществу 95 400 руб.

В претензии от 31.03.2022 № 35 Общество, указав на ошибочность перечисления в адрес Компании спорной суммы, потребовало возвратить 2 564 600 руб. неосновательного обогащения.

Неисполнение Компанией указанного требования в добровольном порядке послужило поводом для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Компания, в свою очередь, заявила встречный иск о взыскании задолженности в размере рыночной стоимости изготовления мебели, процентов за пользование чужими денежными средствами.

Оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции, рассматривающий настоящее дело по правилам, установленным для его рассмотрения в суде первой инстанции, считает исковые требования Общества и Компании не подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

По смыслу статьи 1102 ГК РФ для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо одновременное наличие трех факторов: приобретения или сбережения имущества, то есть увеличения стоимости собственного имущества приобретателя, присоединения к нему новых ценностей или сохранения того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; приобретения или сбережения имущества за счет другого лица; отсутствия правовых оснований приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Необходимыми условиями возникновения обязательства из неосновательного обогащения является приобретение и сбережение имущества, отсутствие правовых оснований, то есть, если приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано на законе, иных правовых актах, сделке (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2015 N 306-ЭС15-12164).

Таким образом, в предмет доказывания по иску о взыскании неосновательного обогащения входит установление обстоятельств (факта) получения (сбережения) ответчиком имущества за счет истца в отсутствие предусмотренных правовыми актами или сделкой оснований для такого приобретения.

Факт перечисления Обществом на счет Компании платежными поручениями от 08.09.2021 № 13, от 05.10.2021 № 21, от 06.10.2021 № 22 в общей сложности 2 660 000 руб. подтвержден материалами дела и Компанией не оспаривается.

В пункте 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019, указано, что по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

Из определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.02.2016 N 309-ЭС15-13978 также следует, что бремя доказывания тех или иных фактов должно возлагаться на ту сторону спора, которая имеет для этого объективные возможности и, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений, обязана представлять соответствующие доказательства в обоснование своих требований и возражений.

В силу правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, приведенной в определениях от 27.05.2015 N 302-ЭС14-7670, от 10.06.2015 N 305-ЭС15-2572, от 10.07.2017 N 305-ЭС17-4211, от 29.10.2018 N 308-ЭС18-9470, по общему правилу не подлежат доказыванию отрицательные факты.

С учетом изложенного, именно на ответчика возлагается бремя доказывания наличия законных оснований для приобретения имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

Возражая против иска, ответчик указал, что генеральный директор Общества ФИО7, являясь также его учредителем, в августе 2021 года обратился к генеральному директору Компании ФИО8, являющемуся также учредителем Компании с предложением выполнить работы по изготовлению и монтажу вывески и мебели; посредством обмена сообщениями в мессенджере «Whatsapp» стороны заключили договоры от 01.09.2021, по условиям которых Компания (исполнитель) обязалась выполнить по заданию Общества (заказчика) работы по разработке и изготовлению мебели, а также по изготовлению и монтажу внешней вывески на фасаде здания на объекте по адресу: <...>, отделение Банка № 9055/01832; во исполнение достигнутых договоренностей Компания выполнила на объекте работы и передала их результат заказчику.

Договором в силу пункта 1 статьи 420 ГК РФ признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

В силу пп. 1 и 2 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Как разъяснено в пунктах 1, 3, 6 - 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ о заключении и толковании договора», в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ) путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ). Несоблюдение требований к форме договора при достижении сторонами соглашения по всем существенным условиям (пункт 1 статьи 432 ГК РФ) не свидетельствует о том, что договор не был заключен. В этом случае последствия несоблюдения формы договора определяются в соответствии со специальными правилами о последствиях несоблюдения формы отдельных видов договоров, а при их отсутствии - общими правилами о последствиях несоблюдения формы договора и формы сделки (статья 162, пункт 3 статьи 163, статья 165 ГК РФ).

Если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ). По общему правилу оферта должна содержать существенные условия договора, а также выражать намерение лица, сделавшего предложение (оферента), считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение (абзац второй пункта 1 статьи 432, пункт 1 статьи 435 ГК РФ). В случае направления конкретному лицу предложения заключить договор, в котором содержатся условия, достаточные для заключения такого договора, наличие намерения отправителя заключить договор с адресатом предполагается, если иное не указано в самом предложении или не вытекает из обстоятельств, в которых такое предложение было сделано.

При заключении договора путем обмена документами для целей признания предложения офертой не требуется наличия подписи оферента, если обстоятельства, в которых сделана оферта, позволяют достоверно установить направившее ее лицо (пункт 2 статьи 434 ГК РФ). Оферта связывает оферента (становится для него обязательной) в момент ее получения адресатом оферты (пункт 2 статьи 435 ГК РФ). До этого момента она может быть отозвана оферентом, если сообщение об отзыве получено адресатом оферты раньше, чем сама оферта, или одновременно с ней (пункт 2 статьи 435 ГК РФ). Акцептовать оферту может лицо или лица, которым адресована оферта. По смыслу статьи 438, пункта 1 статьи 421 ГК РФ такое право не может быть передано другому лицу, если иное не установлено законом или условиями оферты. Акцепт должен прямо выражать согласие направившего его лица на заключение договора на предложенных в оферте условиях (абзац второй пункта 1 статьи 438 ГК РФ). Ответ о согласии заключить договор на предложенных в оферте условиях, содержащий уточнение реквизитов сторон, исправление опечаток и т.п., следует рассматривать как акцепт.

Как следует из материалов дела, в письменной форме путем составления единого документа стороны договор не подписали.

Проект договора в письменной форме Компания Обществу также не направляла.

Вместе с тем, согласно п. 3 ст. 434 ГК РФ письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 этого Кодекса.

В силу п. 3 ст. 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Как видно из материалов дела, в том числе, материалов зафиксированной нотариальным протоколом осмотра доказательств от 18.11.2022 переписки между генеральным директором Компании ФИО8 и ФИО7, являющимся генеральным директором и учредителем Общества, стороны с 25 августа 2021 года вели переписку о согласовании проекта наружной вывески отделения Банка и согласовывали ход работ по производству мебели, а также проекты мебели; 10 сентября 2021 года стороны вели переписку о монтаже кухни, согласовывали порядок монтажа, обменивались фотографиями монтажа наружной вывески на объекте; 23 ноября 2021 года генеральный директор Общества сообщил, что доставлено 15 столов у двух столов болтаются ножки, столы имеют повреждения в районе ножек, указал на наличие повреждения крышек столов через стрейч-пленку при транспортировке или погрузке, 01.12.2021 сообщил об окончании строительно-монтажных работ на объекте; 8 декабря 2021 года ФИО8 направил ФИО7 фотографии смонтированного шкафа гардеробной; 9 декабря 2021 года стороны обменивались фотографиями монтажа мебели; ФИО7 давал ФИО8 указания относительно способа установки мебели.

В материалы дела Компания также представила счета от 01.09.2021 № 35 на оплату 2 200 000 руб. за работы по изготовлению и монтажу мебели по договору от 01.09.2021, а также от 08.09.2021 № 42 на оплату 460 000 руб. за изготовление вывески.

Платежными поручениями от 08.09.2021 № 13, от 05.10.2021 № 21, от 06.10.2021 № 22 Общество уплатило Компании в общей сложности 2 660 000 руб. за изготовление и монтаж мебели согласно договору от 01.09.2021 и за изготовление вывески согласно счету № 42 от 08 сентября 2021 года.

При таком положении апелляционный суд пришел к выводу о том, что с учетом положений пункта 3 статьи 438 ГК РФ, осуществляя перечисление платежей с указанием их назначения (за изготовление и монтаж мебели согласно договору от 01.09.2021, за изготовление вывески согласно счету № 42 от 08 сентября 2021 года) Общество согласилось с условиями о предмете выполнения Компанией работ и их стоимости.

Оснований для иных выводов апелляционным судом не установлено.

Материалы переписки Общество в ходе рассмотрения дела не оспаривало, доказательств, опровергающих представленные Компанией доказательства, суду не представило.

В обоснование довода о выполнении работ на спорную сумму Компания представила в материалы дела диагностические акты проверки качества оборудования от 19.09.2022, подписанные представителями Банка и Компании.

Согласно актам от 19.09.2022 пользователем (Банком) не заявлены недостатки оборудования (фасадной вывески, учрежденческой таблички), заявлены недостатки (проверить ламинацию) в отношении 23 столов, в отношении остальной мебели проставлена отметка о ее надлежащем состоянии.

Названные акты Обществом в ходе рассмотрения дела не оспаривались, об их фальсификации в порядке ст. 161 АПК РФ истец не заявлял.

Заявленный Обществом в судебном заседании 16.09.2025 довод о подписании названных актов неуполномоченным со стороны Банка лицом отклонен апелляционным судом.

Как пояснил представитель Банка в судебном заседании, руководитель отделения Банка вправе подписывать соответствующие акты.

В силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочия представителя могут подтверждаться не только выданной доверенностью, но и явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Согласно статье 402 ГК РФ действия работников должника по исполнению его обязательств считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

По смыслу указанных норм, действия работников представляемой организации исходя из конкретных обстоятельств дела могут свидетельствовать об одобрении таких действий со стороны организации при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали. В случае если представительство явствует из обстановки, в которой действует представитель, необходимость в проверке полномочий последнего отпадает и риск отсутствия (превышения) представительских полномочий несет лицо, создавшее соответствующую обстановку.

К одному из признаков подобной обстановки судебная практика относит наличие у представителя печати юридического лица, о потере которой или ее подделке этим представителем юридическое лицо в судебном процессе не заявляло. Печать является одним из способов идентификации юридического лица в гражданском обороте.

Акты от 19.09.2022 содержат подпись сотрудника Банка и печать отделения Банка.

О фальсификации актов от 19.09.2022 в порядке ст. 161 АПК РФ Банк, принимавший участие при рассмотрении дела судом первой инстанции, не заявлял, равно как и не заявлял о подписании этих актов неуполномоченным лицом. Таких заявлений не сделано Банком и в суде апелляционной инстанции.

Ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы в целях определения стоимости фактически выполненных Компанией работ Общество в ходе рассмотрения настоящего дела не заявило, доказательств того, что перечисленные в акте от 19.09.2022 недостатки носят существенный характер и препятствуют использованию результата работ по его целевому назначению, не представило.

Соответствующих доводов при рассмотрении настоящего дела в суде не приводил и Банк.

Довод Общества о том, что работы на спорном объекте осуществляло не Общество, а Фирма, отклонен апелляционным судом.

Как видно из материалов дела, генеральным директором и учредителем как Общества, так и Фирмы является ФИО7, который вел переписку о выполнении спорных работ с генеральным директором Компании ФИО8

Общество и Фирма имеют одинаковое название и организационно-правовую форму (ООО «Петросервис»), однако имеют разные реквизиты и являются разными юридическими лицами.

Фирма создана ФИО7 07.09.2021.

Как видно из материалов дела, 07.09.2021 Фирма (подрядчик) и ООО «Альянс» (заказчик) заключили договор на проектирование, строительно-монтажные работы (переформатирование) объекта № 18-2021, по условиям которого подрядчик обязался по заданию заказчика в установленный срок выполнить собственными и/или привлеченными силами и средствами с использованием своих материалов и оборудования, а также с использованием материалов и оборудования заказчика проектные работы, строительно-монтажные работы, а также осуществить авторский надзор в соответствии с условиями договора, имеющимися исходными данными и заданием на проектирование, а заказчик – принять выполненные подрядчиком работы и оплатить их результат в соответствии с условиями договора.

Согласно п. 1.2 договора от 07.09.2021 под объектом понимается переформатируемый объект недвижимости, расположенный по адресу: <...>, общей площадью 462 кв.м; объект принадлежит Банку на праве аренды.

Работы по договору от 07.09.2021 приняты ООО «Альянс», что подтверждено подписанными Фирмой и ООО «Альянс» актами формы № КС-2, справками формы № КС-3.

Договор от 07.09.2021 заключен ООО «Альянс» (подрядчиком) во исполнение договора подряда на проектирование, строительно-монтажные работы (переформатирование) объекта № 50003826466, подписанного с Банком (заказчиком) 02.08.2021.

Формы договоров между Фирмой и ООО «Альянс» и ООО «Альянс» и Банком идентичны.

Работы по договору № 50003826466 приняты Банком, о чем сторонами названного договора подписаны акты формы № Кс-2, справки формы № КС-3.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой также не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило «эстоппель»). Таким поведением является, в частности, поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны при условии, что другая сторона в своих действиях разумно на них полагалась (пункт 4 статьи 1, статья 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ, пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Приняв во внимание, что генеральным директором и учредителем как Общества, так и Фирмы является ФИО7, который вел переписку о выполнении спорных работ с генеральным директором Компании ФИО8, а впоследствии (после достижения договоренностей с генеральным директором Компании) создал новое юридическое лицо с таким же наименованием и организационно-правовой формой (ООО «Петросервис») и от его имени в день государственной регистрации Фирмы заключил договор подряда с ООО «Альянс» на выполнение работ, часть которых была поручена Компании; именно в результате действий ФИО7, имеющего возможность осуществлять бухгалтерскую деятельность как от имени Общества, так и от имени Фирмы, денежные средства в спорной сумме были перечислены на счет Компании со счета Общества со ссылкой на исполнение достигнутых с Компанией договоренностей, апелляционный суд пришел к выводу о наличии в действиях Общества, отрицающего наличие взаимоотношений с Компанией, признаков недобросовестного поведения в целях ухода от ответственности в результате неисполнения принятых на себя перед Компанией обязательств.

При таком положении не может быть признана обоснованной ссылка истца по первоначальному иску на то, что Общество, перечислившее Компании спорную сумму, не выполняло работы на объекте, а подрядчиком по договору от 07.09.2021 № 18-2021 являлась Фирма.

Кроме того, в силу п. 1 ст. 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

С учетом изложенного Компания обоснованно приняла от Общества исполнение в счет обязательств, которые фактически выполнялись в интересах второго юридического лица, созданного ФИО7, - Фирмы.

Доказательств того, что работы, выполненные Компанией, не входили в состав работ, которые выполняла Фирма на объекте Банка, материалы дела не содержат. Более того, соответствующий довод Общества опровергается подписанными Банком актами от 19.09.2022.

Надлежащих доказательств того, что мебель, поставленная на объект Банка и вывеска, смонтированная в отделении Банка, изготовлены и поставлены иными лицами, материалы дела не содержат.

Представленные Обществом договоры поставки от 05.10.2021 № СК 1021 с ООО «Томас» и от 16.12.2021 № МК6 с ООО «МК Мербау», а также УПД к названным договорам такими доказательствами не являются.

Доказательств, подтверждающих оплату по названным договорам, ни Общество, ни Фирма в материалы дела не представили; адрес отделения Банка в УПД не указан; доказательств поставки названными обществами либо Фирмой мебели на объект Банка материалы дела не содержат. Кроме того, названные документы не опровергают факта изготовления и поставки Компанией мебели и вывески, указанных в актах от 19.09.2022, подписанных Банком.

Исследовав и оценив представленные доказательства в порядке ст. 65, 71 АПК РФ, апелляционный суд пришел к выводу о недоказанности Обществом факта возникновения на стороне Компании неосновательного обогащения в сумме 2 564 600 руб., в связи с чем оснований для удовлетворения первоначального иска не имеется.

Во встречном иске Компания просила взыскать с Общества 449 483 руб. задолженности по оплате поставленной мебели.

По мнению Компании, поскольку согласно заключению эксперта по результатам судебной экспертизы № АО-СЭ-28-24 рыночная стоимость изготовления мебели по индивидуальному заказу по состоянию на 4 квартал 2022 года (31.12.2022) составила 2 649 483 руб., Общество уплатило за изготовление мебели 2 200 000 руб., на его стороне образовалась задолженность в сумме 449 483 руб.

Вместе с тем из материалов дела не следует, что стороны в установленном законом порядке согласовали стоимость изготовления мебели в размере, превышающем поступившую Компании от Общества оплату.

Как следует из материалов дела, в письменной форме путем составления единого документа стороны договор не подписали; проект договора в письменной форме Компания Обществу (Фирме) также не направляла. Также Компания не направляла Обществу (Фирме) дополнительное соглашение от 15.11.2022, которое приложила к отзыву на исковое заявление.

Компания выставила Обществу счета от 01.09.2021 № 35 на оплату 2 200 000 руб. за работы по изготовлению и монтажу мебели по договору от 01.09.2021, а также от 08.09.2021 № 42 на оплату 460 000 руб. за изготовление вывески.

Платежными поручениями от 08.09.2021 № 13, от 05.10.2021 № 21, от 06.10.2021 № 22 Общество уплатило Компании указанные суммы за изготовление и монтаж мебели согласно договору от 01.09.2021 и за изготовление вывески согласно счету № 42 от 08 сентября 2021 года.

Как указывалось выше, принимая во внимание установленные по делу фактические обстоятельства, апелляционный суд пришел к выводу о том, что с учетом положений пункта 3 статьи 438 ГК РФ, осуществляя перечисление платежей с указанием их назначения (за изготовление и монтаж мебели согласно договору от 01.09.2021, за изготовление вывески согласно счету № 42 от 08 сентября 2021 года) Общество согласилось с условиями о предмете выполнения Компанией работ и их стоимости.

Доказательств согласования сторонами иной цены выполнения работ по изготовлению мебели Компания в дело не представила; из материалов переписки указанное обстоятельство не следует.

При таком положении оснований для удовлетворения встречного иска также не имеется.

Как пояснила Компания в ходе рассмотрения дела, итоговая стоимость работ по изготовлению и монтажу вывески составила 364 600 руб., в связи с чем платежным поручением № 672 от 17 ноября 2022 года Компания возвратила Обществу излишне уплаченные 95 400 руб.

Таким образом, в ходе рассмотрения настоящего дела апелляционный суд заключил, что в результате определения сальдо встречных предоставлений сторон неосновательного обогащения либо задолженности на стороне истца и ответчика не возникло, в связи с чем требования как Общества, так и Компании надлежит оставить без удовлетворения.

На основании изложенного решение суда первой инстанции по настоящему делу подлежит отмене в порядке части 6.1 статьи 268 АПК РФ с вынесением по делу постановления об отказе в удовлетворении первоначального и встречного исков.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным этой статьей (часть 5 той же статьи).

Поскольку в удовлетворении как первоначального, так и встречного исков апелляционным судом отказано, понесенные сторонами судебные расходы, в том числе, расходы на проведение судебной экспертизы, относятся на лиц, их понесших.

Поскольку в апелляционной жалобе Компания просила отказать в удовлетворении первоначального иска и удовлетворить встречный, требование апелляционной жалобы Компании об отказе в удовлетворении первоначального иска фактически удовлетворено, судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 1500 руб. в порядке ст. 110 АПК РФ относятся на Общество.

Руководствуясь статьями 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2024 по делу № А56-80583/2022 отменить.

В иске отказать.

Во встречном иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Петросервис» (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Алькор Групп» (ИНН <***>) 1500 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Е. Целищева

Судьи

М.В. Балакир

Т.С. Сухаревская