АРБИТРАЖНЫЙ СУД
НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
Дело № А43-8189/2024
г. Нижний Новгород 05 мая 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 08 апреля 2025 года
Решение изготовлено в полном объеме 05 мая 2025 года
Арбитражный суд Нижегородской области в составе судьи Трошиной Наталии Владимировны (шифр офиса 47-215), при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Латыповой А.Г., рассмотрев в судебном заседании дело
по иску общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоСервис» г.Нижний Новгород (ИНН <***>, ОГРН <***>),
к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Территория» г.Нижний Новгород (ИНН <***>, ОГРН <***>),
о взыскании неустойки и штрафа по договору от 30.12.2020,
и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Территория» г.Нижний Новгород (ИНН <***>, ОГРН <***>),
к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «ЭнергоСервис» г.Нижний Новгород (ИНН <***>, ОГРН <***>),
о признании договора от 30.12.2020 недействительным
при участии:
истец: не явился, извещен;
ответчик: ФИО1 – представитель по доверенности,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «ЭнергоСервис» обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Территория» о взыскании 207 327 177 руб. 25 коп., в том числе 107 327 177 руб. 25 коп. неустойки и 100 000 000 руб. 00коп. штрафа.
Ответчик в отзыве иск не признал, заявил ходатайство о применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и снижении неустойки и штрафа, заявил о фальсификации договора от 31.12.2020, просит провести судебную экспертизу по определению давности изготовления договора от 31.12.2020 и проставления подписей.
10.06.2024 ООО «Территория» обратилось в суд со встречным иском, просит признать недействительным договор поставки от 31.12.2020 между ООО «Территория» и ООО «ЭнергоСервис».
Определением суда от 14.06.2024 встречный иск принят к производству совместно с основным.
Ответчик в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поддержал ранее заявленное ходатайство о фальсификации договора поставки от 31.12.2020.
Данные документы истец отказался исключить из числа доказательств.
Ответчик поддержал ранее заявленное ходатайство о проведении судебной экспертизы.
Определением от 26.11.2024 суд удовлетворил ходатайство ответчика о проведении экспертизы, были направлены запросы о возможности ее проведения.
Суд с учетом мнения сторон, компетенции эксперта, стоимости экспертизы, поручает проведение судебной экспертизы Федеральному бюджетному учреждению Приволжский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации (ФБУ Приволжский РЦСЭ Минюста России, 603022, г.Нижний Новгород, ул.1-я Оранжерейная, д.46).
Ответчик оплатил платежным поручением №182954 от 13.01.2025 сумму 64160руб. 00коп. на депозитный счет суда.
Определением от 14.01.2025 производство по делу было приостановлено в связи с проведением судебной экспертизы, проведение которой поручено экспертам ФИО2, ФИО3 Федерального бюджетного учреждения Приволжский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации.
Перед экспертами были поставлены следующие вопросы:
1) определить абсолютную давность изготовления документа - договора поставки между ООО «Территория» и ООО «ЭнергоСервис» от 31.12.2020. Соответствует ли фактическая дата изготовления документа дате, указанной на документе? имелось ли искусственное состаривание документа?
2) определить абсолютную давность проставления подписей от имени ФИО4, ФИО5 на договоре между ООО «Территория» и ООО «ЭнергоСервис» от 31.12.2020. Соответствует ли фактическая дата проставления подписей дате, указанной на документе?
3) определить кем, ФИО4, или иным лицом поставлена подпись от имени ФИО4 в договоре поставки от 31.12.2020 между ООО «Территория» и ООО «ЭнергоСервис»?
Эксперты ФИО2, ФИО3 предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.
30.01.2025 экспертное учреждение обратилось в суд заявлением о предоставлении эксперту дополнительных материалов - свободные образцы подписей ФИО4, экспериментальные образцы подписей ФИО4, разрешение на вырезку фрагментов.
Определением от 03.02.2025 суд принял ходатайство ФБУ Приволжский РЦСЭ Минюста России к рассмотрению, назначено судебное заседание по рассмотрению ходатайств эксперта.
Стороны в судебное заседание не явились, явка ФИО4 не обеспечена.
06.02.2025 от Нижегородского районного суда г.Нижнего Новгорода поступили оригиналы расписок от 23.04.2018, 20.10.2018, 25.02.2021.
Определением от 10.02.2025 суд удовлетворил ходатайство Федерального бюджетного учреждения Приволжский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации частично, направил в адрес эксперта дополнительные документы - оригиналы расписок от 23.04.2018, 20.10.2018, 25.02.2021.
06.03.2025 экспертное заключение от 28.02.2025 №1171/1172/02-3-25 поступило в арбитражный суд, производство по делу было возобновлено определением от 10.03.2025.
В заключении эксперта от 28.02.2025 №1171/1172/02-3-25 указано, что термин «искусственное состаривание» подразумевает квалификацию деяния, что не входит в компетенцию судебного эксперта. Эксперт руководствуясь своими специальными знаниями, методиками производства судебных технических экспертиз документов, без изменения смысла и объема задания, приводит вопрос 1 в следующей редакции:
1. Определить абсолютную давность изготовления документа - договора поставки между ООО «Территория» и ООО «ЭнергоСервис» от 31.12.2020. Соответствует ли фактическая дата изготовления документа дате, указанной на документе? Установить наличие или отсутствие признаков агрессивного светового, термического, химического воздействий в исследуемом документе.
При исследовании почерка и подписей эксперт ФИО3 указала следующие обстоятельства. В ФБУ Приволжский РЦСЭ Минюста России поступили определение от 10.02.2025 и расписки от 20.10.2018, 23.04.2018, 25.03.2021, содержащие свободные образцы подписи ФИО4 Из определения от 10.02.2025 следует, что в распоряжении суда имеются только вышеуказанные документы, отсутствует возможность предоставить иные свободные и экспериментальные образцы подписей ФИО4
Малое количество представленных свободных образцов, а также отсутствие экспериментальных образцов подписей ФИО4 не позволяет провести дальнейшее почерковедческое идентификационное исследование. Учитывая вышеизложенное, ответить на вопрос:
Определить кем, ФИО4, или иным лицом поставлена подпись от имени ФИО4 в договоре поставки от 31.12.2020 между ООО «Территория» и ООО «ЭнергоСервис»?
- невозможно из-за недостаточного представленного сравнительного материала ФИО4 для дальнейшего почерковедческого исследования и дачи заключения.
Эксперт ФИО2 при исследовании материалов документов установила следующее:
в Договоре поставки от 31.12.2020 наблюдаются признаки агрессивного светового и/или термического воздействия на реквизиты и основу документа, такие как: для бумаги - ярко выраженный желтый оттенок лицевой стороны листов, локальное изменение цвета УФ-люминесценции; для подписей - угасание цвета, блеска, появления у штрихов сероватого оттенка;
признаки агрессивного химического воздействия на реквизиты и основу договора поставки от 31.12.2020, такие как: для бумаги - потеря лоска, глянца, изменение таких оптических свойств как цвет, оттенок, характер люминесценции, изменение механических свойств бумаги; для подписей, печатных знаков - изменение цвета, оттенка штрихов, люминесцентных свойств материалов штрихов в дальней красной и ближней ИК-областях спектра; интенсивное проникновение красящего вещества в толщу бумаги, а также его «растекание», отсутствуют.
На основании всех проведенных исследований эксперт приходит к выводу о том, что договор поставки от 31.12.2020 подвергался агрессивному световому и/или термическому воздействию.
Поскольку у штрихов подписей от имени ФИО5 и ФИО4, имеющихся в Договоре поставки от 31.12.2020, наблюдается угасание цвета, блеска, появления у штрихов сероватого оттенка, то есть произошло изменение свойств материалов письма, то они непригодны для проведения дальнейшего экспертного исследования с целью установления давности их выполнения.
На основании вышеизложенного эксперт приходит к следующим выводам:
договор поставки от 31.12.2020 подвергался агрессивному световому и/или термическому воздействию.
Установить абсолютную давность изготовления Договора поставки от 31.12.2020, в том числе давность выполнения подписей от имени ФИО5 и ФИО4, не представляется возможным по следующим причинам:
печатный текст непригоден для применения методики ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 «Методика определения давности выполнения реквизитов в документах по относительному содержанию в штрихах летучих растворителей», поскольку реквизиты, нанесенные электрофотографическим способом, не содержат в качестве основных компонентов в своем составе высококипящие летучие растворители, а также для применения метода сравнения, ввиду отсутствия каких-либо частных индивидуализирующих признаков лазерного принтера (МФУ), который использовался для нанесения печатного текста документа, необходимых и достаточных для проведения исследования методом сравнения;
- исследуемый документ подвергался агрессивному световому и/или термическому воздействию, в результате которого произошло изменение свойств материалов письма (пасты для шариковых ручек) и основы документа (бумаги).
Истец, надлежащим образом извещенный в судебное заседание не явился, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в его отсутствие.
Суд, изучив, представленные в дело доказательства, заслушав представителя ответчика, приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела, и установлено решением Арбитражного суда Нижегородской области от 28.12.2023 по делу №А43-10515/2022, ООО «Энергосервис» по универсальным передаточным документам от 01.11.2020 №№ 1ТР, 2ТР, от 02.11.2020 № 3ТР, от 10.11.2020 № МСК109, от 25.11.2020 № 4ТР, от 09.12.2020 № 5ТР, от 21.12.2020 № 6ТР, от 17.02.2021 № 10х-нн, от 03.03.2021 № 11х-нн, от 19.03.2021 № 12х-нн, от 27.05.2021 № 2-сп/нн, от 29.06.2021 № 1-сп/нн поставило ООО «Территория» товар на общую сумму 2 271 481 руб. 00 коп.
Суд в рамках дела А43-10515/2022 установил, что в обеспечение исполнения обязательства между ООО «Территория» (залогодатель) и ООО «ЭнергоСервис» (залогодержатель) 30.06.2021 заключен договор залога движимого имущества. Вместе с тем, судом установлено, что ФИО4 и ФИО5 являются участниками ООО «ЭнергоСервис» с 33,33% доли в уставном капитале. Иные 33,34% не распределены. При этом по состоянию на 30.06.2021 (дату заключения договора залога) ФИО4 являлся генеральным директором ООО «Территория». Таким образом, на момент заключения договора залога от 30.06.2021 ФИО4 являлся участником ООО «ЭнергоСервис» с долей в уставном капитале в размере 33,33%, а также генеральным директором ООО «Территория», являющегося стороной по сделке, в связи с чем признается лицом, заинтересованным в совершении сделки. Доказательств, подтверждающих одобрение учредителем ФИО11 указанной сделки, не имеется. Кроме того, согласно бухгалтерского баланса ООО «Территория» за 2020 год сумма обеспечиваемого обязательства по договору залога от 30.06.2021 практически равна стоимости активов ООО «Территория». Указанная сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО «Территория», поскольку делает возможным отчуждение указанного в договоре залога имущества на сопоставимую с суммой всех активов общества сумму. Более того, договор залога заключен в отсутствие какой-либо необходимости со стороны ООО «Территория».
В решении от 28.12.2023 делу №А43-10515/2022 суд пришел к выводу, что договор залога движимого имущества от 30.06.2021 заключен на невыгодных для ООО «Территория» условиях, а оспариваемую сделку недействительной, как совершенной в нарушение положений Федерального закона Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В удовлетворении требования ООО «ЭнергоСервис» об обращении взыскания на заложенное имущество по договору залога от 30.06.2021 отказано.
В рамках настоящего дела, ООО «ЭнергоСервис» заявило о том, что поставка товара на общую сумму 2 271 481 руб. 00 коп. универсальным передаточным документам от 01.11.2020 №№ 1ТР, 2ТР, от 02.11.2020 № 3ТР, от 10.11.2020 № МСК109, от 25.11.2020 № 4ТР, от 09.12.2020 № 5ТР, от 21.12.2020 № 6ТР, от 17.02.2021 № 10х-нн, от 03.03.2021 № 11х-нн, от 19.03.2021 № 12х-нн, от 27.05.2021 № 2-сп/нн, от 29.06.2021 № 1-сп/нн была произведена в адрес ООО «Территория» в рамках договора поставки от 31.12.2020.
Пунктом 5.4 договора определено, что в случае задержки оплаты и / или отгрузки продукции сторона нарушавшая обязательство выплачивает последнему 5% суммы неустойки за каждый день просрочки обязательства.
Согласно пункту 5.5 договора в случае если одна из сторон обращается в Арбитражный суд по взысканию оплаты или не поставки товара, проигравшая сторона, после оглашения резолютивной части решения суда выплачивает штраф последнему в размере 100 000 000 руб. 00 коп.
В связи с чем в адрес ООО «Территория» была направлена претензия о взыскании 107 327 177 руб. 25коп. неустойки за период с 27.05.2021 по 27.12.2023 по ставке 5% в день и 100 000 000 руб. 00коп. штрафа.
Данная претензия была оставлена без исполнения, что послужило основанием ООО «ЭнергоСервис» для обращения с иском о взыскании 207 327 177 руб. 25коп. в рамках договора поставки товара на сумму 2 271 481руб. 00коп.
В ходе рассмотрения дела ООО «Территория» заявило о применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и обратилось со встречным иском о признании договора поставки от 31.12.2020 недействительным.
Свои требования истец по встречному иску обосновывает следующим образом.
В течение 2021 года произошёл конфликт между руководителем ООО «Территория» ФИО4 и ФИО11, единственным участником ООО «Территория». ФИО11 узнал, что ООО «Территория» является ответчиком в суде по искам коммерческих организаций - дело А43-39585/2021 ООО «ЛЕСНЫЕ ИННОВАЦИОННЫЕ ТЕХНОЛОГИИ», дело А43-36158/2021 ООО «МАЙ ФАБРИК ТРЕЙД». ФИО11 обратился к ФИО4 с требованием предоставить информацию и документы о деятельности ООО «Территория», ФИО11 обратился в суд с иском об обязании ООО «Территория» предоставить заверенные копии документов, (дело А43-503/2022).
Решением единственного участника ООО «Территория» от 17.01.2022 досрочно прекращены полномочия единоличного исполнительного органа (генерального директора) общества с ограниченной ответственностью «Территория» ФИО4; избран сроком на 5 лет единоличным исполнительным органом (генеральным директором) общества с ограниченной ответственностью «Территория» ФИО12.
Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ.
Из бухгалтерского баланса ООО «Территория» за 2020 год следует, что сумма активов составляла 2458 тыс. руб., сумма подлежащих взысканию на основании договора от 31.12.2020 неустойки и штрафа 100 млн руб. (пункт 5.5 договора от 30.12.2020). Указанная сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО «Территория», поскольку делает возможным отчуждения имущества, значительно превышающего стоимость всех активов ООО «Территория».
Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 28.09.2023 по делу А43-10515/2022 признан недействительным договор залога движимого имущества от 30.06.2021; решением Арбитражного суда Нижегородской области от 21.11.2022 по делу А43-6389/2022 признан недействительным трудовой договор между ООО «Территория» и ФИО5 от 01.09.2021.
Указанными решениями признано, что ООО «Территория» и ООО «Энергосервис» являются аффилированными лицами, следовательно, оспариваемая в настоящем иске сделка является сделкой с заинтересованностью. ФИО4 является участником ООО «Энергосервис» (ИНН: <***>), по 33,33% доли в уставном капитале. ФИО5 также имеет 33,33% доли в уставном капитале ООО «Энергосервис». Иные 33,34% не распределены. Следовательно, ФИО4 входит в одну группу с ООО «Энергосервис». ФИО4 на 31.12.2020 являлся генеральным директором ООО «Территория», следовательно, входит в одну группу лиц с ООО «Территория». Следовательно, ООО «Территория» и ООО «Энергосервис» являются аффилированными лицами. Наличие аффилированности между лицами, совершившими сделку, предполагает осведомленность этих лиц о наличии нарушений при совершении сделки (в частности, о том, что сделка, являющаяся крупной, не одобрена в установленном порядке).
ООО «Территория» считает, что налицо злоупотребление правом при совершении указанной сделки - участник ООО «Энергосервис» ФИО4, являющийся директором ООО «Территория», подписал оспариваемый договор в отсутствие такой необходимости, впоследствии скрыл данную информацию от участника ООО «Территория» ФИО11, не передав данные документы после увольнения.
Также ООО «Территория» указывает на следующие обстоятельства.
Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 28.12.2023 по делу А43-10515/2022 взыскано с ООО «Территория» в пользу ООО «Энергосервис» 2 271 481 руб. 00 коп. долга. Вступившим в законную силу судебным актом, имеющим преюдициальное значение, установлено, что передача товара осуществлена по разовым сделкам купли-продажи (УПД). Соответственно, оснований для применения мер ответственности, предусмотренных договором от 31.12.2020, не имеется.
С учётом того, что договор от 31.12.2020 не предоставлялся истцом в рамках дела А43-10515/2022 в отсутствие какой-либо причины, ООО «Территория», что данный договор является сфальсифицированным и подписан ФИО4 за пределами своих полномочий.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.
По правилам абзаца 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
На основании статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения.
Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, средством защиты которых выступает предъявленный этим лицом иск. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в рассматриваемом деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 N 3668/05).
Согласно статье 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.
На основании статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
В силу пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В порядке статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.
На основании частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.
Из части 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что заключение эксперта является судебным доказательством.
Согласно части 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.
В соответствии с частью 1 статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.
Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Из указанного следует, что ходатайство о назначении экспертизы может быть удовлетворено в том случае, если поставленные в таком ходатайстве вопросы направлены на установление обстоятельств, имеющих значение для разрешения дела.
С учетом ходатайства представителя ООО «Территория» о фальсификации доказательств, а также отказом ООО «Энергосервис» исключить спорный договор из числа, проведена судебная экспертиза по определению подлинности и давности договора от 31.12.2020.
В заключении эксперта от 28.02.2025 №1171/1172/02-3-25 указано, что
Определить кем, ФИО4, или иным лицом поставлена подпись от имени ФИО4 в договоре поставки от 31.12.2020 между ООО «Территория» и ООО «ЭнергоСервис», - невозможно из-за недостаточного представленного сравнительного материала ФИО4 для дальнейшего почерковедческого исследования и дачи заключения.
Установить абсолютную давность изготовления договора от 31.12.2020, в том числе давность выполнения подписей от имени ФИО5 и ФИО4, не представляется возможным, - печатный текст непригоден для применения методики, поскольку реквизиты, нанесенные электрофотографическим способом, не содержат в качестве основных компонентов в своем составе высококипящие летучие растворители, а также для применения метода сравнения, ввиду отсутствия каких-либо частных индивидуализирующих признаков лазерного принтера (МФУ), который использовался для нанесения печатного текста документа, необходимых и достаточных для проведения исследования методом сравнения;
исследуемый документ подвергался агрессивному световому и/или термическому воздействию, в результате которого произошло изменение свойств материалов письма (пасты для шариковых ручек) и основы документа (бумаги).
Частями 1, 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.
В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.
Согласно части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов относятся к доказательствам, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.
Оценив представленное в материалы дела экспертное заключение, судом не установлено нарушений порядка проведения экспертизы, предусмотренных статьями 82, 83 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом официальных разъяснений, изложенных в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", эксперт предупрежден об уголовной ответственности, о чем имеется соответствующая подписка в заключении, документы о квалификации эксперта приложены к заключению.
Указанное заключение соответствует требованиям статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, содержит все предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения, основано на материалах дела, является ясным, выводы полными, противоречия судом не установлены.
Каких-либо документальных доказательств, опровергающих заключение судебной экспертизы, сторонами в материалы дела не представлено.
При этом, эксперты на основании поручения арбитражного суда провели экспертное исследования по представленным материалам и ответили на вопросы, которые перед ним были поставлены арбитражным судом. Ответы на данные вопросы носят категоричный характер, не допускают произвольного толкования и основаны на проведенном исследовании по представленным материалам.
Доказательств того, что экспертами избрана ненадлежащая методика проведения экспертного исследования, что привело к постановке неверных выводов, не представлено.
Заключение судебной экспертизы от 28.02.2025 №1171/1172/02-3-25 является мотивированным, не содержит неясностей, противоречия в ответах на поставленные перед экспертами вопросы отсутствуют. Заключение составлено специалистами, обладающими специальными познаниями и надлежащей квалификацией.
О несогласии с выводами экспертизы сторонами спора не заявлено.
Изучив заключение судебной экспертизы, суд считает доказанным позицию ответчика о том, что договор подписан позже за пределами срока 31.12.2020, так как документ договора поставки от 31.12.2020 подвергался агрессивному световому и/или термическому воздействию, то есть такие признаки характеризуются как искусственное старение документов.
Суд, исходя из принципов равноправия сторон и состязательности при судопроизводстве (статьи 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), оценил относящиеся к существу спора доказательства и доводы, приведенные участвующими в деле лицами в обоснование своих требований и возражений, пришел к выводу об отсутствии оснований для проведения дополнительной судебной экспертизы, признал имеющееся в деле экспертное заключение судебной экспертизы надлежащим доказательством, оценив его наряду с иными доказательствами по делу (статьи 64, 86, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом (пункт 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу пункта 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Положениями пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.
В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно пунктом 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации обратиться в суд с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе сторона сделки, в предусмотренных законом случаях также иное лицо.
Закон не предусматривает исчерпывающий перечень иных лиц, которые могут обратиться в суд с таким требованием. Однако есть общее правило - лицо может это сделать, если сделка нарушает его права и иных способов защиты, кроме как обращения в суд с соответствующим иском у него нет.
Пунктом 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 (далее - Пленум N 25) разъяснено, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы или права и охраняемые законом интересы третьих лиц ничтожна.
Сделка является ничтожной вне зависимости от признания ее таковой (абз. 24 п. 3 Обзора судебной практики Верховного суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного суда Российской Федерации 10.06.2020).
Одновременно с этим, в соответствии с пунктом 84 Пленума N 25, ничтожным договором по нормам Гражданского кодекса может считаться сделка, если заявитель имеет законный интерес в признании ее таковой.
Гражданское законодательство предъявляет к участникам оборота требования о добросовестности осуществления гражданских прав, недопустимости извлечения преимуществ из своего незаконного, недобросовестного поведения, а также содержит запрет на совершение действий исключительно с намерением причинить вред другому лицу (пункты 3, 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В случае отклонения субъектов гражданского права от указанных требований, суд, с учетом конкретных обстоятельств дела, принимает меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны, в том числе констатирует ничтожность сделки.
Суд, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации совокупности и взаимосвязи приведенные выше обстоятельства, подтвержденные имеющимися в материалах дела доказательствами, считает обоснованным и подлежащим удовлетворению заявление признании договора от 31.12.2020 недействительным в силу его ничтожности.
По смыслу статей 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагает истец, а должен самостоятельно правильно квалифицировать спорные правоотношения и определить нормы права, подлежащие применению в рамках фактического основания и предмета иска (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.03.2024 N 305-ЭС24-582).
Ничтожный договор не может быть оспоримым, в связи с чем не важен вопрос исследования его подлинности, так как ничтожный договор не порождает обязанности для сторон. Данный договор признан ничтожным, так как не подписан директором в срок указанный в договоре.
При таких обстоятельствах суд отказывает в удовлетворении основного иска о взыскании неустойки, так как договор от 31.12.2020 является ничтожным, не порождает обязанностей для сторон.
Согласно счету №0149/02 от 28.02.2025 расходы на экспертизу составили 16040руб. 00коп., ответчик оплатил платежным поручением №182954 от 13.01.2025 сумму 64160руб. 00коп. на депозитный счет суда, так как в основном иске отказано расходы по экспертизе относятся на истца и подлежат взысканию в пользу ответчика в сумме 16040руб. 00коп.
В остальной сумме 48120руб. подлежат возврату плательщику ФИО13, для чего плательщику необходимо обратиться в суд с заявлением указав актуальный счет для перечисления излишне уплаченных средств с депозитного счета суда.
Расходы по госпошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца и подлежат взысканию в доход федерального бюджета в сумме 200 000руб. 00коп., так как при подаче иска суд предоставил истцу отсрочку по уплате госпошлины.
Суд удовлетворяет встречное требование о признании договора от 31.12.2020 недействительным в виду его ничтожности, в связи с тем, что договор был подписан за пределами срока указанного в договоре.
Кроме того, указанная сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО «Территория», поскольку делает возможным отчуждения имущества, значительно превышающего стоимость всех активов ООО «Территория» (207 327 177 руб. 25 коп.). Сделка совершена между аффелированными лицами (ФИО5 и ФИО4), с заинтересованностью, без согласования с участником ООО «Территория» (ФИО11)
Более того, суд отмечает, что все установленные обстоятельства при рассмотрении заявления о фальсификации договора, с учетом положений статей 160, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации порождают обоснованные сомнения в экономической целесообразности заключения договора поставки от 31.12.2020 при наличии условий об ответственности 5% и штрафа в 100 000 000руб. 00коп., когда поставка товара была проведена в рамках разовых сделок и ответственность взыскана в порядке статьи 395 ГК РФ, что подвергается судебными актами по делам №А43-10515/2022 и №А43-20719/2024.
Расходы по госпошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика по встречному иску.
Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и будет направлен лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.
Руководствуясь статей 110, 167-171, 180, 181, 182, 319, 321 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ :
По основному иску:
В удовлетворении исковых требований обществу с ограниченной ответственностью «ЭнергоСервис» г.Нижний Новгород (ИНН <***>, ОГРН <***>), отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоСервис» г.Нижний Новгород (ИНН <***>, ОГРН <***>), в пользу общества с ограниченной ответственностью «Территория» г.Нижний Новгород (ИНН <***>, ОГРН <***>), 16040руб.00коп. расходов по судебной экспертизе.
Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству заявителя.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоСервис» г.Нижний Новгород (ИНН <***>, ОГРН <***>), в доход федерального бюджета 200000руб. 00коп. государственной пошлины.
Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.
Возвратить ФИО13 (ИНН <***>) с депозита Арбитражного суда Нижегородской области 48120руб. расходов по судебной экспертизе оплаченных по платежному поручению № 182954 от 13.01.2025.
По встречному иску:
Признать договор поставки от 31.12.2020 недействительной (ничтожной) сделкой.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоСервис» г.Нижний Новгород (ИНН <***>, ОГРН <***>), в пользу общества с ограниченной ответственностью «Территория» г.Нижний Новгород (ИНН <***>, ОГРН <***>), 6000руб.00коп. расходов по госпошлине.
Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству заявителя.
Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента его принятия.
Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда апелляционной инстанции или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья Н.В.Трошина