АРБИТРАЖНЫЙ СУД
НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
Дело № А43-27518/2024
г.Нижний Новгород 24 января 2025 года
Арбитражный суд Нижегородской области в составе:
судьи Беловой К.В. (шифр дела 25-561),
при ведении протокола судебного заседания
секретарем судебного заседания Колесовой А.Д.,
при участии представителей сторон:
от истца – ФИО1 по доверенности от 05.06.2024,
рассмотрел в судебном заседании дело по иску
акционерного общества «Универсал»
(ИНН: <***>; ОГРН: <***>)
к обществу с ограниченной ответственностью «Партнёр»
(ИНН: <***>; ОГРН: <***>)
о признании акций бесхозными
и
установил:
акционерное общество «Универсал» обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области к обществу с ограниченной ответственностью «Партнёр» со следующими требованиями:
- признать бесхозяйными обыкновенные акции, эмитированные акционерным обществом «Универсал», номер государственной регистрации выпуска 1-02-17352-Р, в количестве 49 штук, номинальной стоимостью 4 рубля каждая, числящиеся на лицевом счете № <***> ФИО2;
- признать право собственности на обыкновенные акции, эмитированные акционерным обществом «Универсал», номер государственной регистрации выпуска 1-02-17352-Р, в количестве 49 штук, номинальной стоимостью 4 рубля каждая, числящиеся на лицевом счете № <***> ФИО2, за акционерным обществом «Универсал»;
- обязать ООО «Партнёр» зачислить на лицевой счет акционерного общества «Универсал» обыкновенные акции, эмитированные акционерным обществом «Универсал», номер государственной регистрации выпуска 1-02-17352-Р, в количестве 49 штук, номинальной стоимостью 4 рубля каждая, числящиеся на лицевом счете № <***> ФИО2.
Ответчик в отзыве просил исключить его из числа ответчиков.
Исследовав материалы дела, суд установил следующее.
АО «Универсал» является акционерным обществом, реестродержателем является ООО «Партнёр».
АО «Универсал» является эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций, номер государственной регистрации выпуска 1-02-17352-Р, в количестве 49 штук, номинальной стоимостью 4 рубля каждая, числящиеся на лицевом счете № <***> ФИО2.
Согласно пояснениям АО «Универсал», ФИО2 более десяти лет не принимала участия в общих собраниях акционерного общества «Универсал», никаким иным образом не реализовывала права акционера, правом на приобретение указанных акций никто не воспользовался, с требованиями к эмитенту или к реестродержателю о внесении соответствующих изменений в реестр акционеров в отношении акций никто не обращался.
Из ответа Главного управления ЗАГС Нижегородской области следует, ФИО2 умерла 06.10.1992. Из ответа Нижегородской областной нотариальной палаты следует, что в реестре наследственных дел отсутствует запись о наличии наследственного дела к имуществу ФИО2
При этом истец, как эмитент акций, не наделен полномочиями самостоятельно распоряжаться акциями акционера, числящимися в реестре владельцев именных ценных бумаг АО «Универсал».
Отсутствие нормы закона, позволяющей при указанных обстоятельствах, произвести в одностороннем порядке исключение из реестра владельцев именных ценных бумаг, явилось основаниям для обращения с настоящим иском в суд.
В силу статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права; работы; услуги, охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.
Согласно пункту 2 статьи 130 ГК РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. В соответствии со статьей 143 ГК РФ к ценным бумагам, в том числе, относится акция.
В статье 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» указано, что акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой. Бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг - форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в реестре владельцев ценных бумаг.
В силу статьи 25 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон «Об акционерных обществах») все акции общества являются именными. Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра.
В статье 29 Закона о рынке ценных бумаг указаны случаи, при которых право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю, это: в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Реестродержатель лишен права в одностороннем порядке вывести несуществующего акционера из числа существующих акционеров с целью дальнейшего размещения эмитентом акций среди фактически существующих акционеров.
Единственно допустимым способом обеспечения права истца как эмитента является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Законом об акционерных обществах.
Согласно пункту 1 статьи 6 ГК РФ в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 ГК РФ отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).
Согласно пункту 2 статьи 142 ГК РФ акция является ценной бумагой.
В силу статьи 128 ГК РФ документарные и бездокументарные ценные бумаги относятся к объектам гражданских прав.
Объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не ограничены в обороте (пункт 1 статьи 129 ГК РФ).
По смыслу пункта 3 статьи 218 ГК РФ, в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался. Согласно статье 226 ГК РФ движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность.
Согласно пункту 2 статьи 226 ГК РФ, брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.
Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся с требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.
Из материалов дела, следует, что ФИО2 умерла 06.10.1992, в реестре наследственных дел отсутствует запись о наличии наследственного дела к имуществу ФИО2 Факт перехода и регистрации за муниципальным органом права на спорные акции не подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.
Более того, кто-либо из заинтересованных лиц правом на приобретение указанных акций до настоящего времени не воспользовался, не заявил права на акции и не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров, и зачисление на него акций, не представил эмитенту и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на акции.
При этом, истец, являясь эмитентом, не вступил во владение спорными акциями как своими собственными в силу особой специфики указанного объекта права и порядка фиксации права.
Таким образом, обыкновенные акции, эмитированные акционерным обществом «Универсал», номер государственной регистрации выпуска 1-02-17352-Р, в количестве 49 штук, являются бесхозяйным имуществом, не имеющим собственника (статья 225 ГК РФ).
При признании акций бесхозяйными, учитывая, что во владении истца указанные акции не находились, они могут быть переданы во владение эмитенту с целью их дальнейшего распределения.
С учетом изложенного, руководствуясь названными нормами права, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.
Расходы по уплате государственной пошлины, понесенные истцом, относятся на истца в порядке статьи 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-182 АПК РФ, арбитражный суд
РЕШИЛ:
признать бесхозяйными обыкновенные акции, эмитированные акционерным обществом «Универсал» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>), номер государственной регистрации выпуска 1-02-17352-Р, в количестве 49 штук, номинальной стоимостью 4 рубля каждая, числящиеся на лицевом счете № <***> ФИО2.
Признать право собственности на обыкновенные акции, эмитированные акционерным обществом «Универсал», номер государственной регистрации выпуска 1-02-17352-Р, в количестве 49 штук, номинальной стоимостью 4 рубля каждая, числящиеся на лицевом счете № <***> ФИО2, за акционерным обществом «Универсал» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>).
Обязать общество с ограниченной ответственностью «Партнёр»(ИНН: <***>; ОГРН: <***>) зачислить на лицевой счет акционерного общества «Универсал» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) обыкновенные акции, эмитированные акционерным обществом «Универсал», номер государственной регистрации выпуска 1-02-17352-Р, в количестве 49 штук, номинальной стоимостью 4 рубля каждая, числящиеся на лицевом счете № <***> ФИО2.
Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу по письменному ходатайству истца.
Настоящее решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения. Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.
Судья К.В. Белова