ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Староникитская ул., 1, <...>, тел.: <***>, факс <***>
e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Тула Дело № А68-11039/2024
16 мая 2025 года 20АП-1666/2025
Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 16 мая 2025 года.
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Тучковой О.Г., судей Лазарева М.Е., Мосиной Е.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Назарян Г.А.,
при участии в судебном заседании: ФИО1 (лично, паспорт),
в отсутствие представителей других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 (Тульская обл., ИНН <***>) на решение Арбитражного суда Тульской области от 04.03.2025 по делу № А68-11039/2024,
принятое по исковому заявлению ФИО2 (г. Тамбов, ИНН <***>) к ФИО1 (Тульская обл., ИНН <***>), ФИО3 (г. Тула, ИНН <***>), третье лицо ООО «Идеал-Строй» (Тульская обл., ИНН <***>, ОГРН <***>) о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании в солидарном порядке денежных средств в размере 1 165 590 руб.
УСТАНОВИЛ:
ФИО2 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО1, ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании в солидарном порядке денежных средств в размере 1 165 590 руб. по обязательствам ООО «Идеал-Строй».
Решением суда от 04.03.2025 с ФИО1 (ИНН <***>) и ФИО3 (ИНН <***>) солидарно в пользу ФИО2 (ИНН <***>) в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Идеал-Строй» взысканы денежные средства в размере 1 165 590 руб.; расходы по уплате государственной пошлины в размере 24 656 руб.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик ссылается на то, что сам по себе факт ликвидации юридического лица не говорит о недобросовестности его руководителя, по мнению апеллянта, суд должен был установить, что исключение должника из реестра и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия). Также обращает внимание на то, что материалы дела не содержат доказательства его уведомления о судебном разбирательстве по делу.
До рассмотрения апелляционной жалобы по существу от представителя ФИО2 – ФИО4 поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи невозможностью его участия в судебном заседании, просит отложить судебное заседание на более позднюю дату с учетом возможности организации проведения заседания посредством использования системы веб-конференции, либо посредством применения системы видеоконференц-связи.
Суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства, поскольку отложение является правом суда, кроме того заявитель ходатайства не обосновал невозможность рассмотрения дела без его участия по имеющимся в деле доказательствам.
При этом апелляционный суд исходит из того, что отсутствие представителя стороны в судебном заседании не является безусловной необходимостью и не создает препятствий для рассмотрения дела.
Лицу, участвующему в деле, которое настаивает на участии представителя в судебном заседании, и ходатайствует при этом об отложении разбирательства в связи с невозможностью обеспечить явку представителя, необходимо пояснить какие процессуальные действия, без которых невозможно рассмотрение дела, должен совершить в судебном заседании представитель, а также, почему процессуальные возможности заявителя не могут быть реализованы дистанционно посредством направления заявлений, ходатайств, дополнительных доказательств почтовой связью, электронной почтой или иными средствами коммуникации.
В силу части 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.
Ходатайство ФИО2 об отложении судебного разбирательства не содержит сведений о цели отложения судебного заседания, в связи с этим признано апелляционным судом необоснованным и не подлежащим удовлетворению.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация (далее – АПК РФ) о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.
В судебном заседании ФИО1 настаивал на доводах апелляционной жалобы.
Другие лица, участвующие в деле, своих представителей в арбитражный суд апелляционной инстанции не направили, что согласно ст. 156, 266 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения ФИО1, явившегося в судебное заседание, апелляционная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела, между ФИО2 (Заказчик) и ООО «ИДЕАЛ-СТРОИ» (Исполнитель) был заключен договор от 25.12.2019 № 23 (далее - Договор), по условиям которого Исполнитель в соответствии с утвержденными Заказчиком эскизами, чертежами и иной технической документацией (п.1.4 Договора) изготавливает, поставляет и осуществляет сборку мебели (стол рабочий, тумба под телевизор, полка с задней стенкой, кровать, шкаф, тумба). Исполнитель берет на себя обязательства по исполнению заказа в течение 42 рабочих дней с момента внесения предоплаты в 70% (485 000 рублей). Заказчиком 27.12.2019 перечислены денежные средства в указанной сумме ООО «ИДЕАЛ-СТРОИ».
В связи с неисполнением ООО «ИДЕАЛ-СТРОЙ» своих обязательств по договору в части изготовления, поставки и осуществления сборки мебели (стол рабочий, тумба под телевизор, полка с задней стенкой, кровать, шкаф, тумба) для Заказчика, ФИО2 обратилась за защитой своих прав и законных интересов в Ленинский районный суд г. Тамбова.
Решением Ленинского районного суда г. Тамбова от 06.11.2020 в рамках дела №2-2494/2020 с Исполнителя (ООО «ИДЕАЛ-СТРОЙ») в пользу Заказчика (ФИО2) по договору от 25.12.2019 № 23 взыскана задолженность на общую сумму 1 038 940 руб., из которых: 485 000 руб. - оплата по договору на изготовление мебели; 203 700 руб. - неустойка; 344 850 руб. - штраф; 1 000 рублей - моральный вред; 4 390 руб. - судебные расходы.
Определением Тамбовского областного суда от 25 мая 2022 года решение Ленинского районного суда г. Тамбова от 6 ноября 2020 года изменено в части размера взысканных сумм неустойки и штрафа в пользу ФИО2 с ООО «Идеал-Строй», а именно: в пользу ФИО2 с ООО «Идеал-Строй» взысканы 291 060 руб. (неустойка), 388 530 руб. (штраф).
Таким образом, с исполнителя (ООО «ИДЕАЛ-СТРОИ») в пользу заказчика (ФИО2) по договору от 25.12.2019 № 23 взыскана задолженность на общую сумму 1 165 590 руб. (485 000+291 060+388 530+1 000).
Решение Ленинского районного суда от 06.11.2020 вступило в законную силу 25.05.2022, 15.07.2022 выдан исполнительный лист ФС № 042 145673 о взыскании с ООО «Идеал - Строй» в пользу ФИО2 указанной задолженности.
В ходе реализации прав взыскателя исполнительный лист направлен в Пролетарский районный отдел судебных приставов г. Тулы.
Однако, взыскание по исполнительному документу не производилось, исполнительное производство №131864/22/71027-ИП окончено в соответствии с частью 1 пункта 3 статьи 46 Федерального закона от 02.10.2007 №229-ФЗ «Об исполнительном производстве», исполнительный лист возвращен взыскателю.
Таким образом, имеется непогашенная задолженность ООО «Идеал-Строй» перед ФИО2 в размере 1 165 590 руб.
Согласно сведениям из выписки Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 26.06.2023 Управлением Федеральной налоговой службы по Тульской области внесена запись о прекращении деятельности ООО «ИДЕАЛ-СТРОЙ» в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с иском к ответчикам в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Идеал- Строй».
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, пришел к выводу о том, что бездействие ФИО1 и ФИО3, выразившееся в необращении в суд с заявлением о признании организации несостоятельным (банкротом) в условиях обстоятельств, свидетельствующих о невозможности погашения долга организации перед кредиторами, не является добросовестным и разумным.
Апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции на основании следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 399 ГК РФ если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность. В соответствии с п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.
Как следует из п.3 ст.53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).
Согласно п.п. 1-4 ст. 53.1. ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Ответственность за указанные действия несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.
Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно, несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
В случае совместного причинения убытков юридическому лицу указанные лица обязаны возместить убытки солидарно.
Пунктом 3.1 статьи 3 Закона об ООО установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц (далее - Закон о регистрации) для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства; в данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что контролирующие общество лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Как следует из постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П правовое регулирование экономических правоотношений должно создавать благоприятные условия для функционирования свободной рыночной экономики, основанной на принципах самоорганизации хозяйственной деятельности предпринимателей как ее основных субъектов, а также надлежащих гарантий стабильности, предсказуемости, надежности гражданского оборота, эффективной судебной защиты прав и законных интересов его участников. Реализация гражданами права на участие в экономической деятельности посредством создания коммерческого юридического лица либо участия в нем не должна осуществляться с нарушением или угрозой нарушения законных интересов других участников гражданского оборота, а обеспечение баланса прав и обязанностей всех участников рыночного взаимодействия, а также свободы, признаваемой за хозяйствующими субъектами, и гарантируемой им государственными институтами, должны быть с учетом статьи 75.1 Конституции Российской Федерации уравновешены обращенным к ним требованием ответственного отношения к правам и свободам тех, кого затрагивает их хозяйственная деятельность, включая кредиторов по имущественным обязательствам. Конституционное требование действовать добросовестно и не злоупотреблять своими правами равным образом адресовано всем участникам гражданских правоотношений, обязанным проявлять надлежащую заботливость и разумную осмотрительность в своем поведении.
В соответствии с разъяснением, содержащимся в абзаце 3 и 5 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, при оценке действий сторон как добросовестных или недобросовестных необходимо исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации, а если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения применяет меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны спорного правоотношения.
Принимая решение о создании юридического лица в организационно-правовой форме общества с ограниченной ответственностью и работе в нем его участники и лица, занимающие соответствующие должности в такой организации, соглашаются с теми юридическими последствиями, которые обусловлены законодательным определением условий, являющихся основанием для их привлечения к гражданско-правовой ответственности, включая в отдельных случаях обязанность субсидиарно отвечать по неисполненным обязательствам такого хозяйственного общества. В связи с этим стандарт добросовестного поведения контролирующих лиц, обязанность действовать добросовестно и разумно в интересах представляемой ими организации предполагает, исходя из основополагающего в договорном праве принципа «pacta sunt servanda» (с лат. «договоры должны соблюдаться»), принятие всех необходимых по характеру обязательства и условиям оборота мер для надлежащего исполнения обязательств перед ее кредиторами. В свою очередь, применяемое регулирование гражданско-правовых, в том числе корпоративных, отношений должно позволять обеспечить их участникам справедливое, отвечающее разумным ожиданиям, потребностям рынка и социально-экономической ситуации, не ущемляющее экономическую свободу и не подавляющее предпринимательскую инициативу соотношение прав и обязанностей, а равно предусмотреть соразмерные последствиям нарушения обязанностей меры и условия привлечения к ответственности лиц, уклоняющихся от следования данным стандартам поведения.
Субсидиарная ответственность контролирующих организацию лиц служит мерой гражданско-правовой ответственности и ее функция заключается в защите нарушенных прав кредиторов и восстановлении их имущественного положения. При этом, наличие вины указанных лиц как одного из оснований привлечения к гражданско-правовой ответственности предполагается, при условии установления иных элементов данного юридического состава с учетом предусмотренных законом презумпций. При рассмотрении споров о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного из реестра юридического лица презумпции в отношении таких оснований, как противоправное поведение и причинная связь между ним и причиненным кредитору вредом, перераспределяют бремя доказывания в пользу кредитора, который, как правило, ограничен информации о причинах фактического прекращения деятельности должника и мотивах поведения контролирующих его лиц, а следовательно доказывание им неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Выравнивание в такой правовой ситуации объективно предопределенного неравенства в возможностях доказывания осуществляется, в частности, посредством возложения в силу закона на участников соответствующих отношений дополнительных обязанностей, наделения корреспондирующими правами, предоставления процессуальных преимуществ в виде презумпций и посредством процессуальной деятельности суда по распределению бремени доказывания с целью соблюдения принципа добросовестности в его взаимосвязи с принципом справедливости для недопущения извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, в том числе при злоупотреблении правом.
Как следует из постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П формой недобросовестного поведения, предшествующего исключению юридического лица из ЕГРЮЛ, является уклонение его участников и иных лиц, указанных в статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, от совершения необходимых действий как по сохранению правоспособности юридического лица при намерении продолжать экономическую деятельность, так и по прекращению деятельности хозяйственного общества, в случае утраты интереса к ее продолжению, в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, поскольку такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица. Конституционный Суд Российской Федерации в указанном постановлении обратил внимание на то, что необращение должника в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью банкротом, нежелание контролирующих его лиц финансировать расходы по проведению банкротства, непринятие ими мер по воспрепятствованию его исключения из ЕГРЮЛ при наличии подтвержденных судебными решениями долгов общества перед кредиторами свидетельствуют о намеренном пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, о попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве, чем подрывается доверие участников оборота друг к другу и дестабилизируется гражданский оборот.
Установленные пунктом 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации стандарты добросовестного поведения позволяют кредиторам рассчитывать, что прибегая к судебной защите своих имущественных прав они вправе рассчитывать на добросовестное поведение контролирующих должника лиц не только в материально-правовых, но и в процессуальных отношениях (на их содействие правосудию, на раскрытие информации о хозяйственной деятельности контролируемой организации, на представление документов и иных доказательств, необходимых для оценки судом наличия либо отсутствия оснований для привлечения к субсидиарной ответственности).
В соответствии с пунктами 5.1, 6 и 7 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П, исходя из закрепленного в гражданском законодательстве и законодательстве об обществах с ограниченной ответственностью специальноготребованияо добросовестности, стандарт разумного и добросовестного поведения в сфере корпоративных отношений предполагает, что обязанность действовать в интересах контролируемого юридического лица включает в себя не только формирование имущества корпорации в необходимом размере, совершение действий по ликвидации юридического лица в установленном порядке и т.п., но и аккумулирование и сохранение информации о хозяйственной деятельности должника, ее раскрытие при предъявлении в суд требований о возмещении вреда, причиненного доведением должника до объективного банкротства. Отказ же или уклонение контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явная неполнота свидетельствуют о недобросовестном процессуальном поведении и о воспрепятствовании осуществлению права кредитора на судебную защиту. В этой связи непредставление лицом, привлекаемым к субсидиарной ответственности, отзыва по причинам, признанным арбитражным судом неуважительными, или явной неполноты возражений относительно предъявленных к нему требований по доводам, содержащимся в заявлении о привлечении к субсидиарной ответственности, бремя доказывания отсутствия оснований для привлечения к субсидиарной ответственности возлагается судом на привлекаемое к ней лицо.
Изложенные Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 07.02.2023 № 6-П концептуальные правовые подходы к рассмотрению споров о привлечении к субсидиарной ответственности, положенные в основу принятых Верховным Судом Российской Федерации определений от 10.04.2023 № 305-ЭС22-16424 и от 04.10.2023 № 305-ЭС23-11842, которыми отменены судебные акты нижестоящих судов об отказе в удовлетворении требований кредиторов, являются определяющими для оценки правоотношений сторон в данном споре.
Наличие у ООО «Идеал-Строй» неисполненных обязательств перед истцом подтверждено вступившим в законную силу судебным актом.
ФИО1 в силу п. 1 ст. 53 ГК РФ являлся руководителем ООО «ИДЕАЛ-СТРОИ» в период с 02.03.2018 по 26.06.2023 - лицом, определяющим действия юридического лица. В соответствии с Уставом ООО «ИДЕАЛ-СТРОИ», генеральный директор действовал от имени названной организации единолично, представляя ее интересы, в том числе и при совершении сделок, связанных с осуществлением деятельности, подписывал финансовые документы и распоряжался имуществом общества, издавал приказы и указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества. ФИО1 осуществлял функции по управлению текущей деятельностью общества.
В соответствии с нормами законодательства (п. 4 ст. 65.2, п. 2 ст. 67 ГК РФ и п. 1 ст. 9 Закона об ООО) участники, в том числе, обязаны не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу, а также, не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано общество.
ФИО3 являлся учредителем (участником) ООО «ИДЕАЛ- СТРОЙ» в период с 20.06.2006 по 01.03.2018 с долей участия 50%, в период с 02.03.2018 по 26.06.2023 с долей участия 100%. Обязанности учредителя вытекают из ст. 11, п. 1 ст. 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО), ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129- ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», которые регулируют вопрос учреждения (создания) обществ с ограниченной ответственностью. Кроме того, дополнительные обязанности могут быть распределены между учредителями в договоре об учреждении.
В ходе анализа деятельности ООО «ИДЕАЛ-СТРОИ» согласно данным информационного ресурса Прима-Информ истцом установлены следующие недобросовестные действия лиц, определяющих действия ООО «ИДЕАЛ-СТРОИ», послужившие причиной неисполнения своих обязательств перед ФИО2.
По итогам 2022 года сведения о предоставлении должником налоговой и бухгалтерской отчетности отсутствуют, и уже 26.06.2023 регистрирующим органом принято решение об исключении ООО «ИДЕАЛ-СТРОЙ» из ЕГРЮЛ.
Согласно сведениям из картотеки арбитражных дел на официальном сайте https://kad.arbitr.iTi/, ООО «ИДЕАЛ-СТРОЙ» не обращалось в суд в качестве истца по основаниям взыскания задолженности с контрагентов, имеющейся в бухгалтерской отчетности.
Сумма удовлетворенных исковых требований в спорах, в которых ООО «Идеал- Строй» участвует в качестве ответчика, за период 2019-2021 составила 8 500 руб., что несоизмеримо с данными кредиторской задолженности, отраженными в бухгалтерских балансах Общества за 2019-2021 годы, что может свидетельствовать о фиктивном характере сделок с взаимосвязанными компаниями.
В соответствии с данными информационного ресурса Прима-Информ и Актион, ФИО1 и ФИО3 в период с 2016 по 2023 годы являлись лицами, осуществлявшими функции по управлению текущей деятельностью различных подконтрольных им и аффилированных между собой обществ (ООО «Идеал», ООО «Каскад», ООО «Трио», ООО «Прайм», ООО «Премиум», ИП ФИО1), которые создавались ФИО1 и ФИО3, а впоследствии, в короткие сроки ликвидировались либо по причине недостоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, либо по причине завершения процедуры конкурсного производства в соответствии с положениями Федерального закона от 26.10.2002 № 127 -ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).
Учитывая, что все перечисленные организации работали приблизительно в одно время и имели схожие коды видов экономической деятельности, не исключен факт работы в указанных организациях одних и тех же сотрудников.
Исходя из изложенного, истец обоснованно полагает, что должником могла быть использована схема ведения предпринимательской деятельности с участием аффилированных юридических лиц и физических лиц, преследующая цель вывода активов (денежных средств) ООО «ИДЕАЛ-СТРОЙ» в пользу фактических бенефициаров в результате, в том числе, заключения различных договоров, выдачи займов.
Таким образом, неоднократное (системное) воспроизведение одних и тех же результатов хозяйственной деятельности у сменяющих друг друга обществ с конкретным схожим функционалом в виде накопления значительной долговой нагрузки перед независимыми кредиторами (в случае с ООО «ИДЕАЛ-СТРОИ» - перед ФИО2) с периодическими ликвидациями и направлением обществ в процедуру банкротства для списания долгов и созданием нового, не обремененного долгами - указывает на цикличность бизнес процессов с заведомым разделением предпринимательской деятельности на убыточные (ООО «ИДЕАЛ-СТРОЙ», ООО «ИДЕАЛ», ООО «КАСКАД», ООО «ТРИО», ООО «ПРЕМИУМ») и прибыльные центры.
Такую деятельность нельзя признать добросовестной, поскольку она причиняет вред независимым кредиторам и создает для конечных бенефициаров необоснованные преимущества, которые ни один участник соответствующего рынка, находящийся в схожих условиях, не имел бы. В данном случае преимущества выразились в отсутствии необходимости уплаты задолженности, установленной решением суда.
Согласно сведениям информационного ресурса Прима-Информ, бухгалтерская и налоговая отчетность ООО «ИДЕАЛ-СТРОИ» за последние периоды не сдавалась, налоги не уплачивались, в результате чего с 21.05.2021 по 06.06.2023 УФНС России по Тульской области принято 23 решения о приостановлении операций налогоплательщика-организации по его счетам по причине непредоставления налоговой декларации в налоговый орган в течение 10 дней по истечении установленного срока ее предоставления в соответствии с п. 3 ст. 76 Налогового кодекса Российской Федерации, а также в рамках обеспечения исполнения решения о взыскании налога, сбора, пеней и (или) штрафа в соответствии со статьей 46 НК РФ (учредители и руководители в указанный период - ФИО1 и ФИО3).
С учетом отсутствия информации о предоставлении ООО «ИДЕАЛ-СТРОЙ» налоговой и бухгалтерской отчетности, неуплаты налогов, принимая во внимание размещенные регистрирующим органом 27.02.2023 в ЕГРЮЛ сведения о принятии решения об исключении ООО «ИДЕАЛ-СТРОЙ» из ЕГРЮЛ (в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности) можно сделать вывод об отсутствии заинтересованности со стороны руководителей ООО «ИДЕАЛ-СТРОЙ» в осуществлении организацией дальнейшей финансово-хозяйственной деятельности. При данных обстоятельствах также необходимо учитывать, что на момент указанных событий (27.02.2023-26.06.2023) у ООО «ИДЕАЛ-СТРОЙ» имелась непогашенная перед ФИО2 задолженность по вступившему в силу решению суда.
Необеспечение руководителем ООО «ИДЕАЛ-СТРОИ» фактического нахождения общества по адресу, указанному в ЕГРЮЛ. и непринятие им мер по устранению недостоверности сведений повлекло неэффективность принятых судебными приставами-исполнителями мер по принудительному исполнению судебного акта.
Кроме того, руководителем и участником ООО «ИДЕАЛ-СТРОЙ» не приняты меры в период исключения организации из ЕГРЮЛ, направленные на возобновление/осуществление организацией хозяйственной деятельности, на недопущение исключения организации из ЕГРЮЛ.
Учитывая, что финансовые показатели чистой прибыли за период 2019-2021 (-382 000 -452 000 - 188 000, соответственно) отрицательные, можно сделать вывод, что ФИО1 и ФИО3 не только не имели намерения реализовывать экономически обоснованный план выхода из кризисной ситуации, но и не имели его вовсе.
Таким образом, апелляционная коллегия соглашается с тем, что бездействие ФИО1 и ФИО3 противоречит добросовестности и разумности, поскольку добросовестный и разумный руководитель в условиях обстоятельств, свидетельствующих о невозможности погашения долга организации перед кредиторами, обязан обратиться в суд с заявлением о признании организации несостоятельным (банкротом) (п. 9 Постановления Пленума от 21.12.2021 № 53).
На основании изложенного требование истца о привлечении к субсидиарной ответственности ответчиков и взыскании денежных средств в размере 1 165 590 руб. удовлетворено правомерно.
Возражений на иск, позволяющих суду прийти к выводу об отсутствии оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Идеал-Строй» (ст. 9 ч. 2 , ст. 65 АПК РФ), ответчиками не представлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом первой инстанции распределены судебные расходы.
Доводы апелляционной жалобы о неизвещении о судебном процессе, подлежат отклонению, в связи со следующим.
Согласно части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.
В силу частей 1, 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.
Согласно положениям пункта 3 части 4 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если копия судебного акта не вручена в связи с отсутствием адресата по указанному адресу, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.
Согласно пункту 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 по смыслу пункта 1 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, должно быть направлено по адресу его регистрации по месту жительства или пребывания либо по адресу, который гражданин указал сам (например, в тексте договора), либо его представителю (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ).
Необходимо учитывать, что гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзацах первом и втором настоящего пункта, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя. Гражданин, сообщивший кредиторам, а также другим лицам сведения об ином месте своего жительства, несет риск вызванных этим последствий (пункт 1 статьи 20 ГК РФ). Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не проживает (не находится) по указанному адресу.
Как следует из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ от 12.09.2024 в отношении ООО «Идеал-Строй», генеральным директором общества указан ФИО1, местом его регистрации указан следующий адрес: --------------------------------------------------------------------------------------------------(л.д.16-27).
Определение суда о принятии заявления к производству, подготовке дела к судебному разбирательству и назначении судебного разбирательства от 20.09.2024 по делу № А68-11039/2024 было направлено ФИО1 по адресу, указанному в выписке, однако конверт с почтовым идентификатором 30000099134434 возвращен в суд (л.д.51).
Определением суда от 23.10.2024 по делу № А68-11039/2024 судебное заседание было отложено, из отдела адресно-справочной работы УВМ УМВД РФ по Тульской области истребованы сведения о месте регистрации (месте жительства) ФИО1 (л.д.38).
Указанное определение также было направлено ФИО1 по адресу, указанному в выписке, однако конверт с почтовым идентификатором 30000099296651 возвращен в суд (л.д.52).
Определением суда от 27.11.2024 по делу № А68-11039/2024 судебное заседание было отложено, из отдела адресно-справочной работы УВМ УМВД РФ по Тульской области повторно истребованы сведения о месте регистрации (месте жительства) ФИО1 (л.д.56).
Указанное определение также было направлено ФИО1 по адресу, указанному в выписке, однако конверт с почтовым идентификатором 30000001188081 возвращен в суд (л.д.67).
Из УМВД России по Тульской области 29.11.2024 поступил ответ на запрос, согласно которому ФИО1 с 27.02.2024 по настоящее время зарегистрирован по месту жительства по следующему адресу: Тульская область, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------(л.д.59).
Из материалов дела следует, что определение суда от 27.11.2024 также было направлено ФИО1 по адресу, указанному в ответе на запрос, почтовое отправление (ШПИ 30000001224437), согласно уведомлению, вручено 20.12.2024 (л.д.113), кроме того вручение почтового отправления подтверждается отчётом об отслеживании с сайта АО «Почта России».
Таким образом, в материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения ФИО1 о судебном заседании по рассмотрению заявления ФИО2.
Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки у апелляционной коллегии не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Тульской области от 04.03.2025 по делу № А68-11039/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.
Председательствующий судья
Судьи
О.Г. Тучкова
М.Е. Лазарев
Е.В. Мосина