Постановление по делу № 11АП-458/2025 от 27.03.2025

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

27 марта 2025 года Дело № А65-18683/2024

г. Самара 11АП-458/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 27 марта 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Копункина В.А., судей Митиной Е.А., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Николаевой А.Ю.,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №7, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мекрарус" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 декабря 2024 года по делу №А65-18683/2024 по иску ФИО1,

к обществу с ограниченной ответственностью "Мекрарус",

о признании устава Общества с ограниченной ответственностью "Мекрарус", г. Мамадыш, утверждённого решением общего собрания участников, протоколом №1 от 19 февраля 2024 года, недействительным с момента принятия,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной Инспекции ФНС № 18 по Республике Татарстан, Общества с ограниченной ответственностью "ТИС", Елабужский район (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2, РТ, Мамадышский р-н, ФИО3, Московская область,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (ИНН <***>) (далее – истец) обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мекрарус" (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее- ответчик) о признании устава Общества с ограниченной ответственностью "Мекрарус", г. Мамадыш, утверждённого решением общего собрания участников, оформленного протоколом №1 от 19 февраля 2024 года, недействительным.

Дело рассматривается при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной Инспекции ФНС № 18 по Республике Татарстан, Общества с ограниченной ответственностью "ТИС" (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2, ФИО3.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 декабря 2024 года исковые требования удовлетворены.

Общество с ограниченной ответственностью "Мекрарус" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 декабря 2024 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2025 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 13 марта 2025 года.

От ООО "ТИС" поступили письменные пояснения, которые суд, совещаясь на месте, в порядке статьи 81 АПК приобщил к материалам дела.

От ответчика поступили дополнения к апелляционной жалобе, которые суд также, совещаясь на месте, приобщает к материалам дела дополнения к апелляционной жалобе.

От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, который был приобщен к материалам дела в соответствии со ст. 262 АПК РФ.

От ответчика поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы без участия представителя.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения суда.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "Мекрарус" (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 21.06.2017.

Участниками общества являются ФИО1 - доля в уставном капитале общества 25%, ООО «ТИС» - с долей в уставном капитале 75%.

Обществом 19 февраля 2024 года было проведено общее собрание участников, оформленное протоколом внеочередного общего собрания общества «Мекрарус», с повесткой дня:

1.Избрание председателя и секретаря общего собрания участников.

2.Изменение адреса местонахождения ООО «Мекрарус».

3.Внесение изменений в Устав ООО «Мекрарус» в связи с изменением адреса местонахождения ООО «Мекрарус».

На собрании приняли участие ФИО2 - генеральный директор ООО «ТИС» и ФИО3 представитель ФИО1 по доверенности от 24.04.2023.

На собрании приняты следующие решения:

1.Избрать председателем общего собрания участников ФИО2. Избрать секретарем общего собрания участников ФИО3.

2.Начать процедуру изменения адреса местонахождения общества в установленные законом сроки на следующий адрес местонахождения общества: Российская Федерация, Республика Татарстан, <...>.

3.Утвердить устав ООО «Мекрарус» в новой редакции. Государственную регистрацию устава в новой редакции поручить исполняющему обязанности генерального директора ООО «Мекрарус».

Обосновывая заявленные требования, истец указал, что на собрании участниками было принято решение о внесении в Устав общества изменений, связанных только со сменой юридического адреса общества, какие - либо иные изменения в Устав общества не обсуждались и не вносились, между тем, после получения Устава общества в новой редакции, истец обнаружил, что в Устав общества были внесены изменения, дополнения и удаление пунктов Устава, которые дают преимущества второму участнику общества ООО «ТИС» в части принятия важных решений в одностороннем порядке и в части единоличного распоряжения активами общества.

Так, после получения от регистрирующего органа копии новой редакции Устава общества от 19.02.2024, истцом было установлено внесение изменений в Устав, а именно в разделы 4, 9, 19 и 20 Устава, которые на собрании не обсуждались.

Учитывая изложенные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"), высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно статье 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества. Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относится, в том числе, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции (пункт 3 статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В силу пункта 8 статьи 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", решения по данным вопросам принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Как следует из материалов дела, обществом было проведено общее собрание участников, оформленное протоколом внеочередного общего собрания общества «Мекрарус» от 19.02.2024, с повесткой дня:

1.Избрание председателя и секретаря общего собрания участников.

2.Изменение адреса местонахождения ООО «Мекрарус».

3.Внесение изменений в Устав ООО «Мекрарус» в связи с изменением адреса местонахождения ООО «Мекрарус».

На собрании приняли участие ФИО2 - генеральный директор ООО «ТИС» и ФИО3 представитель ФИО1 по доверенности от 24.04.2023г.

На собрании приняты следующие решения:

1.Избрать председателем общего собрания участников ФИО2. Избрать секретарем общего собрания участников ФИО3.

Решение внеочередного общего собрания оформлено протоколом № 1 от 19.02.2024.

На основании представленных исполняющим обязанности генерального директора ФИО2 заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ, Протокола №11 от 19.02.2024, новой редакции Устава, договора аренды - регистрирующим органом Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан были внесены изменения, ГРН и дата внесения записи в ЕГРЮЛ 2241600232124 от 11.03.2024.

Истец, получив 17.05.2024 с сервиса ФНС России устав общества, обнаружил, что в устав были внесены изменения в устав, а именно в разделы 4, 9, 19 и 20 Устава, которые на собрании не обсуждались и не утверждались.

Согласно пункту 1 статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», учредительным документом общества является устав общества. Общество действует на основании утвержденного его учредителями (участниками) устава общества либо типового устава, утвержденного уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В пункте 2 статьи 12 указанного Федерального закона перечислены сведения, которые должен содержать устав Общества. При этом, устав Общества может также содержать иные положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.

Согласно пункту 4 статьи 12 указанного Федерального закона изменения в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, вносятся по решению общего собрания участников общества.

В силу пункта 2 статьи 65.3 ГК РФ, п.п.2 пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или другим законом, к исключительной компетенции высшего органа корпорации относятся, в том числе, утверждение и изменение устава корпорации.

В соответствии с пунктом 8 статьи 37 Закона об ООО решения по вопросам о внесении в устав общества изменений или утверждение устава общества в новой редакции, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Из материалов регистрационного дела следует, что до спорной редакции Устава, в обществе действовала редакция Устава, утвержденная решением общего собрания участников, оформленного протоколом № 5 от 12.08.2021.

Пунктом 18.3. Устава общества (в редакции, утвержденной решением общего собрания участников от 12.08.2021) к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится утверждение и внесение изменений в устав общества, в том числе изменение уставного капитала (п.18.3.2. Устава).

Согласно п.18.6 Устава решения по вопросу, указанному в п.18.3.2 принимаются всеми участниками единогласно.

В соответствии со спорной редакцией Устава от 19.02.2024 были внесены следующие изменения в Устав общества.

Так, пункт 4.2 Устава в редакции от 12.08.2021 имел следующую формулировку: участники общества имеют также другие права, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», Уставом общества.

В редакции от 19.02.2024 пункт 4.2 утвержден в иной редакции: участник Общества, владеющий долей более 50% Уставного капитала, имеет право давать обязательные указания Обществу. Указания могут даваться по любым вопросам текущей деятельности, кроме тех, которые относятся к компетенции Общего собрания участников Общества, в том числе в виде запрещений.

Также был включен пункт 4.4: участник может предоставить право участвовать в общих собраниях участников, голосованиях и представлять его интересы доверенному лицу на основании доверенности, который в Уставе в редакции от 12.08.2021 отсутствовал.

Далее, в раздел 9 Устава внесены следующие изменения: в п.9.1 Устава добавлено положение, что Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества с согласия других участников общества или общества на совершение такой сделки.

Ранее в редакции Устава от 21.08.2021 указанный пункт имел редакцию: Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.

В разделе 18 Устава в новой редакции исключены из пункта 18.6 подпункты 18.3.20-18.3.23.

Так, согласно пункта 18 Устава в редакции от 21.08.2021 «Общее собрание участников общества», в п.18.6 к исключительной компетенции общего собрания участников были отнесены, в том числе следующие вопросы:

- принятие решения о создании обществом других юридических лиц, об участии общества в других юридических лицах, о создании филиалов и об открытии представительств общества (п.18.3.20),

- принятие решений о совершении крупных сделок, определяемых в соответствии с п.21.1. настоящего устава (пункт 18.3.21),

- принятие решений о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в соответствии с требованиями законодательства (п.18.3.22).

- одобрение следующих сделок: приобретение любого недвижимого имущества, отчуждение/продажа любого или передача в залог (ипотеку) объектов недвижимого имущества, принадлежащих обществу, акций/ или долей, принадлежащих обществу и предоставление каких-либо обеспечений (ценных бумаг), гарантий, поручительств любому третьему лицу.

В редакции Устава от 19.02.2024 указанные пункты были исключены из Устава.

Суд первой инстанции указал, что в редакции Устава от 21.08.2021 решения по вопросам, указанных в п.18.6.20-18.6.23 принимаются единогласно.

Далее, в раздел 19 Устава, п. 19.5. в полномочия Генерального директора добавлено, что он может выдавать доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

Из положений п. 20.5 Устава, исключена ответственность генерального директора за нарушение им порядка управления Обществом (исключены нормы об ответственности за нарушение п. 19.3,19.5,19.7 Устава).

Представитель истца в судебном заседании суда первой инстанции пояснил, что ФИО1 не инициировала проведения собрания о внесении изменений в Устав общества, предложения или проект Устава в новой редакции до проведения собрания не получала, какой либо необходимости в изменении спорных пунктов Устава общества не было.

Согласно пояснений ФИО3, который представлял по доверенности интересы истца на собрании, фактически собрание проводилось 12.02.2024, вопрос рассмотрен был только один, связанный с изменением местонахождения общества и внесение изменений в устав в связи со сменой адреса. Однако, 16 февраля 2024 года, и.о. генерального директора ФИО2 попросил «переподписать» протокол №11 от 12.02.2024, объяснив это тем, что он не успел в пятидневный срок подать документы в налоговую инспекцию, сверив текст протокола, и не увидев различий 16 февраля 2024 протокол № 11 был подписан повторно. Иных документов для ознакомления кроме текста протокола не предоставлялось, в том числе не было предоставлено для ознакомления текста изменений в Устав.

В судебном заседании ФИО2 пояснил, что фактически собрание проводилось 12.02.2024, протокол собрания подготовили юристы второго участника общества - ООО «ТИС», 16.02.2024 протокол был переподписан, дата 19.02.2024 указана была ошибочно в протоколе.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу, что общего собрания участников ООО "Мекрарус" по рассмотрению и утверждению новой редакции Устава Общества в той редакции, которая была зарегистрирована налоговым органом, 19.02.2024 не проводилось.

Ответчиком и третьим лицом указанный факт документально не опровергнут в ходе рассмотрения настоящего дела, соответствующих доказательств суду не предоставлено.

Доводы ответчика и третьего лица о том, что изменения в устав обсуждались на собрании от 05.02.2024 отклонены судом первой инстанции, поскольку согласно протокола общего собрания от 05.02.2024, одним из вопросов повестки дня был вопрос о внесении изменений в Устав общества в связи с изменением адреса местонахождения общества ООО «Мекрарус» (п.8 решения собрания т.1 л.д.114-117). Между тем, на основании данного протокола изменения по адресу общества не вносились. Доказательств того, что на собрании от 05.02.2024 на повестке дня был рассмотрен вопрос о внесении в устав общества спорных пунктов также не представлено.

Суд первой инстанции указал, что предлагал обществу представить пакет документов по проведенному собранию, в том числе проект устава, который как указывает общество, обсуждался на собраниях. Между тем, в своих письменных пояснениях, общество указало, что документы по проведению собрания в обществе отсутствуют, уведомление о проведении собрания равно как и документы к собранию, истцу не направлялись.

Представитель истца на доводы ответчика о том, что изменения в устав вносились неоднократно, при этом в протоколах не указывались пункты, в которые вносились изменения, пояснил, что после продажи компании устав общества изменялся всего один раз в 2021 году, и генеральный директор высылал проект Устава и согласовывал с истцом и другими участниками новую редакцию устава от 12.08.2021. Так, истцу были направлены по электронной почте проект Устава, образец заявления в налоговый орган. Указанное подтверждается также и тем, что на Уставе в редакции от 12.08.2021 имеются подписи всех участников общества, тогда как на спорной редакции подписи участников отсутствуют.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что изменения в Устав ООО «Мекрарус» от 19.02.2024 внесены вторым участником общества ООО «ТИС» в одностороннем порядке без согласования с истцом.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу, что изменения в Устав ООО «Мекрарус» от 19.02.2024, в нарушение указанных норм не являлись предметом рассмотрения и принятия на общем собрании участников, результаты которого зафиксированы Протоколом №11 от 19.02.2024.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания хозяйственного общества является самостоятельным юридически значимым действием и порождает правовые последствия для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 109 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества. Если лицо, которое могло повлиять на принятие решения, влекущего для такого лица неблагоприятные последствия, обратилось с иском о признании решения недействительным по основаниям, связанным с порядком его принятия, то в случае подтверждения оспариваемого решения по правилам пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ, заявленный иск удовлетворению не подлежит.

Как установлено судом первой инстанции, в соответствии с пунктом 18.3. устава общества (в редакции, утвержденной решением общего собрания участников от 12.08.2021) к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе утверждение и внесение изменений в устав общества, в том числе изменение уставного капитала (п.18.3.2. устава). Согласно п.18.6 устава решения по вопросу, указанному в п.18.3.2 принимаются всеми участниками единогласно.

Внесенные в Устав Общества изменения не были предметом рассмотрения на общем собрании участников ООО "Мекрарус", оформленного протоколом от 19.02.2024, и соответственно, не утверждались единогласно участниками общества, как того требует устав общества в редакции от 12.08.2021.

На собрании, оформленным протоколом от 19.02.2024 были единогласно приняты иные решения, которые буквальным образом зафиксированы в протоколе от 19.02.2024.

Внесенные изменения в устав общества содержат значительные ограничения прав истца, как участника общества, по сравнению с предыдущей редакцией устава общества, поскольку ограничивают права участника на участие в управлении делами общества и распоряжение принадлежащей долей.

В силу пункта 1 статьи 52 ГК РФ юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ и государственных корпораций, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями (участниками), за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 названной статьи.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" устав общества является учредительным документом общества. Изменения в устав общества вносятся по решению общего собрания участников общества. Изменения, внесенные в устав общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества. Изменения, внесенные в устав общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

В статье 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено право участников общества участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества.

Материалами дела подтверждается, что иных решений на общих собраниях участников ООО "Мекрарус" ни ранее, в частности, 05.02.2024, как указывает ответчик, ни 19.02.2024, ни в последующие периоды в части внесения изменений в Устав Общества, не принималось, а соответствующие собрания с указанной повесткой дня не проводились.

По смыслу пункта 1 статьи 12 Закона N 14-ФЗ устав общества является учредительным документом, в основе которого лежит товарищеское соглашение участников (учредителей), носящее в силу своей правовой природы гражданско-правовой характер.

При этом устав является сделкой и к нему применимы нормы гражданского законодательства о сделках, в том числе, о решениях собраний, и об основаниях признания их недействительными.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Соответственно, не могут считаться действительными те положения устава, которые изменены в отсутствие решения компетентного органа управления, принятого в соответствии с законом.

Внесение в устав общества спорных изменений затрагивает интересы участников Общества и напрямую зависит от их воли. Внесение данных изменений в обход законного способа их утверждения и попытка подмены волеизъявления истца в части содержания изменений Устава Общества является ущемлением прав истца как равноправного участника ООО "Мекрарус".

Суд первой инстанции указал, что материалы дела не содержат доказательств утверждения, обсуждения и даже осведомленности о проекте изменений в Устав Общества вторым участником общества, ФИО1 Кроме того, указанный проект отсутствует в качестве приложения к протоколу собрания от 19.02.2024, что исключает возможность его утверждения и последующей регистрации спорных изменений в Устав Общества.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что из содержания протокола от 19.02.2024 не следует, что общим собранием участников ООО "Мекрарус" в Устав вносились какие-либо иные изменения, помимо отраженных в протоколе.

Доводы ответчика и третьего лица о пропуске срока на обращение в суд с настоящим иском, подлежат отклонены судом первой инстанции.

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Ответчик указал, что поскольку изменения в Устав произведены на основании решения общего собрания от 19.02.2024, то 19.04.2024 истек срок исковой давности.

Соответственно, поданное 13.06.2024 в арбитражный суд исковое заявление свидетельствует о пропуске истцом срока на обращение в суд, установленного пункт 2 статьи 43 14-ФЗ, что является основанием для отказа истцу в удовлетворении требований.

Как пояснил в судебном заседании представитель истца, 17.05.2024 им был получен устав общества в электронном файле с сервиса ФНС России, с иском истец обратился в суд 13.06.2024.

Суд первой инстанции указал, что запись о зарегистрированных изменениях в Устав общества действительно была внесена в ЕГРЮЛ 11.03.2024. Между тем, на собрании, оформленного протоколом от 19.02.2024 принималось решение о внесении изменений в Устав ООО "Мекрарус", по вопросам, утвержденным повесткой собрания в части изменения адреса общества. Однако, какие именно изменения зарегистрированы, истец узнал только после обращения в налоговый орган и получения информации в виде электронного файла с Уставом общества в новой редакции. Относимых и допустимых доказательств обратного ответчиком в материалы дела не представлено, в том числе ответчиком не представлено доказательств направления истцу новой редакции Устава общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

На основании пункта 1 статьи 181.5 ГК РФ решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ответчиком в налоговый орган было представлено ничтожное решение общего собрания с редакций Устава общества, которая не принималась участниками общества на внеочередном общем собрании, оформленным протоколом от 19.02.2024.

В соответствии со статьей 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Из правовой позиции, изложенной в пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", следует, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзаца 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Из правовой позиции пункта 112 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными в пункте 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

Согласно пункту 111 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 ГК РФ), если иные сроки не установлены специальными законами.

Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" также связывает начало течения срока для обжалования решения общего собрания участников общества с моментом, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным (пункт 4 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Как следует из материалов дела, по состоянию на 17.05.2024 истец узнал какие именно были внесены изменения в Устав общества, соответственно с 17.05.2024 имел достоверную информацию о нарушенном праве.

При этом, ответчик не представил объективных доказательств, опровергающих позицию истца относительно момента осведомленности о нарушении его прав и законных интересов; документально не подтвердил, что о наличии оспариваемого в рамках настоящего дела Устава общества и внесенных на основании них записей, истец знал и должен был узнать ранее 17.05.2024.

Кроме того, суд первой инстанции указал, что по данному делу истец оспаривает не решение общего собрания участников Общества от 19.02.2024, а устав Общества в редакции изменений, срок исковой давности по указанному спору должен составлять три года в соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30 июня 2023 г. по делу N А29-3975/2022).

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны доводам приведенным в суде первой инстанции. Указанным доводам была дана надлежащая оценка судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции соглашается с вышеуказанными обоснованными выводами суда первой инстанции.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 декабря 2024 года по делу №А65-18683/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий В.А. Копункин

Судьи Е.А. Митина

С.Ш. Романенко