ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
г. Новосибирск Дело № А45-23707/2025 03 октября 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 30 сентября 2025 года
Решение изготовлено в полном объеме 03 октября 2025 года
Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Волченского А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зубковой Н.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Новосибирск,
к обществу с ограниченной ответственностью «Артель старателей «Суенга» (ОГРН <***>; 633582, <...>), с. Егорьевское Новосибирская область,
о признании недействительным решения общего собрания участников,
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2 (р.п. Маслянино Новосибирская область), ФИО3 (г. Искитим, Новосибирская область), ФИО4, ФИО5 (р.п. Маслянино Новосибирская область), ФИО6 (г. Новосибирск),
при участии представителей: истца: ФИО7, нотариальная доверенность от 15.01.2025, диплом, паспорт; ответчика (онлайн): ФИО8, доверенность от 19.08.2025, паспорт, диплом,
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Артель старателей «Суенга» (далее – ответчик, ООО «Артель старателей «Суенга», общество) о признании недействительным решения общего собрания участников.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО6 (далее – ФИО6).
В обоснование исковых требований истцом указано, что обществом было проведено общее собрание участников, о котором истец уведомлен не был, при этом оспариваемый истцом вопрос, по которому было принято решение, на повестку дня заранее не выносился, заблаговременно в уведомлении не раскрывался, в связи с чем просил признать решение собрания в указанной части недействительным.
Возражая против удовлетворения требований, ответчик указал, что принятое на собрании и оспариваемое истцом решение никаким образом не нарушает его прав и обязанностей как участника общества, процедура созыва собрания ответчиком не была нарушена.
Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы искового заявления.
Представитель ответчика возражал против удовлетворения требований по доводам, изложенным в отзыве.
Дело рассматривается в отсутствие надлежаще уведомлённых третьих лиц – ФИО2 Альберга И.В., ФИО4, ФИО5, ФИО6, о времени и месте судебного разбирательства в порядке положений пункта 3 статьи 156 АПК РФ.
Арбитражный суд, выслушав представителей сторон, изучив доводы искового заявления, отзыва, исследовав представленные доказательства, которые стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу в соответствие со ст. 71 АПК РФ приходит к следующему.
В силу п.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии с п. 3 ст. 70 АПК РФ признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.
В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников
гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.
Согласно пункту 3 статьи 181.2 ГК РФ о принятии решения собрания составляется протокол в письменной форме. Протокол подписывается председательствующим на собрании и секретарем собрания. Решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно (пункт 1 статьи 181.3 ГК РФ).
В силу пункта 1 статьи 181.4 названного Кодекса решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).
Статьей 181.5 ГК РФ предусмотрено, что, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.
Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом.
Как следует из материалов дела, истец является участником ООО «Артель старателей «Суенга» с долей в уставном капитале общества в размере 10 %. Иными участниками являются ФИО2 с долей в уставном капитале общества в размере 10%, ФИО3 с долей в уставном капитале общества в размере 50%, ФИО4 с долей в уставном капитале общества в размере 20 %, ФИО5 с долей в уставном капитале общества в размере 10%. Также участником общества по состоянию на 08.05.2025 являлся ФИО6 с долей в уставном капитале общества в размере 10%.
08.05.2025 в обществе было проведено очередное общее собрание участников, оформленное протоколом № 02/2025 (далее – протокол), на повестку дня которого был поставлен, в том числе, вопрос № 4 «Разное», ошибочно указанный в протоколе под номером 3.1.
По данному вопросу было внесено следующее предложение: в соответствии с п. 4 Протокола № 51 внеочередного общего собрания участников ООО «Артель старателей СУЕНГА» от 19.11.2024 г. было принято решение о распределении чистой прибыли прошлых лет и выплате дивидендов равномерно между участниками Общества. Общая сумма распределяемых финансов составляла 34 560 354 (тридцать четыре миллиона пятьсот шестьдесят тысяч триста пятьдесят четыре) рубля 00 копеек, т.е. каждому участнику Общества по 3 456 035 (три миллиона четыреста пятьдесят шесть тысяч тридцать пять) рублей 40 копеек. Обязательным условием распределения данных денежных средств было то, что эти денежные средства распределяются в связи с продажей долей участников Общества при условии продажи долей участников Общества. «В случае несостоявшейся сделки купли-продажи долей, участники Общества обязаны вернуть распределенные денежные средства (либо в их части) на расчетный счет предприятия (ООО «Артель старателей СУЕНГА») в течение 10 (десяти) дней». На 08.05.2025 года участники Общества – ФИО1 и ФИО2 не произвели сделку по купле продаже своих долей в уставном капитале Общества и, соответственно, обязаны вернуть полученные денежные средства, с компенсацией удержанного НДФЛ, на расчетный счет ООО «Артель старателей Суенга».
Слушали ФИО2, который выразил возражение по поводу легитимности присутствия ФИО6, в связи с регистрацией 7 мая 2025 года сделки купли-продажи доли участника ООО «Артель старателей «Суенга».
Решили: Принять меры с использованием претензионного порядка по взысканию с участников Общества – ФИО1 и ФИО2 как участников Общества, не осуществивших сделку по купле-продаже своих долей, полученных ими ранее, согласно условий Протокола № 51 от 19.11.2024 г., денежных средств Общества в полном объеме.
За утверждение указанного решение проголосовало 70 % участников собрания – ФИО3, ФИО6, против проголосовало 10% – ФИО2 Истец в участия в собрании не принимал.
В соответствии с п. 5.12 Устава Общества орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества по электронному адресу,
указанному в анкете либо в списке участников общества, или уведомить каждого участника общества под роспись.
В соответствии с п. 5.19 Устава Общества не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников Общества Директор Общества обязан направить копию протокола общего собрания участников Общества всем участникам Общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников.
Доказательств направления истцу уведомления о проведении собрания, как и самого уведомления, в материалы дела представлено не было, несмотря на указание в отзыве ответчика о намерении представить таковые.
Также не было представлено само уведомление. В судебном заседании представитель ответчика указал, что доказательств уведомления истца о предстоящем собрании найти не удалось. Также в судебном заседании представитель ответчика, признал, что направленное в адрес других участников процесса уведомление о предстоящем собрании в повестке дня содержало вопрос № 4 «Разное», содержание которого в уведомлении раскрыто не было.
В пунктах 107, 109, 111 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.
В силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.
Положения пункта 1 статьи 165 ГК РФ не применяются к решениям собраний участников хозяйственных обществ, поскольку восполнение судом отсутствующего нотариального удостоверения допускается только в случаях, указанных в данной норме. (п. 107). Решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).
К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества (п. 109). Решение собрания может быть признано недействительным в части, если будет доказано, что оно могло бы быть принято и без включения в него недействительной части (пункт 1 статьи 6, статья 180 ГК РФ, пункт 2 статьи 181.2 ГК РФ) (п. 111).
Согласно п. 5.21. Устава Общества принятые общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при их принятии, подтверждается путем подписания Протокола общего собрания, всеми участниками Общества, принявшими участие в таком собрании, при этом нотариальное удостоверение не требуется, за исключением случаев, прямо предусмотренных действующим законодательством.
С учетом изложенного, поскольку сторонами не оспаривается тот факт, что уведомление о проведении собрания по пункту 4 повестки дня содержало информацию «Разное», без конкретизации сути вопроса, поставленного на обсуждение перед участниками, суд полагает принятое по вопросу № 4 (ошибочно указанное в протоколе как 3.1) очередного общего собрания участников ООО «Артель старателей «Суенга», и оформленное протоколом № 02/2025 от 08.05.2025 недействительным по основанию его ничтожности, поскольку данное решение принято по вопросу, фактически не включенному в повестку дня и принято при неполном составе участников общества.
В связи с изложенным, исковые требования подлежат удовлетворению.
По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.
На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
РЕШИЛ:
исковые требования удовлетворить.
Признать недействительным решение очередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Артель старателей «Суенга» (ОГРН <***>) по четвёртому вопросу повестки дня о принятии мер с использованием претензионного порядка по взысканию с участников общества - ФИО1 и ФИО2, как участников Общества, не осуществивших сделку по купле-продаже своих долей, полученных ими ранее, согласно условий Протокола № 51 от 19.11.2024 г., денежных средств Общества в полном объеме, оформленное протоколом 02/2025 от 08.05.2025.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Артель старателей «Суенга» (ОГРН <***>) в пользу ФИО1 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 15 000 рублей.
Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).
Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.
Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».
Судья А.А. Волченский