Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва

Дело № А40-286618/24-189-1944

12 мая 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена 17 апреля 2025 года

Полный текст решения изготовлен 12 мая 2025 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

председательствующий: судья Литвиненко Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Комковым Д.Н., проводит открытое судебное заседание по делу по иску

ФИО1 (ИНН <***>)

к 1) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ЧАСТНОЕ ОХРАННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "КВИРИН" (109443, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ КУЗЬМИНКИ, ПР-КТ ВОЛГОГРАДСКИЙ, Д. 135, К. 3, ПОМЕЩ. 7М, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.09.2019, ИНН: <***>),

2) ФИО2

о признании права собственности на 50% доли в уставном капитале ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ЧАСТНОЕ ОХРАННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "КВИРИН" (109443, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ КУЗЬМИНКИ, ПР-КТ ВОЛГОГРАДСКИЙ, Д. 135, К. 3, ПОМЕЩ. 7М, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.09.2019, ИНН: <***>)

обязании МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ произвести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующей записи

третье лицо:

ФИО3 (ИНН <***>)

При участии: согласно протоколу судебного заседания от 17 апреля 2025 года,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ЧАСТНОЕ ОХРАННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "КВИРИН" и ФИО2 о признании права собственности на 50% доли в уставном капитале ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ЧАСТНОЕ ОХРАННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "КВИРИН" (109443, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ КУЗЬМИНКИ, ПР-КТ ВОЛГОГРАДСКИЙ, Д. 135, К. 3, ПОМЕЩ. 7М, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.09.2019, ИНН: <***>) и обязании МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ произвести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующей записи.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04 марта 2025 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3 (143909, <...>).

Представители ответчиков в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем, спор рассматривается в отсутствие указанных лиц в порядке ст.ст.123,156 АПК РФ.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Третье лицо письменных возражений не представило.

Суд, рассмотрев материалы дела, в силу статей 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, заслушав представителя истца и третьего лица, считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению в части по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 50% доли в уставном капитале ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ЧАСТНОЕ ОХРАННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "КВИРИН" принадлежало ФИО3 в отношении которого было дело о банкротстве.

13.09.2022 ФИО1 выкупил за 14 300 руб. долю (платежное поручение №47950) в уставном капитале ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ЧАСТНОЕ ОХРАННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "КВИРИН" в размере 50% через торги, организованные Финансовым управляющим ФИО2, действующим по делу о банкротстве ФИО3 на основании решения Арбитражного суда Московской области по делу №А41-47909/20 от 22.09.2020, определения Арбитражного суда Московской области по делу №А41-47909/20 от 06.07.2022, определения Арбитражного суда Московской области по делу №А41-47909/20 от 29.06.2022.

20.09.2022 по результатам торгов в соответствии с законом «О несостоятельности (банкротстве)» от 22.06.2015 №127-ФЗ между ФИО1 и Финансовым управляющим ФИО2 членом Ассоциации «Московская саморегулирующая организация профессиональных арбитражных управляющих» составлен и подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале, который не был удостоверен нотариально.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом. Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также иными способами, закрепленными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Порядок отчуждения долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, созданного и зарегистрированного в установленном порядке на территории Российской Федерации, регулируется положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 ГК РФ, переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учётом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и Законом № 14-ФЗ. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

В силу пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном данным законом и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснено, что при разрешении споров, связанных с переходом доли участника в уставном капитале общества к другим лицам, необходимо иметь в виду следующее: а) в соответствии со статьёй 21 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе продать или иным образом уступить (обменять, подарить) свою долю

одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других его участников на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества; б) продажа или уступка иным образом участником общества своей доли третьему лицу допускается, если это не запрещено уставом. Другие участники общества имеют преимущественное право покупки доли участника, продающего её, по цене предложения третьему лицу. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников не предусмотрено иное.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ЧАСТНОЕ ОХРАННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "КВИРИН" от 20.09.2022 заключен во исполнение определения Арбитражного суда Московской области №А41-47909/20 от 29.06.2022 и на основании протокола о результатах реализации имущества по лоту №1 (реализация имущества ФИО3) от 17.09.2022. Договор нотариально не удостоверен, в связи с чем, требование истца о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующей записи не подлежит удовлетворению ввиду следующего.

При осуществлении полномочий, связанных с государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, Инспекция руководствуется законодательством Российской Федерации о государственной регистрации, которое в соответствии со ст. 1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), указанного Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Статьей 447 ГК РФ предусмотрено, что договор, если иное не вытекает из его Существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

В случаях, указанных в ГК РФ или ином законе, договоры о продаже вещи или имущественного права могут быть заключены только путем проведения торгов.

Порядок проведения торгов имущества должника определен Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Между тем, п. 2 ст. 163 ГК РФ установлены обязательные условия нотариального удостоверения сделок: в случаях, указанных в законе; в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась.

Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), определяет правовое положение обществ с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации обществ, в п. 11 ст. 21 данного Федерального закона прямо предусмотрел необходимость нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение указанной формы влечёт за собой недействительность этой сделки.

Так, исходя из положений п. 14 ст. 21 Закона N 14-ФЗ, п. ,1.4 ст. 9 Закона N 129-ФЗ, заявление по форме N 13014, утвержденной Приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@, представляется для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки, подлежащей обязательному нотариальному удостоверению, подписывается нотариусом, удостоверившим соответствующую сделку (договор).

Поскольку договор купли-продажи доли Общества в размере 50% заключен на торгах, не удостоверен нотариально, то истец не смог зарегистрировать свое право на 50% доли в уставном капитале Общества, так как нотариус отказался оставлять нотариальный договор, а МИФНС отказало в регистрации 50% размеров доли за ФИО1

Удовлетворяя исковые требования, суд учитывает, что согласно п. 3 ст. 448 ГК РФ условия договора, заключаемого по результатам торгов, определяются организатором торгов и должны быть указаны в извещении о проведении торгов.

Таким образом, стороны подписали протокол о результатах торгов в соответствии с абзацем первым пункта 6 ст. 448 ГК РФ и в силу данной нормы Протокол о результатах торгов имеет силу договора.

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму.

В силу п. 1 ст. 455 ГК РФ товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных ст. 129 настоящего Кодекса.

Согласно ст. 128 ГК РФ доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью является объектом гражданских прав, представляет собой имущественное право, наделяющее его владельца комплексом корпоративных прав в отношении общества. 6 Пунктом 4 ст. 454 ГК РФ предусмотрено, что положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав. Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу п. 1 ст. 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи.

В соответствии с п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Учитывая изложенное между победителем торгов ФИО1 20.09.2022 по результатам торгов в соответствии с законом «О несостоятельности (банкротстве)» от 22.06.2015 №127-ФЗ и Финансовым управляющим ФИО2 членом Ассоциации «Московская саморегулирующая организация профессиональных арбитражных управляющих» составлен и подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале.

По смыслу статьи 2 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона N 14-ФЗ) участником общества является лицо, обладающее долей в уставном капитале этого юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно п. 11 ст. 21 ФЗ N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

Суд установив факт законности совершенной сделки по купле-продажи доли в уставном капитале Общества, но отказа во внесении в ЕГРЮЛ сведений о том, что ФИО1 с долей в уставном капитале 50% является участником общества ООО ЧАСТНОЕ ОХРАННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "КВИРИН" (ИНН: <***>) полагает, что требования истца подлежат удовлетворению, поскольку истец лишен возможности иным способом зарегистрировать свое право на долю в размере 50% в уставном капитале Общества. Отказывая в удовлетворении исковых требования об обязании МИФНС внести изменения в ЕГРЮЛ, суд учитывает, что вступившее решение суда будет являться таковым основанием, основания для побуждения МИФНС внести сведения у суда не имеется.

На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий не совершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на истца, поскольку удовлетворение требование вызвано законодательным пробелом, а не нарушением прав истца стороной ответчиков.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить частично.

Признать за ФИО1 (ИНН <***>) право на 50% доли в уставном капитале ООО ЧАСТНОЕ ОХРАННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "КВИРИН" (ИНН: <***>).

В удовлетворении остальной части требований – отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья:

Ю.В. Литвиненко