Постановление по делу № 19АП-5004/2021 от 13.10.2025.

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

13 октября 2025 года Дело № А36-11573/2019

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2025 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 октября 2025 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Потаповой Т.Б.,

судей Ботвинникова В.В.,

Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рейф О.В.,

при участии:

от ООО «Интер-Техника»: ФИО1, директор, паспорт гражданина РФ, ФИО2, представитель по доверенности от 04.07.2023, паспорт РФ;

от конкурсного управляющего ФИО3: ФИО3, паспорт гражданина РФ;

от ФИО4: ФИО5, представитель по доверенности от 10.01.2023, паспорт гражданина РФ;

от ФИО6: ФИО6, паспорт гражданина РФ;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО4 и ФИО6 на определение Арбитражного суда Липецкой области от 24.03.2025 по делу №А36-11573/2019,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 11.11.2019 принято к производству заявление ФИО7 о признании ООО «Прогресс» (далее также – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 31.01.2020 в отношении ООО «Прогресс» введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО3.

Определением от 21.07.2020 суд произвел замену кредитора ФИО7 на ее правопреемника – ФИО4.

Решением Арбитражного суда Липецкой области суда от 16.10.2020 ООО «Прогресс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО3 (определение суда от 16.10.2020).

В арбитражный суд 27.09.2021 от конкурсного управляющего ООО «Прогресс» ФИО3 (далее также – заявитель, конкурсный управляющий) поступило заявление об оспаривании сделок должника по перечислению в пользу ООО «Интер-Техника» (далее также – ответчик) 15 695 438 руб. и применении последствий недействительности указанных сделок в виде взыскания 9 695 438 руб. в конкурсную массу должника. Определением от 29.09.2021 суд принял к рассмотрению указанное заявление.

В судебном заседании 13.12.2021 конкурсный управляющий заявил об увеличении требований, просил суд в дополнение к первоначальным требованиям, в том числе, признать недействительным зачет денежных средств в размере 5 850 000 руб., уплаченных платежным поручением №19 от 02.02.2017, в счет оплаты:

1) 3 899 940 руб. в счет оплаты аренды транспортных средств по договору №6ЮЛВ/2017 аренды транспортных средств без экипажа от 26.01.2017 года за аренду следующих автомобилей: LEXUS RX 200T (VIN: <***>) рег. номер: <***>; LEXUS LX 450d (VIN: <***>) рег. номер: <***>; BMW 525d xDrive (VIN: <***>) рег. номер: <***>; Mercedes-Benz (S 350 4 MATIC) (VIN: <***>) рег. номер: <***>; BMW X5 (xDrive25d) (VIN: <***>) рег. номер: <***>; BMW (730LD XDRIVE) (VIN: <***>) рег. номер: <***>.

2) 1 950 060 руб. в счет обеспечительного платежа по договору аренды транспортного средства № 21ЮЛВ/2017 от 21.03.2017.

Измененные требования приняты судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 11.08.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Прогресс» ФИО3 о признании недействительными сделок (платежей), произведенных должником в пользу ООО «ИнтерТехника» в сумме 15 695 438 руб., о признании недействительным зачета денежных средств в размере 5 850 000 руб., а также в применении последствий их недействительности отказано в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2023 определение Арбитражного суда Липецкой области от 11.08.2023 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 27.02.2024 определение Арбитражного суда Липецкой области от 11.08.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Липецкой области.

Определением от 14.03.2024 Арбитражный суд Липецкой области принял к рассмотрению обособленный спор в рамках дела №А36-11573/2019, поступивший из Арбитражного суда Центрального округа.

В судебном заседании 14.11.2024 конкурсный управляющий ООО «Прогресс» ФИО3 заявила об увеличении требований, просила суд (помимо ранее заявленных требований):

1. Взыскать с ООО «Интер-Техника» в пользу ООО «Прогресс» проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 08.02.2017 по 31.10.2024 в размере 6 479 939 руб.;

2. Взыскать с ООО «Интер-Техника» в пользу ООО «Прогресс» проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга в размере 9 695 438 руб. на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) за период с 01.11.2024 по день фактической уплаты суммы долга в пользу должника (заявление №483 от 31.10.2024 – т. 11, л.д. 31-33).

Руководствуясь частью 1 статьи 49 АПК РФ, суд принял увеличенные требования к рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 24.03.2025 конкурсному управляющему отказано в удовлетворении требования о признании недействительными платежей (сделок), произведенных ООО «Прогресс» в пользу ООО «Интер-Техника» в сумме 15 695 438 руб. за период с 07.02.2017 по 03.08.2017, а также в применении последствий их недействительности в виде взыскания с ООО «Интер-Техника» в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 9 695 438 руб.

Конкурсному управляющему отказано в удовлетворении требования о признании недействительным зачета денежных средств в размере 5 850 000 руб., уплаченных платежным поручением №19 от 02.02.2017, в счет оплаты:

1) 3 899 940 руб. в счет оплаты аренды транспортных средств подоговору №6ЮЛВ/2017 аренды транспортных средств без экипажа от26.01.2017 года за аренду следующих автомобилей: LEXUS RX 200T (VIN: <***>) рег. номер: <***>; LEXUS LX 450d (VIN: <***>) рег. номер: <***>; BMW 525d xDrive (VIN: <***>) рег. номер: <***>; Mercedes-Benz (S 350 4 MATIC) (VIN: <***>) рег. номер: <***>; BMW X5 (xDrive25d) (VIN: <***>) рег. номер: <***>; BMW (730LD XDRIVE) (VIN: <***>) рег.номер:<***>.

2) 1 950 060 руб. в счет обеспечительного платежа по договоруаренды транспортного средства № 21ЮЛВ/2017 от 21.03.2017.

Конкурсному управляющему отказано в удовлетворении требований о взыскании с ООО «Интер-Техника» в пользу ООО «Прогресс» процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.02.2017 по 31.10.2024 в размере 6 479 939 руб., а также о последующем начислении процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму долга в размере 9 695 438 руб. за период с 01.11.2024 по день фактической уплаты суммы долга в пользу должника.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ФИО4, ФИО6 обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят обжалуемое определение отменить и принять новый судебный акт.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ФИО4 поддержал доводы своей апелляционной жалобы (с учетом поступивших пояснений и уточнений) и жалобы ФИО6

ФИО6 поддержал доводы своей апелляционной жалобы (с учетом пояснений) и жалобы ФИО4

Конкурсный управляющий ФИО3 согласилась с доводами апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в отзыве и пояснениях.

Представители ООО «Интер-Техника» с доводами апелляционных жалоб не согласились, считая обжалуемое определение законным и обоснованным по основаниям, изложенным в отзыве, просили оставить его без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, не явились.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в обособленном споре, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционные жалобы рассматривались в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, отзывов, пояснений, иных поступивших документов, заслушав позиции участников процесса, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим в ходе анализа заключенных должником сделок и осуществленных им платежей было установлено, что в пользу ООО «Интер-Техника» в период с 07.02.2017 по 03.08.2017 были перечислены денежные средства в общей сумме 15 695 438 руб., а именно:

- 07.02.2017 – 11 850 000 руб., назначение платежа – «Счет №2 от 02 февраля 2017 г. Предварительная оплата по договору аренды транспортного средства № 06 ЮЛВ/2017. В том числе НДС (18%) 1 807 627,12 руб.»;

- 13.04.2017 – 1 057 438 руб., назначение платежа – «Счет №4 от 12 апреля 2017 г. Оплата комиссии за организацию сделки по договору 21 ЮЛВ/2017 от 21.03.2017. В том числе НДС (18%) 161 304,10 руб.»;

- 07.06.2017 – 1 252 000 руб., назначение платежа – «Счет № 7 от 19 мая 2017 г. За аренду автомобиля. В т.ч. НДС (18%) 190 983,05 руб.»;

- 26.07.2017 – 578 000 руб., назначение платежа – «Счет № 16 от 07 июля 2017 г. Ежемесячный платеж по договору аренды авто. В т.ч. НДС (18%) 88 169,49 руб.»;

- 26.07.2017 – 578 000 руб., назначение платежа – «Счет №17 от 07 июля 2017 г. Обеспечительный платеж по договору аренды авто. В т.ч. НДС (18%) 88 169,49 руб.»;

- 03.08.2017 – 380 000 руб., назначение платежа – «Счет №20 от 01 августа 2017 г. Ежемесячный платеж по договору аренды авто. В т.ч. НДС (18%) 57 966,10 руб.»;

Факт перечисления должником в пользу ООО «Интер-Техника» денежных средств в указанной сумме подтверждается выпиской из операций по счету за спорный период (с 01.01.2016 по 19.05.2020), открытому в АО «Альфа-банк» (т. 1, л.д. 72-128).

Учитывая, что ООО «Интер-Техника» был произведен частичный возврат должнику денежных средств в сумме 6 000 000 руб. (платежные поручения №357 от 23.03.2017, № 380 от 28.03.2017, № 386 от 29.03.2017 и №387 от 29.03.2017 – т. 2, л.д. 25,26), заявитель полагал, что взысканию в конкурсную массу по спорным сделкам подлежат денежные средства в сумме 9 695 438 руб. (15 695 438 руб. – 6 000 000 руб.).

Кроме того, на основании письма ООО «ЦКБ Конфидент 48» №18 от 29.03.2017 между должником и ООО «Интер-Техника» был произведен зачет денежных средств в сумме 5 850 000 руб., уплаченных по платежному поручению № 19 от 02.02.2017, в счет оплаты аренды транспортных средств по Договору №6ЮЛВ/2017 аренды транспортных средств без экипажа от 26.01.2017 на сумму 3 899 940 руб., а также обеспечительного платежа по Договору аренды транспортного средства №21ЮЛВ/2017 от 21.03.2017 в сумме 1 950 060 руб. (т. 2, л.д. 24,52,53).

Ссылаясь на то, что вышеуказанные безналичные платежи, произведенные ООО «Прогресс» в пользу ООО «Интер-Техника» в период с 07.02.2017 по 03.08.2017 в общем размере 15 695 438 руб., а также зачет на сумму 5 850 000 руб. являются недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статей 10, 168 ГК РФ, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об их оспаривании.

В постановлении суда кассационной инстанции от 27.02.2024 указано, что при первоначальном рассмотрении спора судом первой инстанции не были учтены и (или) исследованы следующее обстоятельства:

1) принимая в качестве допустимых доказательств акты приема-передачи транспортных средств, ввиду наличия на них печати должника, судом не было учтено, что печать ООО «Прогресс» директором последнего конкурсному управляющему не была передана, что в свою очередь позволяет критически относиться к ее проставлению на упомянутых документах;

2) судом не исследовано, каким образом в рамках обычной хозяйственной деятельности (применительно к упомянутым видам деятельности должника) могли быть использованы автомобили премиум-класса, равно как и не исследована экономическая целесообразность и производственная необходимость их получения в аренду, в том числе сучетом размера арендных платежей и иных платежей, предусмотренных в спорных договорах (обеспечительных платежей, комиссии за организацию сделки);

3) судом не была дана оценка доводу конкурсного управляющего, настаивающему на том, что спорные транспортные средства не использовались в интересах самого должника;

4) судом не учтены пояснения ФИО8 и им не дана оценка в части того, что использование работниками должника ООО «Прогресс» автомобилей, в том числе арендованных у ООО «Интер-Техника» данное лицо не подтверждает;

5) судом не было учтено и не была дана оценка отсутствию в материалах спора первичной документации (в том числе путевых листов) с точки зрения наличия (отсутствия) доказательств использования спорных транспортных средств в интересах должника;

6) судом не исследовано, кто был допущен к управлению спорными транспортными средствами; кто нес расходы на топливо и заправку автомобилей, на поддержание автомобилей в исправном состоянии в период действия договоров аренды; учитывались ли расходы на содержание автомобилей в бухгалтерском учете должника; отражалось ли совершение спорных сделок в бухгалтерской и финансовой отчетности должника.

Судом кассационной инстанции также было обращено внимание на приговор от 16.11.2021, вынесенный Замоскворецким районным судом г.Москвы, в соответствии с которым ФИО9 был признан виновным в совершении преступлений, предусмотренных частью 4 статьи 159 УК РФ, частью 7 статьи 159 УК РФ, пункту «б» части 4 статьи 174.1 УК РФ и которым был установлен факт произведения с расчетного счета ООО «РИКОР», распорядителем денежных средств в котором являлся ФИО9, платежей, в том числе 04.05.2018 в сумме не менее 1 513 649 руб. 93 коп. на счет ООО «Интер-Техника» с назначением платежа «Оплата комиссии за организацию сделки по договору № 21 ЮЛВ/2018 от 01.02.2018...».

При повторном рассмотрении дела, Арбитражный суд Липецкой области, учитывая указания вышестоящей инстанции, по мнению апелляционной коллегии, обоснованно руководствовался следующим.

Согласно пунктам 1, 6 статьи 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Право конкурсного управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, предусмотрено статьями 61.9, 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества либо стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника.

Согласно пункту 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Пунктом 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признакунеплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренныхабзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В силу абзаца 5 пункта 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

Таким образом, исходя из изложенных разъяснений постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов является обязательным условием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Для установления цели причинения вреда имущественным правам кредиторов необходимо одновременное наличие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника и наличие хотя бы одного из обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума ВАС главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Из материалов дела следует, что оспариваемые платежи за период с 07.02.2017 по 03.08.2017, а также зачет (апрель 2017 года) были совершены в пределах трехгодичного срока (период подозрительности) до принятия к производству заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) (11.11.2019), в связи с чем, могут быть признаны недействительными применительно к пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Между тем, суд первой инстанции пришел к выводу, что доказательства, свидетельствующие о наличии в рассматриваемом случае совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в материалах дела отсутствуют.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 26.01.2017 между ООО «ИнтерТехника» (Арендодатель) и ООО «ЦКБ Конфидент 48» (Арендатор) был заключен Договор аренды транспортного средства без экипажа с правом последующего выкупа №6ЮЛВ/2017, по условиям которого арендатору предоставляется за плату во временное владение и пользование автомобиль ROLLS ROYCE Phantom EWB с правом его последующего выкупа после исполнения арендатором графика платежей (т. 2, л.д. 20-23).

Арендатор в соответствии с графиком платежей был обязан оплатить арендодателю комиссию за организацию сделки в размере 11 850 000 руб.

ООО «ЦКБ Конфидент 48» по платежному поручению №19 от 02.02.2017 перечислило ООО «Интер-Техника» денежные средства в сумме 11 850 000 руб. (т. 2, л.д. 24).

В целях исполнения Договора №6ЮЛВ/2017 от 26.01.2017 между АО «Авилон Автомобильная Группа» (Продавец) и ООО «Интер-Техника» (Покупатель) был заключен Договор купли-продажи автомототранспортного средства №Р-0000739 от 14.02.2017, предметом которого выступал автомобиль ROLLS ROYCE Phantom EWB (т. 2, л.д. 28-33).

ООО «Интер-Техника» по платежным поручениям № 147 от 15.02.2017, №326 от 20.03.2017 года перечислило АО «Авилон Автомобильная Группа» 4 000 000 руб. в качестве аванса по Договору № Р-0000739 от 14.02.2017 (т. 2, л.д. 34,35).

В связи отсутствием возможности финансирования Договор № Р-0000739 от 14.02.2017 был расторгнут на основании Соглашения от 20.03.2017 (т. 3, л.д. 101).

Денежные средства в сумме 4 000 000 руб., полученные в качестве аванса, были возвращены АО «Авилон Автомобильная Группа» заинтересованному лицу (платежное поручение № 9661 от 27.03.2017 – т. 2, л.д. 36).

По письму ООО «ЦКБ Конфидент 48» №17 от 23.03.2017 (т. 2, л.д. 37) ООО «Интер-Техника» были возвращены денежные средства в сумме 6 000 000 руб. (платежные поручения №357 от 23.03.2017, №380 от 28.03.2017, №386 от 29.03.2017, №387 от 29.03.2017 – т. 2, л.д. 25,26).

В связи с тем, что сделка по приобретению автомобиля ROLLS ROYCE Phantom EWB не состоялась, 21.03.2017 между ООО «ИнтерТехника» (Арендодатель) и ООО «ЦКБ Конфидент 48» (Арендатор) был заключен Договор аренды транспортного средства без экипажа с правом последующего выкупа № 21ЮЛВ/2017, по условиям которого арендатору предоставляется за плату во временное владение и пользование автомобиль BMW M760Li с правом его последующего выкупа после исполнения арендатором графика платежей (т. 2, л.д. 39-42).

В целях исполнения Договора №21ЮЛВ/2017 от 21.03.2017 между ООО «Лизинг Автотранспорта и Спецтехники» (Лизингодатель) и ООО «Интер-Техника» (Лизингополучатель) был заключен Договор лизинга № 376/2017-ЮЛ от 07.04.2017, предметом которого выступал автомобиль BMW M760Li, цвет коричневый, VIN <***> (т. 2, л.д. 44-48). По акту приема-передачи от 02.05.2017 указанный автомобиль был передан во временное владение и пользование ООО «ЦКБ Конфидент 48» (т. 2, л.д. 41).

Поступивший 07.02.2017 платеж на сумму 11 850 000 руб. был произведен должником в счет предварительной оплаты по Договору аренды № 06ЮЛВ/2017 от 26.01.2017.

С учетом частичного возврата должнику комиссии за непереданный автомобиль ROLLS ROYCE Phantom EWB в размере 6 000 000 руб., остаток денежных средств, находящихся у ООО «Интер-Техника», составлял 5 850 000 руб. (11 850 000 руб. – 6 000 000 руб.).

На основании письма ООО «ЦКБ Конфидент 48» №18 от 29.03.2017 (т. 2, л.д. 52) денежные средства в указанной сумме были зачтены в счет исполнения следующих обязательств должника:

- на сумму 3 899 940 руб. по Договору № 6ЮЛВ/2017 от 26.01.2017 в счет аренды шести ТС: Mercedes-Benz (VIN: <***>), LEXUS RX 200T (VIN: <***>), LEXUS LX 450d (VIN: <***>), BMW X5 (VIN: <***>), BMW 7LONG (VIN: <***>) и BMW 525i xDrive (VIN: <***>);

- на сумму 1 950 060 руб. по Договору № 21ЮЛВ/2017 от 21.03.2017 в счет частичной оплаты комиссии за организацию сделки (Договор №21ЮЛВ/2017 от 21.03.2017), общий размер которой составлял 3 007 498 руб., что подтверждается УПД № 141 от 31.05.2017 (т. 2, л.д. 55).

Поступивший 13.04.2017 платеж на сумму 1 057 438 руб. был произведен должником в счет частичной оплаты комиссии за организацию сделки (Договор №21ЮЛВ/2017 от 21.03.2017), общий размер которой составлял 3 007 498 руб., что подтверждается УПД №100 от 30.04.2017 (т. 2, л.д. 54).

Поступивший 07.06.2017 платеж на сумму 1 252 000 руб. был направлен на уплату обеспечительного взноса в размере 578 000 руб. по Договору №21ЮЛВ/2017 от 21.03.2017, а в сумме 578 000 руб. на уплату арендного платежа за май 2017 года по указанному договору, что подтверждается УПД № 144 и № 145 от 30.06.2017 (т. 2, л.д. 56,57).

Поступивший 26.07.2017 года платеж на сумму 578 000 руб. был направлен на уплату арендного платежа за июнь 2017 года.

Поступивший 26.07.2017 года платеж на сумму 578 000 руб. был направлен на уплату арендного платежа за июль 2017 года.

В дальнейшем, в связи с нарушением должником графика внесения арендных платежей по Договору № 21ЮЛВ/2017 от 21.03.2017 в адрес арендатора 20.10.2017 было направлено требование о возврате транспортного средства, которое не было исполнено, в связи с чем 24.10.2017 автомобиль BMW M760Li, VIN <***> был изъят в одностороннем порядке (т. 2, л.д. 59,60).

Кроме того, 26.01.2017 между ООО «ЦКБ Конфидент 48» (Арендатор) и ООО «Интер-Техника» (Арендодатель) был заключен Договор аренды транспортных средств без экипажа № 6ЮЛВ/2017 (т. 2, л.д. 62-65).

В рамках данного договора арендатору во временное возмездное владение и пользование были переданы следующие транспортные средства:

- Mercedes-Benz, VIN: <***>, рег. номер: <***> за период с 26.01.2017 по 28.02.2017, что подтверждается заявкой и актом приема-передачи ТС (т. 2, л.д. 68,69);

- LEXUS RX 200T, VIN: <***>, рег. номер: <***> за период с 26.01.2017 по 28.02.2017, что подтверждается заявкой и актом приема-передачи ТС (т. 2, л.д. 76,77);

- LEXUS LX 450d, VIN: <***>, рег. номер: <***> за период с 26.01.2017 по 28.02.2017, что подтверждается заявкой и актом приема-передачи ТС (т. 2, л.д. 84,85);

- BMW X5, VIN: <***>, рег. номер: <***> за период с 26.01.2017 по 28.02.2017, что подтверждается заявкой и актом приема-передачи ТС (т. 2, л.д. 92,93);

- BMW 7LONG, VIN: <***>, рег. номер: <***> за период с 26.01.2017 по 28.02.2017, что подтверждается заявкой и актом приема-передачи ТС (т. 2, л.д. 100,101);

- BMW 525i xDrive, VIN: <***>, рег. номер: <***> за период с 26.01.2017 по 28.02.2017, что подтверждается заявкой и актом приема-передачи ТС (т. 2, л.д. 109,110).

Вышеуказанные шесть единиц транспортных средств были приобретены заинтересованным лицом у ООО «Лизинг Автотранспорта и Спецтехники» на основании Договоров лизинга №175/2015-ЮЛ от 11.11.2015 (т. 2, л.д. 70-74), №213/2016-ЮЛ от 08.04.2016 (т.2, л.д. 78-82), № 290/2016-ЮЛ от 10.10.2016 (т.2, л.д. 86-90), № 097/2014-ЮЛ от 14.08.2014 (т. 2, л.д. 94-98), № 219/2016-ЮЛ от 24.03.2016 (т. 2, л.д. 102-107), № 249/2016-ЮЛ от 19.07.2016 (т. 2, л.д. 111-115).

Факт выполнения обязательств в рамках Договора №6ЮЛВ/2017 от 26.01.2017 подтверждается УПД №14 от 28.02.2017 на сумму 3 899 940 руб. (т. 2, л.д. 66).

Как указывалось выше, оплата по данному Договору за аренду шести автомобилей была осуществлена в порядке зачета на сумму 3 899 940 руб. в соответствии с письмом ООО «ЦКБ Конфидент 48» № 18 от 29.03.2017 (т. 2, л.д. 52) и на основании уведомления ООО «ИнтерТехника» №17/04-17от 17.04.2017 (т. 2, л.д. 53).

Между ООО «Интер-Техника» (Арендодатель) и ООО «ЦКБ Конфидент 48» (Арендатор) был заключен Договор аренды транспортных средств без экипажа №26533-ЮЛ от 19.05.2017 (т. 2, л.д. 117-120).

В рамках данного Договора арендатору на основании его заявки во временное возмездное владение и пользование был передан автомобиль Mercedes-Benz Е 220, VIN: <***>, рег. номер: <***> на период с 20.05.2017 по 05.06.2015, что подтверждается соответствующим актом (т. 2, л.д. 121,122).

Указанный автомобиль был приобретен ООО «Финтраст», входящим с заинтересованным лицом в группу компаний «Тройка», у ООО «Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус» на основании Договора лизинга №2017-01/FL-09247 от 30.01.2017 (т. 2, л.д. 123-128).

Факт выполнения обязательств в рамках Договора №26533-ЮЛ от 19.05.2017 подтверждается УПД № 146 от 30.06.2017 на сумму 96 000 руб.

Оплата по названному Договору аренды была произведена должником 07.06.2017 из суммы 1 252 000 руб. (96 000 руб. + 578 000 руб. + 578 000 руб.), которая была распределена, в том числе на уплату обеспечительного взноса 578 000 руб. по Договору № 21ЮЛВ/2017 от 21.03.2017, а в сумме 578 000 руб. на уплату арендного платежа за май 2017 года.

Между ООО «Интер-Техника» (Арендодатель) и ООО «ЦКБ Конфидент 48» (Арендатор) был заключен Договор аренды транспортных средств без экипажа с правом последующего выкупа №25ЮЛВ/2017 от 01.08.2017, по условиям которого арендатору предоставляется за плату во временное владение и пользование автомобиль LEXUS LX 450d с правом его последующего выкупа после исполнения арендатором графика платежей (т.2, л.д. 130-136).

По акту приема-передачи от 04.08.2017 указанный автомобиль был передан во временное владение и пользование ООО «ЦКБ Конфидент 48» (т.2, л.д. 135). Факт выполнения обязательств в рамках Договора № 25ЮЛВ/2017 от 01.08.2017 подтверждается УПД №185 от 31.08.2017 на сумму 380 000 руб. (т. 2, л.д. 139).

Оплата по данному договору была произведена должником 03.08.2017 на сумму 380 000 руб.

В последующем, в связи с нарушением должником графика внесения арендных платежей по Договору № 25ЮЛВ/2017 от 01.08.2017 в адрес арендатора 20.10.2017 было направлено требование о возврате транспортного средства, которое не было исполнено, в связи с чем 24.10.2017 автомобиль LEXUS LX 450d, VIN <***> был изъят в одностороннем порядке (т. 2, л.д. 59,140).

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции заключил, что оспариваемые конкурсным управляющим сделки (платежи) в количестве шести платежей в общем размере 15 695 438 руб., были совершены должником в период с 07.02.2017 по 03.08.2017 в счет исполнения своих обязательств по Договорам аренды транспортных средств, заключенных с ООО «Интер-Техника», а именно:

1) платеж в сумме 11 850 000 руб., произведенный 07.02.2017, частично в сумме 6 000 руб. был возвращен должнику, а в остальной части в сумме 5 850 000 руб. был зачтен в счет оплаты:

- 3 899 940 руб. в счет оплаты аренды транспортных средств по Договору №6ЮЛВ/2017 аренды транспортных средств без экипажа от 26.01.2017 за аренду шести автомобилей: Mercedes-Benz (VIN: <***>), LEXUS RX 200T (VIN: <***>), LEXUS LX 450d (VIN: <***>), BMW X5 (VIN: <***>), BMW 7LONG (VIN: <***>) и BMW 525i xDrive (VIN: <***>);

- 1 950 060 руб. в счет частичной оплаты комиссии по Договору аренды транспортного средства № 21ЮЛВ/2017 от 21.03.2017;

2) платеж в сумме 1 057 438 руб., произведенный 13.04.2017, был засчитан в счет частичной оплаты комиссии по Договору № 21ЮЛВ/2017 от 21.03.2017;

3) платеж в сумме 1 252 000 руб., произведенный 07.06.2017, в сумме 578 000 руб. был направлен на уплату обеспечительного взноса по Договору №21ЮЛВ/2017 от 21.03.2017, в сумме 578 000 руб. на уплату арендного платежа за май 2017 года по указанному договору и в сумме 96 000 руб. в счет оплаты аренды по Договору № 26533-ЮЛ от 19.05.2017 года;

4) платеж в сумме 578 000 руб., произведенный 26.07.2017, был засчитан в счет уплаты арендного платежа за июнь 2017 года по Договору №21ЮЛВ/2017 от 21.03.2017;

5) платеж в сумме 578 000 руб., произведенный 26.07.2017, был засчитан в счет уплаты арендного платежа за июль 2017 года по Договору №21ЮЛВ/2017 от 21.03.2017;

6) платеж в сумме 380 000 руб., произведенный 03.08.2017, был засчитан в счет уплаты по Договору аренды № 25ЮЛВ/2017 от 01.08.2017.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу, что данными доказательствами в их совокупности подтверждается факт реальности хозяйственных взаимоотношений между должником ООО «Прогресс» (предыдущее наименование – ООО «ЦКБ Конфидент 48») и ООО «Интер-Техника» в спорный период, заключающихся в наличии между ними правоотношений, вытекающих из договоров аренды транспортных средств. Доказательства, свидетельствующие об обратном, в материалах дела отсутствуют (статьи 9, 65 АПК РФ).

Согласно имеющейся в материалах дела бухгалтерской отчетности активы должника по состоянию на 31.12.2016 года составляли 30 157 000 руб. (т. 2, л.д. 146-148).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между должником и заинтересованным лицом было заключено четыре договора аренды, по которым имело место встречное исполнение, общая сумма перечислений по данным сделкам составила 9 695 438 (с учетом возвращенных должнику 6 000 000 руб.).

Перечисленные денежные средства в сумме 9 695 439 руб. были распределены следующим образом:

- 5 319 498 руб. по Договору №21ЮЛВ/2017 от 21.03.2017, что составляет 17,6% от балансовой стоимости активов должника;

- 3 899 940 руб. по Договору №6ЮЛВ/2017 от 26.01.2017, что составляет 12,9% от балансовой стоимости активов должника;

- 96 000 руб. по Договору №26533-ЮЛ от 19.05.2017, что составляет 0,32% от балансовой стоимости активов должника;

- 380 000 руб. по Договору №25ЮЛВ/2017 от 01.08.2017, что составляет 1,26% от балансовой стоимости активов должника.

В этой связи судом области верно отклонена ссылка заявителя и кредитора на положения абзаца 3 пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», согласно которым одним из условий, позволяющих говорить о наличии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, может являться то обстоятельство, что стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, является несостоятельной. Понятие взаимосвязанных сделок и критерии взаимосвязанности сделок действующим законодательством не закреплены и определяются с учетом обстоятельств дела, рассматриваемых в совокупности. Вопрос об отнесении сделок к категории взаимосвязанных относится к вопросам судейского усмотрения.

Судебной практикой выработаны определенные критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности, относятся: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (абзац 1 пункта 14 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Применительно к рассматриваемой ситуации суд первой инстанции, установив, что заключение указанных сделок не способствовало достижению единого экономического результата, данные сделки были направлены на установление различных прав и обязанностей (две сделки предусматривали приобретение автомобилей на условиях аренды, другие две сделки только права владения и пользования), были заключены межу лицами, не являющимися заинтересованными (аффилированными), между заключением первой и последней сделки прошло более шести месяцев, пришел к выводу о том, что спорные сделки не отвечают критериям единой взаимосвязанной сделки, направленной на вывод имущества должника, а являются самостоятельными сделками.

В соответствии с положениями абзаца 5 пункта 9 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В данном случае суд первой инстанции посчитал, что оспариваемые сделки были совершены ответчиком в рамках обычной хозяйственной деятельности, поскольку согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, основным видом деятельности общества является аренда и лизинг легковых автомобилей и легковых автотранспортных средств (ОКВЭД 77.11).

Пунктом 8 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. По смыслу указанной нормы права любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное.

Для ООО «ЦКБ Конфидент 48» спорные сделки также не выходили за пределы обычной хозяйственной деятельности, поскольку их совершение не привело к прекращению деятельности Общества или изменению ее вида либо к существенному изменению ее масштабов. Напротив, арендованные автомобили могли быть использованы должником в его хозяйственной деятельности как для исполнения уже заключенных государственных контрактов (договоров), так и могли бы способствовать заключению новых сделок.

Доказательства, опровергающие указанные обстоятельства, в материалах дела отсутствуют, равно как и доказательства, позволяющие прийти к выводу о неравноценном встречном исполнении обязательств со стороны заинтересованного лица, а также о том, что цена спорных сделок и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличались от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (статьи 9, 65 АПК РФ).

В материалы дела не представлены какие-либо объективные и достоверные доказательства, позволяющие суду сделать вывод о том, что стоимость арендной платы по Договорам №21ЮЛВ/2017 от 21.03.2017, №6ЮЛВ/2017 от 26.01.2017, №26533-ЮЛ от 19.05.2017 и №25ЮЛВ/2017 от 01.08.2017 была определена сторонами в завышенном размере, не соответствующем сложившейся в регионе стоимости арендной платы за транспортные средства аналогичных моделей и с тождественными характеристиками.

В связи с изложенным, суд области заключил, что спорные договоры не причинили вреда имущественным правам кредиторов и их заключение не преследовало подобной цели.

При первоначальном рассмотрении настоящего спора конкурсным управляющим было заявлено о фальсификации письма ООО «ЦКБ Конфидент 48» о зачете денежных средств от 29.03.2017 исх. №18 (т. 2, л.д. 52), УПД № 100 от 30.04.2017, № 141 от 31.05.2017, № 144 от 30.06.2017, № 145 от 30.06.2017, № 172 от 31.07.2017 (т. 2, л.д. 54-58) и пяти актов приема передачи транспортных средств между ООО «Интер-Техника» и ООО «ЦКБ Конфидент 48» (т. 2, л.д. 69,77,93,101,110) в связи с наличием сомнений в подлинности подписей руководителя должника, содержащихся в данных документах.

В целях проверки заявления конкурсного управляющего о фальсификации доказательств на основании поступившего от него ходатайства определением от 20.07.2022 года арбитражным судом была назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой было поручено экспертам ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы Минюста России ФИО10 и ФИО11 (т. 5, л.д.53-55).

На разрешение экспертам были поставлены вопросы относительно того, ФИО12, являвшимся в спорный период директором ООО «ЦКБ Конфидент 48» или иным лицом были подписаны документы, указанные в ходатайстве о фальсификации (одно письмо, пять УПД и пять актов приема-передачи).

В поступившем в суд экспертном заключении № 5763/4-3 от 29.08.2022 (т. 5, л.д. 56-69) сделан вывод о том, что подписи от имени ФИО13, расположенные в указанных документах, выполнены не самим ФИО13, а другим лицом (лицами) с подражанием каким-то его подлинным подписям.

При новом рассмотрении настоящего спора конкурсным управляющим ФИО3, в связи с возникновением сомнений в подлинности подписи руководителя ООО «Прогресс», вновь было заявлено о фальсификации следующих доказательств (т. 10, л.д. 7):

- договор аренды транспортных средств без экипажа от 19.05.2017 №26533-ЮЛ (т. 2, л.д. 117-119);

- акт приема-передачи ТС Mercedes Benz E220 W213 NEW от 20.05.2017 и 09.06.2017 (т. 2, л.д. 122);

- универсальный передаточный документ от 31.08.2017 (т. 2, л.д. 139). Кроме того, ООО «Интер-Техника» было заявлено ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы с целью установления, ФИО13 или иным лицом был подписан Договор аренды транспортного средства без экипажа с правом последующего выкупа №6ЮЛВ/2017 от 26.01.2017 и Приложение №2 к данному договору «График платежей» (т. 10, л.д. 17).

Определением от 25.07.2024, в целях проверки заявления конкурсного управляющего о фальсификации доказательств №458 от 15.05.2024 и разрешения ходатайства ответчика о назначении экспертизы от 22.07.2024, арбитражным судом первой инстанции была назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой было поручено экспертам ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы Минюста России ФИО10 и ФИО11 (т. 10, л.д. 41,42).

На разрешение экспертам были поставлены вопросы относительно того, ФИО12, являвшимся в спорный период директором ООО «ЦКБ Конфидент 48» или иным лицом были подписаны документы, указанные в заявлении конкурсного управляющего о фальсификации и соответствующем ходатайстве заинтересованного лица.

В поступившем в суд заключении №4781/4-3-24 от 30.08.2024 (т. 10, л.д. 45-57) экспертом были сделаны следующие выводы:

- подписи от имени ФИО13, расположенные в договоре аренды транспортного средства без экипажа с правом последующего выкупа №6ЮЛВ/2017 от 26.01.2017 и Приложение №2 к данному договору «График платежей», выполнены самим ФИО13;

- подписи от имени ФИО13, расположенные в договоре аренды транспортных средств без экипажа от 19.05.2017 №26533-ЮЛ, акте приема-передачи ТС Mercedes Benz E220 W213 NEW от 20.05.2017 и 09.06.2017 и универсальном передаточном документе от 31.08.2017, выполнены не самим ФИО13, а другим лицом (лицами) с подражанием каким-то его подлинным подписям.

Конкурсный управляющий, ответчик и кредиторы не заявили каких-либо объективных и мотивированных возражений относительно примененной экспертом нормативной базы, методик исследования, а также не указали обстоятельств, свидетельствующих о недостоверности сделанных выводов.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что судебные оценочные экспертизы выполнены экспертом ФИО10, обладающей необходимой квалификацией в соответствующей области исследований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что подготовленные ФБУ Воронежский РЦСЭ Минюста России экспертные заключения №5763/4-3 от 29.08.2022 и №4781/4-3-24 от 30.08.2024 являются допустимыми доказательствами по настоящему спору.

Рассматривая заявление конкурсного управляющего о фальсификации, исследовав имеющие в деле доказательства, суд области исходил из следующего.

Согласно абзацу 2 пункта 3 части 1 статьи 161 АПК РФ, в случае если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Под фальсификацией понимается любое сознательное искажение представляемых суду доказательств, которое может быть выполнено путем подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл, или ложных сведений, а также искусственное создание любого доказательства по делу (фабрикация).

При этом в силу абзаца 2 пункта 3 части 1 статьи 161 АПК РФ судебная экспертиза является только одним из способов проверки заявления о фальсификации доказательств, что не исключает возможность подтверждения достоверности представленных доказательств иными способами.

В данном случае заключения эксперта не опровергают факт передачи транспортных средств в аренду, а лишь свидетельствует о том, что вместо директора ФИО13 акты приема-передачи и УПД подписывались иным лицом (лицами), которое помимо прочего имело во владении печать Общества, а также обладало полномочиями по осуществлению арендных платежей.

ФИО8, допрошенная в судебном заседании Арбитражного суда Липецкой области 01.03.2023 в качестве свидетеля, которая в спорный период в ООО «Прогресс» занимала должность заместителя генерального директора по экономике и финансам, пояснила, что ФИО13 являлся номинальным директором, чьи функции сводились к подписанию некоторых документов. Все управленческие решения, а также распоряжение финансами осуществлял ФИО9, который в период с момента создания общества и до 20.06.2016 являлся контролирующим участником с долей участия в 79,6%, а также в различные периоды времени занимал в обществе должности коммерческого директора, финансового директора, исполнительного директора (т. 6, л.д. 14,15).

Согласно нотариально удостоверенному заявлению ФИО14, осуществлявший трудовую деятельность в ООО «ЦКБ Конфидент 48» в период с 01.03.2017 по 30.11.2017 на должностях системного администратора и инженера, пояснил, что фактическим руководителем Общества был ФИО9, которым отдавались все распоряжения, ФИО13 он никогда не видел, все документы подписывались ФИО9 или по его просьбе руководителями проектов или бухгалтерами (т. 6, л.д. 97,98).

В соответствии с нотариально удостоверенным заявлением ФИО15, работавшего в период с 01.01.2012 по 30.04.2016 в группе компаний «Тройка-прокат автомобилей», а с 21.04.2016 оказывавшего услуги на условиях партнерства в качестве индивидуального предпринимателя, автомобили по просьбе ФИО9 передавались указанным им водителям, при этом ФИО9 лично присутствовал в момент их передачи, акты-приема передачи передавались ФИО16, а в дальнейшем возвращались с подписью директора ФИО13 и печатью должника (т. 5, л.д. 136-140).

При повторном рассмотрении настоящего спора в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции 15.05.2024 в качестве свидетеля был допрошен ФИО13, который также указал, что фактическим руководителем должника являлся ФИО9, а он сам выполнял номинальные функции директора Общества и был привлечен ФИО9 к осуществлению указанной деятельности, поскольку обладал необходимой для заключения и исполнения государственных контрактов лицензией на работу с секретными документами, все заключаемые должником сделки контролировались лично ФИО9, свидетель являлся в офис по вызову ФИО9 обычно один раз в две недели (2 раза в месяц) на несколько часов, подписывал передаваемые ему документы, в содержание которых не вникал и затем покидал офис компании, какими-либо организационными или производственными вопросами ФИО13 не занимался.

Директор и представители ООО «Интер-Техника» в судебном заседании также пояснили, что пописанные со стороны арендодателя акты приема-передачи передавались ФИО9 и в последующем возвращались уже с подписью ФИО13 и печатью ООО «ЦКБ Конфидент 48».

Доказательства, подтверждающие выбытие (утрата, хищение) печати у ООО «ЦКБ Конфидент 48» в период оформления договоров аренды и актов приема-передачи, в материалах дела отсутствуют. Об утере (хищении) печати или фальсификации ее оттиска Обществом не заявлено.

В материалы дела не представлены материалы служебной проверки по факту проставления печати на спорных актах приема-передачи и договорах аренды.

Кроме того, отсутствуют доказательства обращения арендатора в правоохранительные органы по факту подписания спорных документов неуполномоченными лицами и установления обстоятельств проставления на них печати ООО «ЦКБ Конфидент 48».

В силу пункта 3 статьи 10 ГК РФ предполагается разумность действия и добросовестность участников гражданских правоотношений.

Заявитель не представил доказательств того, что проставление печатей на спорных документах (письмо о зачете от 29.03.2017 г., УПД, акты приема-передачи) и их подписание было связано с мошенническими или иными противоправными действиями каких-либо лиц. Сведения о том, что печать должника находилась в режиме свободного доступа, в материалах настоящего спора также отсутствуют.

Непередача оттиска печати конкурсному управляющему бывшим директором должника сама по себе автоматически не ставит под сомнение и (или) не влечет недостоверность документов, на которых соответствующий оттиск печати был проставлен в предшествующий возбуждению процедуры банкротства временной период.

Более того, отсутствие в распоряжении конкурсного управляющего печати должника не исключало возможности проверки достоверности печатей, нанесенных на спорные УПД, договоры и акты приема-передачи транспортных средств путем проведения соответствующего экспертного исследования и сопоставления с документами, на которых данная печать должника была проставлены и которые не вызывали сомнений в их подлинности, в том числе путем истребования документов ООО «ЦКБ Конфидент», находящихся в государственных органах (учреждениях) и кредитных организациях.

Между тем, соответствующие действия конкурсным управляющим не совершались, ходатайства об истребовании со стороны заявителя не поступали, о назначении экспертизы на предмет установления достоверности печати также не заявлялось.

В этой связи суд первой инстанции посчитал, что сомнений в достоверности печати, находящейся на спорных документах ни у кого не возникло (в том числе у заявителя).

В силу статьи 182 ГК РФ полномочия могут также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

На основании статьи 402 ГК РФ действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

Арбитражным судом первой инстанции установлено, что спорные транспортные средства были получены должником, соответствующие документы скреплены печатью арендатора. Наличие оттиска печати ООО «ЦКБ Конфидент» на УПД, договорах и актах приема-передачи оценивается судами как обстоятельство, свидетельствующее о наличии у сотрудника, которому вверена печать, полномочий, явствующих из обстановки (статья 182 ГК РФ), притом, что как было отмечено ранее, принадлежность ООО «ЦКБ Конфидент» печати, оттиск которой проставлен на документах, не оспорена, доказательств незаконного выбытия и использования печати не представлено. Проставление оттиска печати свидетельствует о наличии у лица, подписавшего соответствующие документы, полномочий на совершение указанных действий, имеющих правовое значение и порождающих согласно статье 402 ГК РФ соответствующие последствия.

В пункте 5.24 ГОСТ «ГОСТ Р 7.0.97-2016. Национальный стандарт Российской Федерации. Система стандартов по информации, библиотечному и издателькому делу. Организационно-распорядительная документация. Требования к оформлению документов», утвержденного приказом Росстандарта от 08.12.2016 № 2004-ст, предусмотрено, что оттиск печати заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих удостоверение подлинности подписи. Учитывая изложенное, юридическое значение печати организации заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи лица, управомоченного представлять юридическое лицо во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота и субъектом предпринимательского права.

Печать организации (предпринимателя) не может находиться в свободном доступе для лиц, не имеющих полномочия на совершение спорных действий.

При этом заявитель не представил доказательств незаконного использования печати должника третьими лицами.

Таким образом, допустив использование своей печати на Договорах аренды, УПД и актах приема-передачи, должник не дал оснований заинтересованному лицу сомневаться в полномочиях лица на его подписание.

Учитывая изложенное, суд области посчитал, что наличие оттиска печати на спорных документах придает доказательственное значение последним. Указанные действия в соответствии со статьей 182 ГК РФ свидетельствует о наличии у лица, подписавшего соглашение, полномочий действовать в данном случае от имени должника.

Более того, последующая оплата с расчетного счета должника за полученные транспортные средства свидетельствует об одобрении ООО «ЦКБ Конфидент 48» действий лица по подписанию спорных актов приема-передачи и универсальных передаточных документов.

Кроме того, в результате проведения судебной экспертизы при повторном рассмотрении настоящего спора было установлено, что подписи от имени ФИО13, расположенные в договоре аренды транспортного средства без экипажа с правом последующего выкупа №6ЮЛВ/2017 от 26.01.2017 года и Приложении № 2 к данному договору «График платежей», выполнены самим ФИО13

Согласно графику платежей ООО «Интер-Техника» была перечислена сумма комиссии в размере 11 850 000 руб. Несмотря на то, что сам договор не был исполнен, в последующем данная сумма была частично зачтена в счет погашения иных обязательств должника, на что указывалось выше.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что самый первый по хронологии из Договоров, заключенный между должником и заинтересованным лицом, предметом которого выступал автомобиль ROLLS ROYCE Phantom EWB, со стороны арендатора был подписан полномочным лицом, т.е. единоличным исполнительным органом должника.

Соответственно, у ответчика не было разумных оснований полагать, что оформленные в последующем документы будут подписаны в ином порядке или неуполномоченными лицами со стороны арендатора.

Суд первой инстанции также отметил, что, при наличии у должника и заинтересованного лица совместного умысла на создание видимости реального характера гражданских правоотношений, для ООО «ЦКБ Конфидент 48» не составило бы какой-либо сложности обеспечить подписание всех без исключения спорных УПД, договоров и актов приема-передачи ТС лично ФИО13, который, как было установлено выше, подписывал все документы, которые ему передавались в офисе компании.

Между тем, подписание спорных документов неустановленным лицом, во владении которого при этом находилась печать организации, которым, в частности, мог выступать конечный бенефициар Общества ФИО9, в рассматриваемом случае как раз свидетельствует о том, что указанные документы оформлялись в сложившемся для должника порядке, являющимся для него обычной практикой (как, в частности поясняла свидетель ФИО8 часть документов подписывалось ФИО17, другая часть могла быть подписана непосредственно ФИО9).

В свою очередь, согласно представленной в материалы дела доверенности №1 от 01.02.2017, выданной ООО «ЦКБ Конфидент 48» на имя ФИО9, последний наделялся полномочиями от имени Общества, в том числе по заключению договоров, подписанию актов, а также совершению любых других действий, необходимых для исполнения предусмотренного доверенностью поручения.

Как верно отмечено судом, негативные последствия, связанные с ненадлежащей организацией документооборота в ООО «ЦКБ Конфидент 48», не могу быть возложены на добросовестного контрагента, надлежащим образом исполнившего принятые на себя обязательства по Договорам аренды.

Принимая во внимание вышеизложенное, в том числе факт оплаты по спорным сделкам, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заявление конкурсного управляющего о фальсификации письма ООО «ЦКБ Конфидент 48» о зачете денежных средств от 29.03.2017 исх. №18, УПД №100 от 30.04.2017, №141 от 31.05.2017, №144 от 30.06.2017, № 145 от 30.06.2017, №172 от 31.07.2017, от 31.08.2017, договора аренды транспортных средств без экипажа от 19.05.2017 № 26533-ЮЛ и шести актов приема передачи транспортных средств между ООО «ИнтерТехника» и ООО «ЦКБ Конфидент 48» подлежит отклонению.

В этой связи, суд первой инстанции принял и оценил данные документы в качестве относимых и допустимых доказательств, подлежащих исследованию в совокупности с иными доказательствами, представленными сторонами в материалы дела.

Обстоятельства, установленные в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 №305-ЭС17-11710, не тождественны обстоятельствам, имеющим место при рассмотрении настоящего спора, поскольку в деле №А40-177466/2013 шла речь о неравноценности встречного предоставления и причинении тем самым ущерба Обществу. Между тем, при рассмотрении настоящего спора указанных обстоятельств судом установлено не было.

Рассмотрев заявление кредитора ФИО4 о фальсификации уведомления ООО «Интер-Техника» о зачете от 17.04.2017 исх. № 17/04-17 (т. 2, л.д. 53), исследовав имеющие в деле доказательства, суд первой инстанции пришел к следующему выводу.

Из материалов дела следует, что ФИО4 в обоснование данного заявления ссылался на расхождение адреса заинтересованного лица, содержащегося в ЕГРЮЛ (<...>, каб. 21 этаж 2) и указанного в уведомлении о зачете от 17.04.2017 года исх. № 17/04-17 (г. Москва, Соловьиная роща, д. 9, офис 5, этаж 1), который был приобретен Обществом только 12.07.2019.

Между тем, в тексте данного уведомления отсутствовало какое-либо указание о том, что адрес г. Москва, Соловьиная роща, д. 9, офис 5, этаж 1 является юридическим адресом ООО «Интер-Техника» или сведения о нем внесены в ЕГРЮЛ.

Представителями ответчика было пояснено суду о том, что на дату подготовки текста уведомления, т.е. по состоянию на апрель 2017 года бухгалтерская документация и временное место бухгалтера располагались по адресу: г. Москва, Соловьиная роща, д. 9, офис 5, этаж 1. В связи с этим именно по данному адресу доставлялась вся бухгалтерская корреспонденция. В дальнейшем, после освобождения данного помещения руководством Общества было принято решение о переезде на новое место, в связи с чем были внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции также обоснованно отклонил заявление кредитора ФИО4 о фальсификации уведомления ООО «ИнтерТехника» о зачете от 17.04.2017 исх. № 17/04-17.

Арбитражный суд Липецкой области, рассмотрев заявление ООО «Интер-Техника» о фальсификации анализа финансового состояния ООО «Прогресс» по итогам процедуры банкротства – наблюдения за период с 01.02.2016 года по 31.12.2019 (т. 1, л.д. 147-165), исследовав имеющие в деле доказательства, пришел к следующему выводу.

Так, ответчиком указано на то, что в данном документе имела место неполнота отражения реального финансового состояния должника.

Однако, принимая во внимание, что анализ финансового состояния ООО «Прогресс» производился конкурсным управляющим на основании сведений, поступивших в его распоряжение из государственных органов и информации, размещенной в публичном доступе, а также учитывая отсутствие в деле каких-либо доказательств, подтверждающих внесение в финансовый анализ управляющим заведомо недостоверных (подложных) данных, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заявление ООО «Интер-Техника» о фальсификации также подлежит отклонению.

Судом также принято во внимание, что по результатам рассмотрения жалобы ООО «Интер-Техника», в том числе по обстоятельствам, указанным в заявлении о фальсификации, Управлением Росреестра по Липецкой области было вынесено постановление о прекращении производства по делу об административном правонарушении применительно к пунктам 1,2 части 1 статьи 24.5 КоАП РФ (отсутствие события и состава правонарушения) (т. 6, л.д. 108-116).

Отсутствие у конкурсного управляющего документов, подтверждающих использование спорных транспортных средств (в том числе путевых листов), а также несение расходов по обслуживанию автомобилей, поддержанию их в исправном состоянии и заправке топливом, не свидетельствует о недобросовестности заинтересованного лица и не может быть признано в качестве надлежащего подтверждения отсутствия соответствующих правоотношений между сторонами или их мнимости (Определение ВС РФ от 23.06.2020 №305-ЭС19-187(11)).

Судом области справедливо отмечено, что оформление указанных документов находилось вне сферы контроля ООО «Интер-Техника», в связи с чем объективная возможность в предоставлении указанных документов у данной организации отсутствует.

Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 6 Федерального закона от 08.11.2007 №259-ФЗ «Устав автомобильного транспорта и городского наземного электрического транспорта» путевой лист подлежит оформлению собственником (владельцем) транспортного средства на каждое транспортное средство, осуществляющее движение по дорогам при перевозке пассажиров и багажа, грузов в городском, пригородном и междугородном сообщениях. В случае если транспортное средство предоставлено во временное владение и пользование за плату по договору аренды транспортного средства с экипажем, путевой лист оформляется арендодателем.

Принимая во внимание, что все спорные транспортные средства были переданы в аренду должнику без экипажа, оформление путевых листов со стороны арендодателя не требовалось. Учитывая, что должник не осуществлял перевозку грузов или пассажиров (доказательства обратного отсутствуют), соответствующие договоры перевозки им не заключались, оформление путевых листов также не требовалось.

Согласно анализу данных расчетного счета должника №40702810502720002098, к которому была привязана корпоративная банковская карта №428906++++++4862, при помощи которой осуществлялись оплаты, за период с 30.01.2017 по 07.08.2017 с банковской карты осуществлялись платежи за топливо на общую сумму 55 711 руб., а за период с 13.02.2017 года по 25.05.2017 года были осуществлены платежи за тех.обслуживание, шиномонтаж, платную дорогу, мойку на общую сумму 537 882 руб. (анализ расходов на ТС, т. 11, л.д. 84,85).

Принимая во внимание, что согласно ответам, поступившим из УМВД России по Липецкой области, каких-либо транспортных средств в собственности у должника не находилось (т. 10, л.д. 20,38) суд первой инстанции посчитал, что вышеуказанные расходы непосредственно связаны с эксплуатацией автомобилей, арендованных у ООО «Интер-Техника». Доказательства, позволявшие прийти суду к иному выводу, в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, судом области проведен анализ представленных актов приема-передачи ТС из которых следует, что пробег переданных в аренду по Договору №6ЮЛВ/2017 от 26.01.2017 автомобилей за 33 дня их эксплуатации составил следующие значения:

- Mercedes-Benz W221 (VIN: <***>) – 7 257 км. (220 км. в сутки) (т.2, л.д. 68,69);

- LEXUS RX 200T (VIN: <***>) – 2 797 км. (84,7 км. в сутки) (т.2, л.д. 76,77);

- LEXUS LX 450d (VIN: <***>) – 3 110 км. (94,2 км. в сутки) (т.2, л.д. 84,85);

- BMW X5 (VIN: <***>) – 2 434 км. (73,7 км. в сутки) (т. 2, л.д. 92,93);

- BMW 7LONG (VIN: <***>) – 5 105 км. (155 км. в сутки) (т. 2, л.д. 100,101);

- BMW 525i (VIN: <***>) – 2 675 км. (81 км. в сутки) (т. 2, л.д. 109,110).

Таким образом, среднесуточный пробег одного автомобиля, переданного в аренду должнику в рамках указанного Договора, составил – 118 км. (7 257 км. + 2 797 км. + 3 110 км. + 2 434 км. + 5 105 км. + 2 675 км.: 33 сут. : 6).

Пробег переданного в аренду по Договору № 26533-ЮЛ от 19.05.2017 автомобиля Mercedes-Benz Е220 (VIN: <***>) за 16 дней эксплуатации составил 753 км. (81 км. в сутки) (т. 2, л.д. 121,122).

Полученные значения не позволили суду области согласиться с позицией заявителя и кредитора относительно их нереальности или завышенности с точки зрения обычных условий эксплуатации автомобилей. Указанные акты приема-передачи ТС, в свою очередь, подтверждают факт их реальной эксплуатации должником.

Кроме того, письмом ООО «КСБ Стелс» подтверждается заключение между данной организацией и ООО «Интер-Техника» Договоров №W16S03 от 16.03.2010 года и №W140/2 от 19.07.2017 года, в рамках которых в 2016-2017 годах осуществлялся Web мониторинг ТС, в том числе в отношении автомобилей, переданных должнику по договорам № 6ЮЛВ/2017 от 26.01.2017, №21ЮЛВ/2017 от 21.03.2017, №26533-ЮЛ от 19.05.2017 и №25ЮЛВ/2017 от 01.08.2017 (BMW M760Li, Mercedes-Benz W221, LEXUS RX 200T, LEXUS LX 450d, BMW X5, BMW 7LONG, BMW 525i (т. 2, л.д. 143).

Также судом области отмечено, что согласно представленной в материалы дела доверенности №1 от 01.02.2017, выданной ООО «ЦКБ Конфидент 48» на имя ФИО9, последний наделялся полномочиями от имени Общества, в том числе по заключению договоров, подписанию актов, а также совершению любых других действий, необходимых для исполнения предусмотренного доверенностью поручения.

В связи с изложенным, суд первой инстанции отклонил возражения кредитора в указанной части и сделал вывод о том, что автомобиль BMW M760Li (VIN <***>) по Договору №21ЮЛВ/2017 от 21.03.2017 и автомобиль Mercedes-Benz Е 220 (VIN: <***>) по Договору №25ЮЛВ/2017 от 01.08.2017 были получены полномочным представителем должника.

В ответе Департамента транспорта и развития дорожно-транспортной инфраструктуры г. Москвы от 29.10.2024, поступившем во исполнение определения суда от 02.12.2024 об истребовании доказательств, представлена информация о парковочных сессиях транспортного средства с государственным регистрационным знаком <***> (БМВ М760) (т. 11, л.д. 1-6). Из ответа следует, что с номера +79037427021, принадлежащего водителю должника ФИО18 (согласно данным им показаниям), оплачивались парковки автомобиля БМВ М760 на протяжении 2017 года, начиная с 22.05.20217 года (дата передачи автомобиля БМВ М760 г/н <***> должнику – 02.05.2017 года). Указанный ответ Департамента содержал также номер телефона <***>, с которого осуществлялась оплата парковки за а/м БМВ М760 г/н <***> (парковочные сессии от 18.09.20217, от 13.10.2017).

При этом согласно письму Альфа Банк от 08.04.2024 года исх. №941/186367 данный номер телефона был указан ФИО9 и ФИО13 в банке в качестве контактного номера телефона (т. 11, л.д. 82,83).

Как при первоначальном, так и при повторном рассмотрении настоящего спора, допрошенная в качестве свидетеля по делу ФИО8 поясняла суду, что должником осуществлялось использование транспортного средства БМВ М760, на котором она несколько раз перемещалась при осуществлении служебных обязанностей в госучреждения г.Москвы.

Допрошенный в судебном заседании 14.11.2024 в качестве свидетеля ФИО18, выполнявший в спорный период обязанности водителя в ООО «ЦКБ Конфидент 48» пояснил, что ему знакома компания Тройка, различные офисы которой им неоднократно посещались в г. Москва в целях приема-передачи автомобилей, а также подтвердил, что лично управлял автомобилями БМВ М760, Ауди А8, Лексус седан, а на автомобиле БМВ Х6 передвигалась ФИО19 (супруга конечного бенефициара должника ФИО9). Свидетель также показал, что оплату топлива арендованных машин в основном осуществлял ФИО9 со своей личной банковской карты, но в ряде случаев ФИО18 мог и сам произвести оплату, а в последующем с банковской карты ФИО9 или его жены ему компенсировались эти затраты путем перевода между физическими лицами. Оплату парковок свидетель осуществлял со своего мобильного приложения в телефоне, которое пополнял денежными средствами сам с последующим возмещением в порядке, аналогичном возмещению затрат на топливо.

Согласно показаниями свидетелей ФИО8 и ФИО18 руководством должника не оформлялось каких-либо официальных бухгалтерских документов, касающихся расходов на содержание арендованных автомобилей.

Рассматривая вопрос экономической обоснованности заключения договоров аренды спорных ТС, суд первой инстанции посчитал, что заключение договоров аренды в отношении автомобилей премиум-класса при осуществлении должником деятельности, связанной с разработкой компьютерных программ, действительно может свидетельствовать о возможной неразумности действий со стороны ООО «ЦКБ Конфидент 48», но никак не о недействительности соответствующих сделок.

Коммерческий интерес ООО «Интер-Техника» в рассматриваемом случае заключался в получение денежных средств (дохода) от передачи спорных автомобилей во временное владение и пользование должника и был достигнут.

При этом использование спорных автомобилей в интересах должника или третьих лиц, а равно неиспользование их вовсе на всем протяжении действия договоров аренды не имело какого-либо правого значения для ответчика и не отменяло обязанность арендатора по произведению установленной арендной платы.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 86 постановления Пленума ВС от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, признается мнимой, даже если стороны осуществили для вида ее формальное исполнение. Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ. Совершая подобную сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения (определение ВС РФ от 01.12.2015 №22-КГ15-9), волеизъявление сторон сделки не совпадает с их внутренней волей (определение ВС РФ от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

При этом недобросовестность отдельных сторон договоров, не исполнивших обязательства и не выполнивших предусмотренную договором работу, не может служить основанием для признания указанных сделок мнимыми или притворными.

Применительно к рассматриваемой ситуации суд первой инстанции заключил, что установление обстоятельств, которые свидетельствуют о совершении конкретных действий, направленных на создание соответствующих заключенным сделкам правовых последствий, исключает применение пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

В частности, судом сделан вывод о том, что спорные транспортные средства в 2016-2017 годах находились у заинтересованного лица на праве финансовой аренды (лизинга), факт передачи имущества должнику и его использование подтверждается соответствующими актами, УПД, а также показаниями свидетелей.

Кроме того, ответчиком отражены в бухгалтерском и налоговом учете спорные хозяйственные операции, данные обстоятельства иными доказательствами не опровергнуты. С денежных средств, полученных по спорным сделкам, ООО «Интер-Техника» была произведена уплата налогов (бухгалтерская справка от 30.10.2021, книга продаж за период с 01.01.2017 по 30.09.2017, налоговые декларации по НДС за 2017 год, т. 3, л.д. 1-11), а оставшиеся суммы пошли на погашение лизинговых платежей (т. 2, л.д. 49-51).

Таким образом, учитывая, что заключение Договоров аренды №21ЮЛВ/2017 от 21.03.2017, № 6ЮЛВ/2017 от 26.01.2017, №26533-ЮЛ от 19.05.2017 и №25ЮЛВ/2017 от 01.08.2017 породило для сторон соответствующие правовые последствия в виде перехода прав по владению и пользованию спорными автомобилями к должнику и возникновению у последнего обязанности по внесению соответствующих платежей, суд верно заключил, что указанные договоры не являются ничтожными сделками применительно к пункту 1 статьи 170 ГК РФ.

Допущенное несоответствие суммы обеспечительного платежа в размере 578 000 руб., указанной в УПД № 145 от 30.06.2017 (т. 2, л.д. 57), сумме, указанной в пункте 3.3 Договора №21ЮЛВ/2017 от 21.03.2017 (500 000 руб.), не привело к излишней уплате со стороны должника и нарушению прав и интересов кредиторов с учетом наличия на момент перечисления данного платежа у арендатора задолженности в размере, значительно превышающем указанную разницу 78 000 руб. (578 000 руб. – 500 000 руб.).

Доводы апелляционной жалобы, уточнения и пояснений ФИО4 по сути сводятся к тому, что в отношении ряда автомобилей (в количестве восьми) ответчиком не было предоставлено допустимых и относимых доказательств, подтверждающих передачу автомобилей по договорам аренды между ответчиком и ООО «ЦКБ Конфидент 48», в связи с чем, по мнению заявителя жалобы, договоры аренды транспортного средства №6ЮЛВ/2017 от 26.01.2017, №26533-ЮЛ от 19.05.2017, №25ЮЛВ/2017 от 01.08.2017 являются мнимыми. Данные доводы подлежат отклонению по основаниям, изложенным выше, как необоснованные и не нашедшие документального подтверждения в ходе рассмотрения спора.

Доводы апелляционной жалобы и пояснений ФИО6, фактически сводящиеся к тому, что судом нарушены нормы материального и процессуального права при оценке реальности хозяйственных операций между ООО «Интер-Техника» и ООО «ЦКБ Конфидент-48», вытекающих из Договоров №6ЮЛВ/2017 от 26.01.2017, № 26533-ЮЛ от 19.05.2017, №25ЮЛВ/2017 от 01.08.2017, №21ЮЛВ/2017 от 21.03.2017, также подлежат отклонению по аналогичным основаниям.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 26.05.2017 №306-ЭС16-20056(6) и от 15.06.2016 №308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 года №948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

В данном случае ООО «Интер-Техника» и (или) его участники (директора) на протяжении всего периода деятельности никогда не входили в одну группу лиц с должником в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 №135-ФЗ «О защите конкуренции», не являлись аффилированными лицами должника или работниками последнего. Доказательства, свидетельствующие об обратном, в материалах настоящего спора отсутствуют. Таким образом, указанные лица не являются заинтересованными лицами по отношению к должнику.

Доказательства наличия юридической или фактической аффилированности между ООО «ЦКБ Конфидент 48» и ООО «ИнтерТехника» в материалах дела также отсутствуют.

Арбитражный суд Липецкой области не усмотрел оснований для вывода о том, что ООО «Интер-Техника» должно было знать об ущемлении интересов кредиторов, поскольку оно не являлось заинтересованным (аффилированным) лицом по отношению к должнику и не было осведомлено о том, что оспариваемые сделки преследовали или могли преследовать своей целью причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, так как данные сделки являлись возмездными. Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.

В соответствии с информацией, содержащейся на официальном сайте Федеральной службы судебных приставов (https://fssprus.ru), в период совершения оспариваемых платежей (с 07.02.2017 по 03.08.2017) в отношении должника не имелось возбужденных исполнительных производств (т. 2, л.д. 149). В указанный временной период был принят только один судебный акта о взыскании задолженности с ООО «Прогресс» – по делу №А43-3787/2017 (решение вступило в законную силу 27.07.2017).

При этом на момент заключения трех из четырех спорных договоров (№6ЮЛВ/2017 от 26.01.2017, №21ЮЛВ/2017 от 21.03.2017 и №26533-ЮЛ от 19.05.2017) какие-либо вступившие в законную силу судебные акты о взыскании задолженности с ООО «Прогресс» отсутствовали.

Исходя из положений статей 180, 271 АПК РФ, а также разъяснений, содержащихся в пункте 37 постановления Пленума ВС РФ от 30.06.2020 №12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», решение по делу №А79-2118/2107 вступило в законную силу 07.08.2017, т.е. уже после заключения и исполнения последней обжалуемой сделки (Договор №25ЮЛВ/2017 от 01.08.2017). При этом наличие у ООО «Интер-Техника» каких-либо разумных причин отслеживать финансовое положение должника заявителем не доказано.

Согласно данным бухгалтерской отчетности, достоверность которой не оспаривалась участвующими в деле лицами, по состоянию на 31.12.2015 активы должника составляли 5 358 000 руб., а на 31.12.2016– 30 157 000 руб. (т. 2, л.д. 146-148), т.е. активы должника за год возросли на 24 799 000 руб. или более чем в пять раз по сравнению с предыдущим годом.

Кроме того, к моменту заключения первой оспариваемой сделки (26.01.2017) у должника было заключено восемь государственных контрактов на общую сумму более 60 000 000 руб., исполнение которых обеспечивалось банковскими гарантиями на сумму более 20 000 000 руб. (т. 7, л.д. 2-32).

Из анализа операций по расчетному счету должника, открытому в АО «Альфа-банк», усматривается, что сумма поступлений за период с ноября 2016 года по декабрь 2017 года составила более 100 000 000 руб. (т. 5, л.д. 158,159; т. 6, л.д. 21-87).

Поступление («прием») денежных средств по ранее заключенным контрактам не могло бы иметь места без реального исполнения со стороны должника условий контрактов, поскольку контракты заключались с государственными структурами и требовали регулярного их исполнения.

При этом, в период с 15.09.2017 по 04.06.2018, т.е. уже после завершения периода в рамках которого были совершены оспариваемые сделки (с 07.02.2017 по 03.08.2017) на счет должника поступили денежные средства в общей сумме 29 515 621 руб. 97 коп. (т. 11, л.д. 86,87).

В свою очередь, указанная сумма более чем в три раза превышала оспариваемую конкурсным управляющим сумму платежей (9 695 438 руб.).

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что при заключении и исполнении спорных сделок у ответчика не было оснований сомневаться в платежеспособности должника и устойчивости его финансового положения.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие возврат в какой-либо форме полученных от должника денежных средств по спорным сделкам кому-либо из бенефициаров ООО «Прогресс».

Операции между ООО «Рикор» и ООО «Интер-Техника» были совершены 04.05.2018, т.е. спустя более девяти месяцев после совершения последней из оспариваемых сделок (03.08.2017).

Заключенная сделка с ООО «Рикор» (договор аренды транспортного средства без экипажа №21 ЮЛВ/2018 от 01.02.2018), по утверждению ответчика, была направлена на минимизацию убытков от сделки по приобретению для ООО «ЦКБ Конфидент 48» в аренду на условиях выкупа автомобиля БМВ М760 г/н <***>.

Реальность сделки с ООО «Рикор» подтверждается совокупностью представленных документов и отсутствием каких-либо возражений со стороны как конкурсного управляющего и кредитора, так и отсутствием претензий со стороны правоохранительных органов, проводивших предварительное расследование (т. 10, л.д. 116-142).

При этом приговором суда в отношении ФИО9 не установлена противоправность поведения контрагентов ООО «Рикор», принявших оплату по заключенным сделкам, в том числе ООО «Интер-Техника».

О неправомерном распоряжении денежными средствами в сумме 1 513 649 руб. 93 коп. со стороны руководства ООО «Рикор» ООО «ИнтерТехника» не было известно.

Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.

Перечисление денежных средств в указанной сумме кем-либо оспорено не было и недействительным не признавалось.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Таким образом, апелляционная коллегия полагает возможным согласиться с позицией суда первой инстанции о том, что оспариваемые конкурсным управляющим платежи (сделки) за период с 07.02.2017 по 03.08.2017 на общую сумму 15 695 438 руб. не могут быть признаны недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» ввиду отсутствия совокупности условий для их признания таковыми.

Судом первой инстанции также обращено внимание на следующие обстоятельства. Согласно представленным ответчиком доказательствам подавляющее большинство из спорных автомобилей приобретались им задолго до совершения спорных сделок с должником, сдавались в аренду после совершения спорных сделок и были реализованы сторонним лицам, не имеющим отношение к должнику (т. 11, л.д. 58-62).

Из представленных пояснений и таблиц о деятельности компании видно, что:

- в 2016 году максимальное количество ТС в парке компании – 171 единица, продано 50 единиц, куплено 54 единицы.

- в 2017 году максимальное количество ТС в парке компании – 179 единиц, продано 23 единицы, куплено 58 единиц.

- в 2018 году максимальное количество ТС в парке компании – 204 единицы, продано 37 единиц, куплено 48 единиц.

При этом в среднем в год заключалось порядка 4,9 тыс. сделок по аренде автомобилей, а в спорный период 2017 года было заключено 5 143 договоров аренды транспортных средств. В среднем в месяц заключается более 400 договоров аренды.

В связи с изложенным, суд заключил, что оспариваемые сделки являлись обычными в хозяйственной деятельности группы компаний «Тройка-прокат автомобилей», в том числе и для ООО «Интер-Техника». За 16-летний период деятельности группы компаний Тройка (ООО «Интер-Техника», ООО «Финтраст», ООО «Тройка-Авто»), общее количество договоров аренды составило не менее 60 000 шт., из них аренда с юридическими лицами – не менее 15 000 договоров.

В соответствии с информацией, содержащейся в картотеке арбитражных дел (https://kad.arbitr.ru), ООО «Интер-Техника» (до рассмотрения настоящего спора) в качестве ответчика выступало единожды в рамках дела №А40-122326/21-46-300, которое рассматривалось Арбитражным судом г. Москвы. Определением суда от 19.01.2023 в удовлетворении требований было отказано. За весь период деятельности ООО «Интер-Техника» ни одной совершенной сделки недействительной признано не было.

Анализ рассмотренных судом обособленных споров в рамках настоящего дела позволил суду сделать вывод о том, что для вывода денежных средств использовались счета физических лица (судом было признано недействительными 11 сделок). В связи с этим, реализация противоправного умысла ФИО9 по выводу денежных средств в оспариваемой сумме могла быть достигнута наиболее простым и проверенным способом, минуя необходимость оформления большого объеме документов и задействования широкого круга лиц.

При этом сделки, вытекающие из Договоров аренды имущества, в рамках настоящего дела не оспаривались и соответственно недействительными не признавались.

В отношении требования конкурсного управляющего о признании недействительным зачета денежных средств в размере 5 850 000 руб., уплаченных платежным поручением №19 от 02.02.2017, арбитражный суд пришел к следующему выводу.

Пунктом 1 статьи 407 ГК РФ предусмотрено, что обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для произведения зачета встречных однородных требований необходимо наличие волеизъявления одной из сторон.

В силу пункта 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 №65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» зачет встречного однородного требования, так же как и надлежащее исполнение, представляет собой основание для прекращения обязательства, то есть в этой части влечет такие же последствия, как и исполнение.

Для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной (пункт 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 № 65).

В пункте 10 постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее – активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете. Например, встречные требования сторон могут в момент своего возникновения быть неоднородными (требование о передаче вещи и требование о возврате суммы займа), но к моменту заявления о зачете встречные требования сторон уже будут однородны (требование о возмещении убытков за нарушение обязанности по передаче вещи и требование о возврате суммы займа).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, зачет денежных средств в размере 5 850 000 руб. был произведен на основании письма ООО «ЦКБ Конфидент 48» о зачете денежных средств от 29.03.2017 исх. № 18 (т. 2, л.д. 52), а также последующего уведомления ООО «Интер-Техника» о зачете от 17.04.2017 исх. №17/04-17 (т. 2, л.д. 53) в счет исполнения следующих обязательств:

1) 3 899 940 руб. в счет оплаты аренды транспортных средств по Договору №6ЮЛВ/2017 аренды транспортных средств без экипажа от 26.01.2017 года за аренду следующих автомобилей: LEXUS RX 200T (VIN: <***>) рег. номер: <***>; LEXUS LX 450d (VIN: <***>) рег. номер: <***>; BMW 525d xDrive (VIN: <***>) рег. номер: <***>; Mercedes-Benz (S 350 4 MATIC) (VIN: <***>) рег. номер: <***>; BMW X5 (xDrive25d) (VIN: <***>) рег. номер: <***>; BMW (730LD XDRIVE) (VIN: <***>) рег. номер:<***>.

2) 1 950 060 руб. в счет обеспечительного платежа по Договору аренды транспортного средства № 21ЮЛВ/2017 от 21.03.2017.

Зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве (пункт 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 №65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований»).

Между тем, принимая во внимание, что в рассматриваемом случае, как сам зачет, так и обязательства, в счет прекращения которых от был произведен, имели место и срок исполнения которых наступил до момента возбуждения в отношении должника дела о несостоятельности (банкротстве) (11.11.2019), суд первой инстанции посчитал, что данный зачет является правомерным, в связи с чем, отказал в удовлетворении требований конкурсного управляющего в указанной части.

Доводы апелляционной жалобы ФИО6, сводящиеся к тому, что судом нарушены нормы процессуального права при разрешении вопроса о признании недействительным зачета денежных средств в размере 5 850 000 руб., несостоятельны и не основаны на материалах дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса РФ», возможность квалификации судом действий лица как злоупотребление правом не зависит от того, ссылалась ли другая сторона спора на злоупотребление правом противной стороной; суд вправе по своей инициативе применить статью 10 ГК РФ.

Статья 10 ГК РФ содержит презумпцию добросовестности действий участников гражданских правоотношений, в связи с чем, для ее опровержения должны быть представлены доказательства того, что действия лица направлены исключительно на причинение вреда иному лицу. Однако указанных доказательств в нарушении части 1 статьи 65 АПК РФ при рассмотрении настоящего спора конкурсным управляющим представлено не было.

В пункте 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ» обращено внимание судов на то, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Между тем, из материалов настоящего дела не следует, что в рассматриваемом случае имел место сговор должника и ООО «ИнтерТехника», направленный на вывод денежных средств с умышленным нарушением прав иных лиц, не доказаны иные обстоятельства, свидетельствующие о направленности воли обеих сторон договора на подобную цель, понимание и осознание ими нарушения при совершении сделки принципа добросовестного осуществления своих прав, а также соображений разумности и справедливости, в том числе по отношению к другим лицам, в том числе кредиторам ООО «Прогресс».

Согласно разъяснениям, изложенным в Обзоре судебной практики №2 (2015) ВС РФ, презумпция добросовестности может быть опровергнута, когда лицо, оспаривающее совершенную со злоупотреблением права сделку представило достаточно серьезные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу того, что стороны при ее заключении действовали недобросовестно, исключительно с намерением причинения вреда истцу.

Между тем, соответствующие доказательства в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ конкурсным управляющим и кредиторами в материалы настоящего дела не представлены.

В этой связи суд первой инстанции правомерно отклонил ввиду несостоятельности довод заявителя со ссылкой на положения статей 10, 168 ГК РФ.

Не усмотрев оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, суд первой инстанции правомерно отказал в применении последствий их недействительности, а также, поскольку заявителем не доказано наличие основного долга в сумме 9 695 438 руб., которая была правомерно получена ООО «Интер-Техника» в качестве встречного исполнения за преданные во временное владение и пользование должника спорные транспортные средства, отказал в удовлетворении требования конкурсного управляющего о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ).

Довод апелляционной жалобы ФИО6, о том, что суд первой инстанции не дал оценку ряду обстоятельств по обособленному спору, отклоняется, поскольку отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства или заявленного довода, не свидетельствует о том, что они не были исследованы и оценены судом.

Иные аргументы заявителей апелляционных жалоб проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Оценка заявителями жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела, отличная от оценки суда первой инстанции, и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Липецкой области от 24.03.2025 следует оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционных жалоб в размере 10 000 руб. за каждую согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителей (уплачено при подаче жалоб по чеку по операции от 23.04.2025, платежному поручению 14 от 23.04.2025).

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 24.03.2025 по делу №А36-11573/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Т.Б. Потапова

Судьи В.В. Ботвинников

Е.А. Безбородов