АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Чебоксары

Дело № А79-4577/2023

21 августа 2023 года

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии в составе судьи Яхатиной С.Ю.,

рассмотрев в порядке упрощенного производства дело по исковому заявлению

Администрации Чебоксарского муниципального округа Чувашской Республики, ОГРН <***>, ИНН <***>, Россия 429500, Чувашская Республика - Чувашия, <...>

к открытому акционерному обществу "Средняя Волга", ОГРН <***>, ИНН <***>, Россия 429955, Чувашская Республика - Чувашия, <...>

о взыскании 193717 руб. 54 коп.,

установил:

Администрация Чебоксарского муниципального округа Чувашской Республики (далее- истец) обратилась в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Средняя Волга" (далее - ответчик) о взыскании 193717 руб. 54 коп. неустойки.

Исковые требования мотивированы самовольным предоставлением ответчиком прав аренды на земельный участок ООО "Новая Волга" в возмездное пользование в нарушение условий договора от 02.06.2003 № 104.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 16.06.2023 исковое заявление принято к производству, установлен пятнадцатидневный срок для представления ответчиком отзыва на заявленные требования или других доказательств, а также тридцатидневный срок для представления сторонами документов, содержащих объяснения по существу заявленных требований и возражений в обоснование своей позиции.

Кроме того, суд в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации размещал информацию о совершении процессуальных действий по делу на сайте Арбитражного суда Чувашской Республики в информационно-телекоммуникационной сети Интернет www.chuvashia.arbitr.ru, и на сайте www.arbitr.ru в разделе "Картотека арбитражных дел".

05.07.2023 в суд поступил отзыв ответчика, которым он исковые требования не признал, указав на отсутствие нарушений условий договора, поскольку право аренды перешло ООО "Новая Волга", созданному в результате реорганизации в форме выделения, а не третьему лицу.

На основании части 5 статьи 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в порядке упрощенного производства без вызова сторон по истечению сроков, установленных судом для представления доказательств и иных документов.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

На основании постановления главы администрации Чебоксарского района Чувашской Республики от 26.05.2003г. № 607 "Об изъятии и закреплении земельных участков" администрация Чебоксарского района Чувашской Республики (арендодатель) сдает, а ОАО "Железобетон" (арендатор) принимает в аренду земельный участок площадью 7,0320 га с кадастровым номером 21:21:050101:0004, расположенный по адресу: Чувашская Республика, Чебоксарский район, в устье реки Цивиль (прочие земли) для намывания речного песка, разгрузки обогащенной гравийно-песчаной смеси, их хранения и строительства грузового причала (далее - Участок) в границах, указанных на прилагаемой Договору кадастровой карте (плане) земельного участка (приложение 1), являющейся составной и неотъемлемой частью договора.

Пунктом 2.1 договора установлено, что срок аренды участка составляет с 02.06.2003 по 01.06.2052.

В соответствии с соглашением от 03.11.2010 о передаче прав и переводе обязанностей по договору аренды земельного участка № 104 от 02.06.2003 ООО "Железобетон" с согласия арендодателя передал права и обязанности по вышеуказанному договору ОАО "Средняя Волга".

Как следует из материалов дела, 04.08.2020 единственным акционером ОАО "Средняя Волга" принято решение №4 о его реорганизации в форме выделения из него общества с ограниченной ответственностью "Новая Волга".

25.12.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании юридического лица ООО "Новая Волга" путем реорганизации в форме выделения.

04.08.2020 ОАО "Средняя Волга" и ООО "Новая Волга" подписан передаточный акт, в соответствии с которым выделенному ООО "Новая Волга" переданы права и обязанности по договору аренды земель №104 от 02.06.2003, заключенного с администрацией Чебоксарского района Чувашской Республики, в отношении земельного участка с кадастровым номером 21:21:050101:4, площадью 70320,00 кв.м.

Согласно пунктам 4.1.1, 4.2.4 договора арендодатель имеет право осуществлять контроль за использованием и охраной земель, предоставленных в аренду, а также обязан осуществлять контроль за соблюдением условий договора аренды.

Пунктом 4.3.2 договора предусмотрено обязательное согласие арендодателя, в установленном порядке на передачу участка, его части в субаренду по договору третьим лицам.

20.01.2023 ООО "Новая Волга" направило письмо в адрес Администрации Чебоксарского муниципального округа Чувашской Республики о состоявшейся реорганизации и передаче прав и обязанностей по договору аренды земель №104 от 02.06.2003 от ОАО "Средняя Волга" к ООО "Новая Волга".

Ссылаясь на нарушение ответчиком условий договора в части передачи земельного участка третьему лицу в отсутствие согласия арендатора, истец обратился в суд с настоящими требованиями о взыскании неустойки в размере годовой арендной платы.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статьи 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах").

Арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, то в соответствии с назначением имущества (пункт 1 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с пунктом 5.5 договора в случае самовольной передачи арендатором своих прав аренды в залог (ипотеку), в совместную деятельность или в качестве вклада в уставный капитал юридического лица, отчуждения права аренды (доли в праве), а также в случае предоставления участка другим лицам в возмездное пользование (субаренду) без согласия арендодателя, либо использования участка не по целевому назначению и не по виду разрешенного использования, арендатор уплачивает арендодателю неустойку (штраф) в размер годовой арендной платы, рассчитанной по ставкам текущего года без учета льгот (при их наличии Арендатора) по арендной плате за землю.

Из материалов дела усматривается переход права аренды на спорный земельный участок по передаточному акту от 04.08.2020 от ОАО "Средняя Волга" к ООО "Новая Волга" в связи с реорганизацией общества в форме выделения.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Из положений пункта 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона в случаях, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

В силу пункта 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В соответствии с пунктом 1 и пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт; передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

В соответствии с действующим законодательством Российской Федерации в рамках реорганизации юридического лица все права и обязанности переходят в порядке универсального правопреемства (пункт 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Применительно к разъяснениям, изложенным в пункте 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" иной момент, нежели установлен пунктом 2 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, возникновения права установлен, в частности, для приобретения права собственности на недвижимое имущество в порядке реорганизации юридического лица: если реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость; право на недвижимое имущество в случае реорганизации юридического лица возникает с момента завершения реорганизации юридического лица (статья 16 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Из изложенных норм, по аналогии следует, что реорганизация юридического лица является частным случаем передачи прав и обязанностей в обязательстве на основании закона, в силу чего положения пункта 5.5 договора в части запрета передачи арендатором своих прав аренды в залог (ипотеку), в совместную деятельность или в качестве вклада в уставный капитал юридического лица, отчуждения права аренды (доли в праве), а также в случае предоставления участка другим лицам в возмездное пользование (субаренду) без согласия арендодателя, не распространяются на случаи передачи прав и обязанностей арендатора по договору в результате правопреемства юридического лица.

Более того, при универсальном правопреемстве в результате реорганизации путем выделения права и обязанности должника переходят к вновь созданному юридическому лицу на основании закона. На такой перевод долга согласие кредитора не требуется.

В силу положений статей 64 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Пунктом 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В силу частей 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Поскольку доказательств нарушения условий договора истцом не представлено, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Государственная пошлина не распределяется, поскольку Администрация освобождена от ее уплаты.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 226 – 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска о взыскании с открытого акционерного общества "Средняя Волга" 193717 руб. 54 коп. неустойки в соответствии с договором от 02.06.2003 № 104 за самовольное предоставление прав аренды на земельный участок другому лицу в возмездное пользование отказать.

Решение подлежит немедленному исполнению.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий пятнадцати дней со дня его принятия, а в случае составления мотивированного решения – со дня принятия решения в полном объеме.

Решение, если оно было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы, и постановление арбитражного суда апелляционной инстанции, принятое по данному делу, могут быть обжалованы в арбитражный суд кассационной инстанции по основаниям, предусмотренным частью 3 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики –Чувашии.

Судья

С.Ю. Яхатина