АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ
115225, <...>
http://www.msk.arbitr.ru
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
г. Москва Дело № А40-14754/25-62-111 24 декабря 2025 г.
Резолютивная часть решения объявлена 16 декабря 2025года Полный текст решения изготовлен 24 декабря 2025 года
Арбитражный суд города Москвы в составе:
судьи О.Ю. Жежелевской, единолично
при ведении протокола секретарём с/з Ахметовой Л.Л.,
рассмотрев в судебном заседании дело
по исковому заявлению ФИО1
к ФИО2
Третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГАЛАКСИ ИНЖИНИРИНГ" (105066, Г.МОСКВА, УЛ. ДОБРОСЛОБОДСКАЯ, Д.8, СТР.2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.08.2011, ИНН: <***>)
об исключении участника Общества
при участии:
От истца - ФИО3 (доверенность от 26.08.2024, диплом). От ответчика - не явился, извещен.
От третьего лица - ФИО4 (доверенность от 19.03.2025, диплом)
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ФИО2 об исключении участника Общества.
Определением от 11.03.2025 в порядке ст. 51 АПК РФ к участию деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГАЛАКСИ ИНЖИНИРИНГ" (105066, Г.МОСКВА, УЛ. ДОБРОСЛОБОДСКАЯ, Д.8, СТР.2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.08.2011, ИНН: <***>).
Исковые требования мотивированы тем, что своими действиями ответчик препятствует в нормальной хозяйственной деятельности общества.
Истец в судебном заседании требования поддержал.
Ответчик, представил письменную позицию по спору, извещенный о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явился, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.
Третье лицо заявленные требования поддержал.
Выслушав представителя истца, 3-его лица, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующему:
В ходе судебного разбирательства судом установлено, что Общество с ограниченной ответственностью «Галакси Инжиниринг» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 105066, <...>) зарегистрировано ИФНС России № 46 по г. Москве 29.08.2011 г. На момент создания Общества единственным участником Общества с долей в 100 % уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 рублей являлся гражданин ФИО5
В соответствие с решением единственного участника Общества № 2 от 11.07.2014 г. уставный капитал Общества был увеличен до 25 000 рублей за счет вклада третьего лица, в состав участников Общества был включен нерезидент - гражданин ФИО6 Джеймс.
18.07.2014 г. ИФНС России № 46 по г. Москве произведена регистрация изменений в устав Общества (ГРН 6147747612765), доли в уставном капитале Общества распределены между участниками в следующем порядке: ФИО5 - 40 % уставного капитала, ФИО2 - 60 % уставного капитала.
22.03.2024 г. ИФНС России № 46 по г. Москве произведена регистрация изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ (ГРН 2247703062649), зарегистрированы обязательственные права (вхождение в состав участников Общества) истца ФИО1 на долю в уставном капитале Общества в размере 40 % уставного капитала.
С 22.03.2024 г. доли в уставном капитале общества распределены между участниками в следующем порядке: ФИО1 - 40 % уставного капитала, ФИО2 - 60 % уставного капитала.
За период с 05 февраля 2024 г. по настоящее время генеральным директором Общества ФИО1 неоднократно предпринимались меры к созыву и проведению в соответствие с требованиями ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» очередного (годового) собрания участников Общества, проведение которого назначалось на 05.04.2024 г. (идентификатор почтового отправления № 01000000000007325681), на 05.06.2024 г. (идентификатор почтового отправления № 01000000000007554892), на 05.09.2024 г. (идентификатор почтового отправления № 01000000000008692358 )и на 05.11.2024 г. (идентификатор почтового отправления № 01000000000009023126), при этом общее собрание участников Общества каждый раз признавалось несостоявшимся и неоднократно откладывалось по причине неявки участника ФИО2 или его уполномоченных представителей. Уведомления о созыве общего собрания участников общества направлялись участнику ФИО2 почтовыми отправлениями и посредством электронной почты по адресам, сообщенным обществу данным участником.
В повестку дня очередного (годового) общего собрания участников общества были включены вопросы, относящиеся к исключительной компетенции общего собрания участников, в том числе вопрос о переизбрании единоличного исполнительного органа общества, разрешение которого согласно уставу общества возможно исключительно путем единогласного принятия решения всеми частниками общества, обладающими 100 % долей в уставном капитале общества.
Участник Общества ФИО2 от участия в общих собраниях участников Общества без уважительных причин уклонился, своих уполномоченных представителей для участия в общих собраниях участников общества не направил,
более того выразил генеральному директору общества о своем нежелании иметь с обществом какие-либо взаимоотношения и о нежелании принимать участие в управлении делами общества.
Ответчик не принял участия в общих собраниях участников общества, в связи с чем, лишил общество возможности принять решения по вопросам, требующим принятия решений общим числом голосов. В результате бездействия ответчика, владеющего долей в размере 60 % уставного капитала, выразившегося в непринятии участия в собрании участников Общества по вопросам о переизбрании генерального директора, утверждении итогов работы и финансовой (бухгалтерской) отчетности общества за 2023 г. и принятии решения о распределении чистой прибыли Общества между Участниками, а так же по другим вопросам повестки несостоявшихся общих собраний участников, отсутствует кворум для признания любого общего собрания участников Общества правомочным.
Неявка ответчика на собрания участников общества исключает возможность как проведения собрания в связи с отсутствием кворума, так и принятия легитимных решений, влияющих на хозяйственную деятельность общества.
Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца с настоящими требованиями.
Ответчик в суд направил заявление, в котором подтвердил получение всех извещений о проведении общих собраний участников данного общества за 2023 и 2024 г., иск об исключении его из состава участников общества, не возражает против исключения из общества.
Суд, анализируя представленные по делу правовые позиции сторон, приходит к следующему:
Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с требованием об исключении другого участника из общества, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.
Возможность требования в судебном порядке исключения из общества участника предусмотрена нормами пункта 1 статьи 67 ГК РФ, статьей 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
В соответствии с п. 1, 4, 6, 7 и 8 информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.
Голосование участника по вопросам повестки дня общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, а равно систематическое уклонение от участия в собраниях могут являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют. Требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания.
Согласно п. 17 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:
а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;
б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;
в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий. В соответствии с п. 34 и 35 постановления Пленума Верховного Суда РФ от23.06.2015 № 25«О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия этих решений (пункт 4 статьи 65.2 ГК). К таким решениям, в частности, относятся решения о назначении единоличного исполнительного органа или членов совета директоров, а также о внесении изменений в устав, если они требуются в соответствии с законом и без их внесения корпорация не сможет продолжать свою деятельность.
Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.
К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки),
если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.
Из фактических обстоятельств дела следует, что ответчик ФИО2 является иностранным гражданином, в настоящее время на территории Российской Федерации отсутствует и проживает в Великобритании по адресу: Великобритания, ул. Леннокс 13, Эдинбург, ЕН41 QB (13 Lennox Street, Edinburgh ЕН4 1QB, United Kingdom). В суд поступило его заявление о признании заявленных требований, в котором он подтверждал факт получения уведомлений о проведении собраний, не возражал против своего исключения из состава участников общества.
Применительно к рассматриваемому делу, именно по причине отказа ответчика от участия в собраниях общества, принять решение об утверждении годового бухгалтерского отчета и распределении прибыли, об избрании генерального директора невозможно, поскольку ответчик обладает количеством голосов, не участие которых в голосовании делает невозможным принятие решения, которое, несомненно, обладает важным (основополагающим) хозяйственным значением, в том числе хозяйственная деятельность общества не через его единоличный исполнительный орган невозможна. Таким образом, налицо причинно-следственная связь между уклонением ответчика от участия в общих собраниях и наступившими неблагоприятными для общества последствиями в виде невозможности продолжения его деятельности (постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.02.2019 № А75-2530/2018).
Из содержания направленного в суд признания иска, следует, что ответчик дальше не намерен участвовать при принятии обществом решений, и не возражает против исключения из состава общества, что свидетельствует о необходимости применения в отношении него такой исключительной меры, как исключение из числа участников.
При таких обстоятельствах, суд находит исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению, поскольку подтверждены совокупностью надлежащих, достаточных доказательств, доказательства обратного ответчиком не представлены
Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.
Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, предусмотрено статьей 110 АПК РФ. В силу пункта 1 данной статьи судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 4, 6, 8, 9, 11, 12, 57, 65, 67 ГК РФ, ст. 4, 8, 9, 41, 49, 51, 64-68, 70-71, 81, 101-103, 110, 131, 123, 156, 167-171, 176 АПК РФ арбитражный суд
РЕШИЛ:
Исковые требования удовлетворить.
Исключить ФИО2 (дата рождения: 14.03.1963 г., место рождения: Бейрут, Ливан, паспорт: 527742999 выдан 27.08.2014 г. Идентификационно- паспортной службой Великобритании. Гражданство: Великобритания, ИНН: нерезидент) из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Галакси Инжиниринг» (ОГРН <***>, ИНН <***>. адрес: 105066, <...>).
Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 государственную пошлину в размере 4 500 (четыре тысячи пятьсот) руб. 00 коп.
Вернуть истцу из федерального бюджета государственную пошлину в размере 10 500 (десять тысяч пятьсот) руб. 00 коп., на основании справки по операции от 26.09.2024 г.
Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.
Судья: О.Ю. Жежелевская