УИД 16RS0043-01-2022-009568-46
дело №2 - 2416/2023
Решение
именем Российской Федерации
20 декабря 2023 года город Нижнекамск, Республика Татарстан
Нижнекамский городской суд Республики Татарстан в составе:
председательствующего судьи Ю.В. Шуйской,
при секретаре судебного заседания Л.А. Софроновой,
с участием помощника прокурора Н.В. Мухранова,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «РуссОйл» к ФИО3 о взыскании задолженности и штрафных санкций по договору поставки, встречному иску ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «РуссОйл», индивидуальному предпринимателю ФИО1 о признании договора поставки нефтепродуктов №... от ... недействительным в части условий о поручительстве и компенсации морального вреда,
установил:
ИП И.И. ФИО1 (далее по тексту истец) обратился в суд с иском к ФИО3 (далее по тексту ответчик) о взыскании задолженности и штрафных санкций по договору поставки. В обоснование исковых ФИО3 указано, что между ООО «РоссОйл» (в качестве поставщика) и ООО «Гемонт» (в качестве покупателя) заключен договор поставки нефтепродуктов №... от ....
Истец, в соответствии с договором уступки права ФИО3-цессии ... от ..., который заключен между ним и ООО «РоссОйл» (первоначальный кредитор), приобрел к солидарным должникам, каковыми являются ООО «Гемонт» и ответчик по настоящему спору, право требовать выплаты суммы задолженности, образовавшейся на основании договора поставки нефтепродуктов №... от .... О состоявшейся уступке права ФИО3 к истцу, ответчику и третьему лицу направлено уведомление.
Согласно пунктам 1.1, 1.2 договора истец обязался передавать в собственность ООО «Гемонт», ООО «Гемонт» - принимать и оплачивать товар (нефтепродукты), сроки поставки, номенклатура, количество и цена которого согласованы сторонами в заявках, являющихся неотъемлемой частью договора.
В силу пункта 3.3 договора поставка товара производилась партиями. Партией считается то количество товара, которое доставлено согласно данным товаросопроводительных документов.
В соответствии с пунктом 5.1 договора расчеты за поставленный ООО «Гемонт» товар осуществлялись в безналичной форме в виде расчетов платежными поручениями на условиях 100% предоплаты, если иное не согласовано сторонами в заявках/спецификациях к договору.
Заявками согласовано условие об отсрочке оплаты за поставленный товар в течение 30 дней с соответствующей даты поставки, указанной в передаточном документе.
На основании заявок истец поставил, а ООО «Гемонт» принял без замечаний и возражений товар партиями на общую сумму 32 022 857,25 рублей, в том числе НДС - 20%.
Вместе с тем, в нарушение согласованных условий об оплате, товар был оплачен ООО «Гемонт» лишь частично - в сумме 1 000 000 рублей, что подтверждается платежным поручением ... от ....
Таким образом, сумма задолженности ООО «Гемонт» по договору поставки составляет 31 022 857,25 рублей.
ООО «РоссОйл» обратился в Арбитражный суд ... и ... с ФИО3 о взыскании с ООО «Гемонт» суммы задолженности, неустойки и расходов по уплате государственной пошлины.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда ... и ... (дело №...) с должника ООО «Гемонт» в пользу ООО «РоссОйл» взысканы 31 022 857,25 рублей долга, 6 204 571,45 рублей штрафа, а также 2 986 787,68 рублей неустойки и 200 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины, всего 40 414 216 рублей 38 копеек.
Решение Арбитражного суда ... и ... (дело №...) ООО «Гемонт» не исполнил.
В целях обеспечения исполнения обязательств по вышеуказанному договору поставки в соответствии с пунктом 10.5 договора поставки физическое лицо, подписавшее настоящий договор от имени покупателя, считается солидарно обязанным вместе с лицом, от чьего имени он подписал договор, признается его поручителем в соответствии со статьей 361 ГК РФ и обязуется отвечать перед поставщиком в том же объеме и на тех же условиях в течение трех лет.
Договор поставки подписан ответчиком на основании доверенности от ... ....
В связи с этим ответчик, который подписал указанный договор поставки, в силу настоящего пункта является поручителем по договору поставки и несет солидарную ответственность перед поставщиком в том же объёме, что и покупатель ООО «Гемонт».
Истец просил суд взыскать солидарно с ответчика в свою пользу денежные средства в сумме 40 414 216 рублей 38 копеек, из которых: 31 022 857,25 рублей - задолженность за товар, поставленный по договору; 6 204 571,45 рублей - штраф за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств (на основании п. 6.6 договора); 2 986 787,68 руб. - неустойка (пени) в связи с неоплатой или несвоевременной оплатой товара (на основании п.6.7 договора); 200 000 рублей – расходы по оплате государственной пошлины, понесенные при рассмотрении спора с ООО «Гемонт»; 60 000 рублей - расходы по оплате государственной пошлины.
Протокольным определением от ... к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные ФИО3 на предмет спора, привлечены ООО «РоссОйл», ФИО2 (том 1 л.д.133, 135).
Протокольным определением от ... к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные ФИО3 на предмет спора, привлечен временный управляющий ООО «Гемонт» ФИО12 (том 1 л.д.199, 200 оборот).
Протокольным определением от ... принято уточнение исковых ФИО3, согласно которым истец просил суд взыскать солидарно с ответчика в пользу индивидуального предпринимателя И.И. ФИО1 денежные средства в сумме 40 446 994 рубля, из которых: 27 329 728 рублей 50 копеек - задолженность за товар, поставленный по договору; 5 465 945 рублей 70 копеек - штраф за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств (на основании п.6.6 договора); 7 451 319 рублей 80 копеек - неустойка (пени) в связи с неоплатой или несвоевременной оплатой товара (на основании п.6.7 договора); 200 000 рублей – расходы по оплате государственной пошлины, понесенные при рассмотрении спора с ООО «Гемонт»; 60 000 рублей - расходы по оплате государственной пошлины (том 1 л.д.163, 164, 199).
Протокольным определением от ... приняты встречные исковые ФИО3 к индивидуальному предпринимателю ФИО1 о признании договора поставки нефтепродуктов №РО-20231-91/R1009.SC.0432 от ... недействительным в части условий о поручительстве (пункт 10.5 договора). В обоснование встречного искового заявления было указано, что ФИО3 работал в должности начальника отдела логистики ООО «Гемонт» с 2015 года.
В его должностные обязанности входило осуществление непрерывной производственной деятельности ООО «Гемонт» по строительству химического производства. Для выполнения трудовой функции ФИО3 была выдана доверенность на совершение сделок, в том числе и по поставке ГСМ.
Процедура заключения сделок, установленная в ООО «Гемонт» была следующая: изначально сделку проверяют юристы, потом бухгалтерия, затем технические службы, далее служба безопасности, а утверждает ее генеральный директор, а в случае отсутствия директора на месте, договор подписывает один из доверенных лиц, у кого имеются соответствующие полномочия.
Подписывая договор поставки нефтепродуктов №... от ... ФИО3 преследовал цель покупки горюче-смазочных материалов для нужд ООО «Гемонт», но никак не поручительство за ООО «Гемонт», по поставленному товару. Подписывая спорный договор, ФИО3 преследовал цель поставки товара - нефтепродуктов, предметом спорного договора не являлось поручительство за ООО «Гемонт».
Согласно договору поставки нефтепродуктов в преамбуле договора не указано, что сделку подписывает ФИО3, как физическое лицо, выступающее поручителем за ООО «Гемонт», отсутствуют его анкетные данные.
В разделе 12 спорного договора, слова, нанесенные графическим способом: «Генеральный директор» и «ФИО13» зачеркнуты, а напротив вписано рукописно: «представитель» и «ФИО3 ФИО3». Стоит отметить, что отсутствуют соответствующие заверительные надписи. Указанное свидетельствует, что предполагалось, что договора поставки не должен был подписывать ФИО3.
Спорный договор был подписан исключительно для поставки нефтепродуктов. ФИО3 не предполагал, что становиться поручителем по договору. Кроме того, для признания договора поручительства заключенным необходимо точное указание сторон договора, обеспечиваемого поручительством обязательства и срока поручительства. Условия спорного договора сформулированы таким образом, что договор возлагает личную ответственность за исполнение условий договора работником за работодателя.
О том, что в договоре поставки речь идет о поручительстве ФИО3 не знал и не мог знать, так как наименование договора - договор поставки, наименование сторон договора - покупатель и продавец, стороны договора - ООО «Гемонт» и ООО «РуссОйл», подписанты договора - руководители ООО «Гемонт» и ООО «РуссОйл».
В том случае, если ФИО3 был бы осведомлен о существе сделки, а именно о поручительстве за ООО «Гемонт», то он ни при каких условиях не поставил бы свою подпись на спорном договоре. ФИО3 был лишен возможности оценить степень риска заключения такого договора, сделка была подписана в условиях исполнения трудовых обязанностей (том 1 л.д.151, 152, 200).
Определением Нижнекамского городского суда от ... по гражданскому делу ... по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 к ФИО3 о взыскании задолженности, штрафных санкций, встречному исковому заявлению ФИО3 к индивидуальному предпринимателю ФИО1 о признании договора поставки нефтепродуктов недействительным в части условий о поручительстве была произведена замена истца по первоначальным исковым ФИО3, ответчика по встречным исковым ФИО3 Индивидуального предпринимателя ФИО1 на общество с ограниченной ответственностью «РуссОйл» ИНН ... (том 2 л.д.27, 38).
Протокольным определением от ... принято увеличение встречных исковых ФИО3 в части взыскания с ООО «РуссОйл» компенсации морального вреда в размере 10 000 рублей (том 2 л.д.80, 81, 85 оборот).
Протокольным определением от ... к участию в деле привлечена Нижнекамская городская прокуратура (том 2л.д.113).
Протокольным определением от ... принято увеличение встречных исковых ФИО3 в части взыскания с индивидуального предпринимателя И.И. ФИО1 компенсации морального вреда в размере 10 000 рублей (том 2 л.д.132 - 134).
Представитель истца по первоначальному ФИО3, ответчика по встречному ФИО3 ООО «РуссОйл» ФИО10, действующая на основании доверенности, настаивала на удовлетворении первоначальных исковых ФИО3 в полном объёме, в обоснование своих доводов сослалась на обстоятельства, изложенные в исковом заявлении, в удовлетворении встречных исковых ФИО3 просила отказать в силу следующего. Договор поставки №... от ... в котором содержится пункт 10.5 о том, что физическое лицо, подписавшее договор от имени покупателя, считается солидарно обязанным вместе с лицом, от чьего имени подписал договор и признается его поручителем, обязуется отвечать перед поставщиком в том же объеме и на тех же условиях в течение трех лет, является смешанным, поскольку содержит элементы договора поставки и поручительства.
При подписании договора поставки стороны определили предмет поручительства, выразили согласие с объемом обязательств по договору и как следствие этого, в силу статьи 363 ГК РФ с объемом поручительства.
Договор №... от ... является заключенным в силу добровольного волеизъявления сторон, совершен в письменной форме и в нем достигнуто соглашение по всем существенным условиям, предусмотренным действующим законодательством.
Поскольку указанный договор заключен путем составления одного документа, воля сторон договора выражена и зафиксирована посредством подписания договора. Ответчик, подписавший договор, выразил свое полное согласие со всеми условиями договора, в том числе и в, части поручительства. Возражений (протокол разногласий) относительно заключения договора с условием о поручительстве, истцу не поступало. Следовательно, подписание договора ответчиком порождает у него гражданско-правовые обязательства поручительства за ООО «Гемонт».
Позиция ответчика (истца по встречному иску) относительно того, что в интересах ООО «Гемонт» он преследовал цель покупки горюче-смазочных материалов, но не заключения договора поручительства, не исключает реализованного им права на заключение договора поручительства. От имени компании ФИО3 заключил договор поставки горюче-смазочных материалов, от себя лично - договор поручительства.
Относительно процедуры согласования договоров в ООО «Гемонт» полагает, что в случае, если недобросовестными действиями сотрудников покупателя ответчику (истцу по встречному иску) причинены убытки, он не лишен права обратиться с ФИО3 о возмещении ущерба. Относительно заблуждения ответчика, под влиянием которого им заключена сделка, стороной, заявившей о данном основании, не представлены соответствующие доказательства. Голословные заявления о том, что он заблуждался относительно совершенной сделки, не могут быть основанием для признания договора недействительным. Также не представлены доказательства того, что ФИО3 был лишен возможности оценить степень риска.
Ответчик по первоначальному ФИО3, истец по встречному ФИО3 в суд не явился, о времени и месте судебного заседания извещался почтой, причина неявки суду неизвестна.
Представитель ответчика по первоначальному ФИО3, истца по встречному ФИО3 – ФИО11, действующий на основании доверенности, просил суд отказать истцу в удовлетворении первоначальных ФИО3 в полном объёме, настаивал на удовлетворении встречных исковых ФИО3 в полном объёме, в обоснование своих доводов сослался на обстоятельства, изложенные во встречном исковом заявлении.
Представитель ответчика по встречному исковому заявлению ИП И.И. ФИО1 в суд не явился, о времени и месте судебного заседания извещался почтой, причина неявки суду неизвестна.
Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные ФИО3 на предмет спора, ООО «Гемонт» в суд не явился, о времени и месте судебного заседания извещался почтой, причина неявки суду неизвестна.
Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные ФИО3 на предмет спора, И.С. ФИО3 в суд не явилась, о времени и месте судебного заседания извещалась почтой, причина неявки суду неизвестна.
Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные ФИО3 на предмет спора, временный управляющий ООО «Гемонт» ФИО12 в суд не явился, о времени и месте судебного заседания извещался надлежащим образом, причина неявки суду неизвестна, ранее направлял отзыв, из содержания которого следует, что в соответствии со статьями 361, 363 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
Согласно пункту 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Российской Федерации от ... ... «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» при солидарной ответственности поручителя кредитор вправе предъявить иски одновременно к должнику и поручителю, только к должнику только к поручителю.
Для правильного разрешения спора в рамках настоящего дела необходимо установить наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих ФИО3 и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (ч.1 ст.64, ст.168 АПК РФ).
На основании вышеизложенного, в рамках рассмотрения настоящего дела установлению подлежат следующие обстоятельства: наличие в оригинале договора пункта 10.5 в редакции, указанной истцом в исковом заявлении, сверка копии и оригинала договора поставки; полномочия лица, подписавшего договор, наличие оригинала доверенности, сверка копии и оригинала доверенности, наличие или отсутствие возражений касательно полномочий ответчика на подписание договора поставки; принадлежность подписи на договоре поставки ответчику, наличие или отсутствие возражений касательно подлинности подписи на договоре (том 1 л.д.210).
Помощник Нижнекамского городского прокурора ... пришел к заключению о том, что первоначальные исковые ФИО3 удовлетворению не подлежат.
Суд, выслушав доводы участников процесса, изучив материалы дела, приходит к следующему.
В силу статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.
Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
На оснований положений статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают: 1) из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему
Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
В соответствии со статьей 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.
На основании статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.
Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого ФИО3 с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).
В силу положений пунктов 1, 2 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.
Если в соответствии с законом для заключения договора необходима также передача имущества, договор считается заключенным с момента передачи соответствующего имущества (статья 224).
Исходя из положений части 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения двустороннего договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон.
Договор поручительства должен быть совершен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора поручительства (статья 362 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При этом письменная форма договора предполагает составление документа, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (часть 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу части 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.
По статье 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.
Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 5, 6 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ... ... «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», письменная форма договора поручительства считается также соблюденной и в том случае, когда отсутствует единый документ, подписанный сторонами, но имеются письменные документы, свидетельствующие о согласовании сторонами условий такого договора (например, путем обмена документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи; включение условий поручительства в основное обязательство, которые также подписаны поручителем; отметка о подтверждении кредитором принятия поручительства, сделанная на письменном документе, составленном поручителем (часть 1 статьи 160, часть 2 статьи 162 и части 2 и 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации). По смыслу части 3 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации, если в договоре поручительства не упомянуты некоторые из условий основного обязательства, например размер или срок исполнения обязательства, размер процентов по обязательству, но оно описано с достаточной степенью определенности, позволяющей суду установить, какое именно обязательство было либо будет обеспечено поручительством, или в договоре поручительства есть отсылка к договору, регулирующему основное обязательство и содержащему соответствующие условия, то договор поручительства не может быть признан судом незаключенным.
В ходе разбирательства по делу установлено, что ... между ООО «РоссОйл» (поставщик) и ООО «Гемонт» (покупатель) заключен договор поставки нефтепродуктов №PO-2021-91/R109.SC.0432 (том 1 л.д.10 - 13).
Согласно пункту 10.5 договора поставки нефтепродуктов №PO-2021-91/R109.SC.0432 в целях надлежащего исполнения обязательства покупателя, физическое лицо, подписавшее договор от имени покупателя, считается солидарно обязанным вместе с лицом, от чьего имени он подписал договор, признается его поручителем в соответствии со статьей 361 ГК РФ и обязуется отвечать перед поставщиком в том же объёме и на тех же условиях в течение трех лет (том 1 л.д.15).
От имени покупателя договор был подписан представителем ФИО3 (том 1 л.д.15).
Доверенность ООО «Гемонт», в лице директора Акташ ФИО4, была выдана ФИО3 Эдрему на представление интересов общества .... Иного в материалы дела сторонами предоставлено не было (том 1 л.д.17, 18).
Но в пункте 10.2 договора указано, что стороны настоящим гарантируют, что являются надлежащим образом зарегистрированными юридическими лицами в соответствии с законодательством РФ, обладают всеми правами для совершения настоящей сделки.Покупатель настоящим гарантирует и заверяет, что любое лицо, фактически подписавшее какой-либо документ в рамках настоящего договора и заверившее свою подпись печатью покупателя, является надлежащим образом, уполномоченным на совершение таких действий от имени покупателя без каких либо ограничений, в том числе по суммам и иным условиям поставки, и покупателем предприняты все необходимые действия для законного оформления таких полномочий указанного лица. Любой документ, подписанный указанным лицом указанным образом, считается действительным. Покупатель по первому ФИО3 поставщика обязан предоставить последнему надлежащим образом документально оформленное подтверждение полномочий лица, подписавший какой-либо документ, относящийся к настоящему договору.
В определении Конституционного Суда Российской Федерации от ... ...-О-О указано, что норма части первой статьи 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в силу которой правосудие по гражданским делам осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон, конкретизируется в части первой статьи 56 ГПК РФ, в силу которой каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих ФИО3 и возражений.
Обязанность по доказыванию приведенных обстоятельств возложена процессуальным законом (статья 56 ГПК РФ) на заинтересованное лицо, обратившееся в суд за защитой права.
Суд, содействуя сторонам в реализации этих прав, осуществляет в свою очередь лишь контроль за законностью совершаемых ими распорядительных действий, основывая решение только на тех доказательствах, которые были исследованы в судебном заседании, и оценивая относимость, допустимость,
ФИО3 ... подписал договор поставки нефтепродуктов №... без протокола разногласий, следовательно, в силу положений статей 432 и 433 ГК РФ он считается заключенным, исходя из чего, суд приходит к выводу, что ФИО3 подписывая договор, выразил согласие с его содержанием.
С учетом изложенного, с ФИО3 в солидарном порядке подлежит взысканию задолженность по договору поставки нефтепродуктов №PO-2021-91/R109.SC.0432 в размере 27 329 728 рублей 50 копеек, а ФИО3 о признании недействительным пункта 10.5 договора удовлетворению не подлежат.
Суд, переходя к обсуждению ФИО3 первоначального истца о взыскании с ФИО3 штрафа в сумме 5 465 945 рублей 70 копеек и неустойки в сумме 7 451 319 рублей 80 копеек, приходит к следующему.
В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитор) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и ФИО3 закона, иных правовых актов. По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 ГК РФ). Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 ГК РФ).
Согласно статье 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (ст.506 ГК РФ).
Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от ... ... «О некоторых вопросах, связанных с применением Положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки», при рассмотрении споров, связанных с заключением и исполнением договора поставки, и отсутствии соответствующих норм в параграфе 3 главы 30 ГК РФ, суду следует исходить из норм, закрепленных в параграфе 1 главы 30 данного Кодекса (п.5 ст.454 ГК РФ).
В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от ... ... «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (п.1 статьи 486 ГК РФ).
В рассматриваемом случае, расчет за поставленный покупателю товар осуществляется в безналичной форме в виде расчетов платежными поручениями на условиях 100% предоплаты, если иное не согласовано сторонами в заявках/спецификациях к договору (п.5.1 договора поставки).
В пункте 6.6 договора поставки указано, что при нарушении покупателем сроков оплаты более чем на 5 календарных дней с даты наступления обязательства по оплате, поставщик вправе требовать от покупателя оплаты штрафа за неисполнение и/или ненадлежащее исполнение обязательства в размере 20% от стоимости неоплаченной в срок партии товара.
А в силу положений пункта 6.7 в случае неоплаты товара\несвоевременной оплаты товара в течение срока, более указанного в пункте 6.6 договора, поставщик вправе потребовать от покупателя уплаты пени в размере 0,2% от суммы неоплаченного товара за каждый день просрочки оплаты со дня, следующего за днем истечения срока, указанного в пункте 6.6 договора до момента надлежащего исполнения покупателем обязательства по оплате товара.
Истцом по первоначальным ФИО3 ко взысканию предъявлены за период с ... по ... пени в сумме 7 451 319 рублей 80 копеек и штраф в сумме 5 465 945 рублей 70 копеек.
Согласно части 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую ответчик обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.
В пунктах 69, 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ... ... «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» указано, что подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).
Основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, к которым, в частности, относятся нарушение ФИО3 пункта 6 статьи 395 ГК РФ, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных пунктом 1 статьи 333 ГК РФ (статья 387 ГПК РФ, пункт 2 части 1 статьи 287 АПК РФ).
С учетом позиции Конституционного суда Российской Федерации, выраженной в пункте 2 определения от ... ...-О, положения пункта 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации содержат обязанность суда установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного, а не возможного размера ущерба.
Гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательства и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения размера неустойки представлено суду в целях устранения явной его несоразмерности последствиям нарушения обязательства, с учетом всех обстоятельств дела, в том числе достижения баланса между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.
Вместе с тем, согласно пункту 1 статьи 9.1 Федерального закона от ... №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» для обеспечения стабильности экономики Правительство Российской Федерации вправе в исключительных случаях ввести на определенный срок мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами. Правительству Российской Федерации предоставлено право определить категории лиц, подпадающих под действие моратория.
Такой мораторий был введен Постановлением Правительства Российской Федерации от ... ... «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами».
По пункту 1 Постановления Правительства ... мораторий введен на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.
Введенный мораторий распространяется на всех лиц.
Пунктом 3 Постановления Правительства ... предусмотрено, что настоящее постановление вступает в силу со дня его официального опубликования и действует в течение 6 месяцев.
В силу подпункта 2 пункта 3 статьи 9.1 Закона о банкротстве на срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется, наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 названного закона.
В частности, не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей (абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).
Как разъяснено в пункте 7 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ... ... «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от ... №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, неустойка (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на ФИО3, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве). В частности, это означает, что не подлежит удовлетворению предъявленное в общеисковом порядке заявление кредитора о взыскании с такого лица финансовых санкций, начисленных за период действия моратория. Лицо, на которое распространяется действие моратория, вправе заявить возражения об освобождении от уплаты неустойки (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве) и в том случае, если в суд не подавалось заявление о его банкротстве.
Из приведенных положений закона и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации в их совокупности следует, что с момента введения моратория, то есть с ... на 6 месяцев прекращается начисление неустоек за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежных обязательств и обязательных платежей по ФИО3, возникшим до введения моратория. За период действия моратория на возбуждение дел о банкротстве неустойка, предусмотренная Законом о защите прав потребителей, не взыскивается с юридического лица, на которое распространяется действие этого моратория.
С учетом изложенного из расчета пени и штрафа подлежит исключению период с ... по ...
Согласно разъяснениям, изложенным в ответе на вопрос 10 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) ..., утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации ..., одним из последствий введения моратория является прекращение начисления неустоек (штрафов и пеней) и иных финансовых санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежных обязательств и обязательных платежей по ФИО3, возникшим до введения моратория (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве). По смыслу статьи 23 Закона Российской Федерации от ... ... «О защите прав потребителей» этот же правовой режим распространяется и на неустойку, являющуюся мерой гражданско-правовой ответственности.
Таким образом, исходя из системного толкования приведенных норм материального права применение гражданско-правовых санкций в период действия моратория недопустимо.
Суд считает, что для снижения, в рассматриваемом случае, начисленных пени, учитывая, что пени является мерой компенсационного характера, является наличие следующих обстоятельств: высокий размер - превышение процентной ставки установленной пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации более чем в два раза; отсутствие иных негативных последствий.
Согласно расчету суда размер процентов за пользование чужими денежными средствами в спорный период составил 1 037 672 рубля 52 копейки.
Задолженность, руб.
Период просрочки
Увеличение долга
Процентная ставка
Дней в году
Проценты, руб.
c
по
дни
сумма, руб.
дата
[1]
[2]
[3]
[4]
[5]
[6]
[7]
[8]
[1]*[4]*[7]/[8]
657 365,25
24.12.2021
24.12.2021
1
0
-
8,50%
365
153,09
1 676 695,50
25.12.2021
27.12.2021
3
1 019 330,25
25.12.2021
8,50%
365
1 171,39
2 334 060,75
28.12.2021
29.12.2021
2
657 365,25
28.12.2021
8,50%
365
1 087,10
2 991 426
30.12.2021
10.01.2022
12
657 365,25
30.12.2021
8,50%
365
8 359,60
5 337 750,75
11.01.2022
13.01.2022
3
2 346 324,75
11.01.2022
8,50%
365
3 729,11
6 357 081
14.01.2022
18.01.2022
5
1 019 330,25
14.01.2022
8,50%
365
7 402,08
7 376 411,25
19.01.2022
21.01.2022
3
1 019 330,25
19.01.2022
8,50%
365
5 153,38
7 953 714,75
22.01.2022
24.01.2022
3
577 303,50
22.01.2022
8,50%
365
5 556,70
8 973 045
25.01.2022
27.01.2022
3
1 019 330,25
25.01.2022
8,50%
365
6 268,84
10 082 096,25
28.01.2022
31.01.2022
4
1 109 051,25
28.01.2022
8,50%
365
9 391,54
11 269 245
01.02.2022
03.02.2022
3
1 187 148,75
01.02.2022
8,50%
365
7 873,03
12 378 296,25
04.02.2022
08.02.2022
5
1 109 051,25
04.02.2022
8,50%
365
14 413,08
13 513 046,25
09.02.2022
09.02.2022
1
1 134 750
09.02.2022
8,50%
365
3 146,87
14 622 097,50
10.02.2022
11.02.2022
2
1 109 051,25
10.02.2022
8,50%
365
6 810,29
15 731 148,75
12.02.2022
13.02.2022
2
1 109 051,25
12.02.2022
8,50%
365
7 326,84
15 731 148,75
14.02.2022
15.02.2022
2
0
-
9,50%
365
8 188,82
16 840 200
16.02.2022
18.02.2022
3
1 109 051,25
16.02.2022
9,50%
365
13 149,20
18 400 281
19.02.2022
21.02.2022
3
1 560 081
19.02.2022
9,50%
365
14 367,34
19 510 533,75
22.02.2022
24.02.2022
3
1 110 252,75
22.02.2022
9,50%
365
15 234,25
20 619 718,50
25.02.2022
25.02.2022
1
1 109 184,75
25.02.2022
9,50%
365
5 366,78
21 729 504
26.02.2022
27.02.2022
2
1 109 785,50
26.02.2022
9,50%
365
11 311,25
21 729 504
28.02.2022
28.02.2022
1
0
-
20%
365
11 906,58
22 839 423
01.03.2022
02.03.2022
2
1 109 919
01.03.2022
20%
365
25 029,50
23 948 741,25
03.03.2022
05.03.2022
3
1 109 318,25
03.03.2022
20%
365
39 367,79
25 058 593,50
06.03.2022
09.03.2022
4
1 109 852,25
06.03.2022
20%
365
54 922,94
26 167 978,50
10.03.2022
31.03.2022
22
1 109 385
10.03.2022
20%
365
315 449,60
26 167 978,50
01.04.2022
01.10.2022
184
0
-
0% (мораторий)
365
0
26 167 978,50
02.10.2022
21.12.2022
81
0
-
7,50%
365
435 535,53
Итого:
363
25 510 613,25
5,02%
1 037 672,52
С учетом изложенного, с ФИО3 подлежат взысканию пени в размере 1 150 000 рублей. Также суд приходит к выводу, что размер штрафа может быть снижен до 100 000 рублей.
ФИО3 о взыскании с ООО «РуссОйл» и ИП И.И. ФИО1 компенсации морального вреда удовлетворению не подлежат, так как основаны на неверном толковании норм закона.
В силу статьи 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации с ответчика в пользу истца следует взыскать понесенные по делу судебные расходы.
В силу абзаца 2 пункта 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ... ... «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» в случае добровольного удовлетворения исковых ФИО3 ответчиком после обращения истца в суд и принятия судебного решения по такому делу судебные издержки также подлежат взысканию с ответчика.
Согласно пункту 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ... ... «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» положения процессуального законодательства о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек (статьи 98, 102, 103 ГПК РФ, статья 111 КАС РФ, статья 110 АПК РФ) не подлежат применению при разрешении: ФИО3 о взыскании неустойки, которая уменьшается судом в связи с несоразмерностью последствиям нарушения обязательства, получением кредитором необоснованной выгоды (статья 333 ГК РФ).
С ответчика в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы, связанные с оплатой государственной пошлины в размере 60 000 рублей.
Руководствуясь статьями 98, 194, 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
исковые ФИО3 общества с ограниченной ответственностью «РуссОйл» к ФИО3 ФИО3 о взыскании задолженности и штрафных санкций по договору поставки – удовлетворить частично.
Взыскать солидарно с ФИО3 (... года рождения, уроженец: ФИО5; паспорт: ... ..., выдан МВД по ... ...; зарегистрирован по адресу: ...) в пользу общества с ограниченной ответственностью «РуссОйл» (ИНН <***>, КПП 784001001, ОГРН <***>): задолженность по договору поставки нефтепродуктов №... в размере 27 329 728 рублей 50 копеек; пени в размере 1 150 000 рублей; штраф в размере 100 000 рублей; судебные расходы, связанные с оплатой государственной пошлины в размере 60 000 рублей.
Встречные исковые ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «РуссОйл», индивидуальному предпринимателю ФИО1 о признании договора поставки нефтепродуктов №... от ... недействительным в части условий о поручительстве и компенсации морального вреда – оставить без удовлетворения.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Верховный Суд Республики Татарстан через Нижнекамский городской суд Республики Татарстан в течение одного месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.
Судья Ю.В. Шуйская