Решение по делу № 2-6237/2022 от 06.03.2023

УИД: 48RS 0001-01-2022-000131-04 <данные изъяты>

Дело № 2-638/2023

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

6 марта 2023 года г. Липецк

Советский районный суд г. Липецка в составе:

председательствующего судьи Санкиной Н.А.

при секретаре Тереховой А.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ООО «Дороги Черноземья» о взыскании денежных средств, по встречному иску ООО «Дороги Черноземья» к ФИО1 о признании недействительным договора на оказание правовых услуг и дополнительного соглашения к нему в части, уменьшении стоимости услуг,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась с исковыми требованиями к ООО «Дороги Черноземья» о взыскании задолженности по договору на оказание правовых услуг в размере 3 600 000 рублей, указав в обоснование исковых требований, что ДД.ММ.ГГГГ между ней и ООО «Дороги Черноземья» был заключен договор на оказание правовых услуг, согласно которому истец на период выполнения работ в рамках договоров субподряда, заключенных между ООО «Липецк Дорога» (подрядчик) и ООО «Дороги Черноземья» (субподрядчик) по муниципальным контрактам №_№ от ДД.ММ.ГГГГ и №_№ от ДД.ММ.ГГГГ, сопровождала деятельность ответчика. Обязательства со стороны ФИО1 были выполнены в полном объеме, однако оплата предоставляемых её услуг за период с 2019 года по 2021 год включительно произведена не была.

ООО «Дороги Черноземья» требования ФИО1 не признало в полном объеме и обратилось в суд со встречным исковым заявлением о признании недействительным п.5.2. договора на оказание правовых услуг от 11.04.2019г. и п.3 дополнительного соглашения к нему от 09.12.2021, заключенных между ООО «Дороги Черноземья» и ФИО1, уменьшении стоимости услуг, оказанных по договору на оказание правовых услуг от ДД.ММ.ГГГГ, с учетом дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ до 558 000 рублей. В обоснование исковых требований по встречному иску ООО «Дороги Черноземья» указало, что договор на оказание правовых услуг от ДД.ММ.ГГГГ и дополнительное соглашение к нему от ДД.ММ.ГГГГ являются недействительными в части самостоятельной оплаты Исполнителем суммы НДФЛ, так как ООО «Дороги Черноземья» являются налоговым агентом по отношению к ФИО1 и НДФЛ должен оплачиваться из суммы, установленной в п.2 дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ. Также ООО «Дороги Черноземья» во встречном исковом заявлении указало, что стоимость услуг, оказанных ФИО1 по договору на оказание правовых услуг от ДД.ММ.ГГГГ, является завышенной и подлежит уменьшению до 558 000 рублей.

В судебном заседании истец ФИО1 заявленные ею исковые требования поддержала, ссылаясь на доводы, изложенные в исковом заявлении, с учетом пояснений к исковому заявлению от ДД.ММ.ГГГГ, пояснений к исковому заявлению и возражений на встречный иск от ДД.ММ.ГГГГ, суду пояснила, что ДД.ММ.ГГГГ между нею и ООО «Дороги Черноземья» как заказчиком, заключен договор на оказание правовых услуг, согласно п.5.1. которого стоимость услуг рассчитывается исходя из объема произведенных работ и их сложности в соответствии с согласованными сторонами договора расценками по окончанию оказания услуг и оформляется дополнительным соглашением, а в случае возникновения судебных или административных дел, связанных с выполнением работ по муниципальным контрактам расчеты сторон осуществляются не ранее, чем по окончании рассмотрения судебных дел.

Истец пояснила, что фактически приступила к оказанию правовых услуг с ДД.ММ.ГГГГ, что также отражено в п. 1 дополнительного Соглашения от ДД.ММ.ГГГГ, все услуги оказала надлежащим образом и в срок, что подтверждается п. 7 дополнительного Соглашения от ДД.ММ.ГГГГ к договору на оказание правовых услуг от ДД.ММ.ГГГГ, согласно п.7 которого Соглашение имеет силу акта сдачи-приемки выполненных работ, в соответствии с которым претензий по вопросу объема и качества ответчик не имеет. Также истец, сославшись на дополнительное соглашение от ДД.ММ.ГГГГ (предварительное) к договору на оказание правовых услуг от ДД.ММ.ГГГГ, заключенное между ФИО1 и ООО «Дороги Черноземья», согласно п.1.1. и п.1.2. которого заказчик организовал правовое сопровождение работы подрядчика (ООО «Липецк Дорога») по всем вопросам, касающимся деятельности ООО «Дороги Черноземья» и ООО «Липецк Дорога» в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, подтвердила оказание правовых услуг в полном объёме, при этом заказчик принял на себя обязательство в полном объеме оплатить ей правовое сопровождение всех вопросов, касающихся деятельности ООО «Дороги Черноземья» и ООО «Липецк Дорога» в рамках заключенных и переданных ответчику для исполнения госконтрактов. Истец пояснила, что расчеты по договору на оказание правовых услуг от ДД.ММ.ГГГГ должны были быть произведены в безакцептном порядке из денежных средств, которые поступят от МКУ «СЕЗГХ» не позднее дня поступления денежных средств на расчетный счет ООО «Дороги Черноземья». Также истец пояснила, что в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ у ответчика произошла смена руководителя и учредителя. В срок, установленный договором на оказание правовых услуг от ДД.ММ.ГГГГ, оплата за оказанные услуги произведена не была, Претензионное письмо истца на адрес ООО «Дороги Черноземья» последним получено не было и оставлено без ответа, на ДД.ММ.ГГГГ оплата по договору на оказание правовых услуг от ДД.ММ.ГГГГ ответчиком не произведена.

Против встречного иска ФИО1 возражала, ссылаясь на доводы, изложенные в пояснениях к исковому заявлению и возражениях на встречный иск от ДД.ММ.ГГГГ, суду пояснила, что условия п.5.2 договора на оказание правовых услуг от ДД.ММ.ГГГГ и условия п.3 дополнительного соглашения к нему от ДД.ММ.ГГГГ, согласованные обеими сторонами договора, означают, что НДФЛ должен быть «уплачен Исполнителем самостоятельно», то есть должен быть исчислен и вычтен из суммы, подлежащей перечислению ФИО1, а не из средств ООО «Дороги Черноземья», которое по отношению к ФИО1 являлось налоговым агентом. Также пояснила, что у сторон отсутствовали намерения уклоняться от исполнения обязанности по удержанию и перечислению в налоговый орган НДФЛ и, что доказательств того, что договор на оказание правовых услуг от ДД.ММ.ГГГГ и дополнительное соглашение от ДД.ММ.ГГГГ возлагает на ООО «Дороги Черноземья» обязанность перечислять денежные средства без исчисления и удержания НДФЛ, ответчиком (истцом по встречному иску) не представлено. ФИО1 по встречным требованиям просила суд применить к правоотношениям сторон по договору на оказание правовых услуг срок исковой давности, который надлежит исчислять с даты заключения договора на оказание правовых услуг, то есть с ДД.ММ.ГГГГ.

В части требований встречного иска об уменьшении стоимости услуг до 558 000 рублей ФИО1 возражала, суду пояснила, что стоимость услуг установлена соглашением сторон договора, с учетом объема, сложности, выездного характера работ и иных обстоятельств, что расценки на услуги правового характера не имеют ограничений по их стоимости, так как данное условие согласовывается между заказчиком и исполнителем. Также ФИО1 пояснила, что договор от ДД.ММ.ГГГГ заключен на согласованных сторонами условиях, все услуги, оказанные истцом в ходе выполнения договора на оказание правовых услуг от ДД.ММ.ГГГГ были оказаны надлежащим образом и приняты ООО «Дороги Черноземья» без замечаний, все действия истец

(ответчик по встречному иску) совершала при постоянном согласовании под контролем ООО «Дороги Черноземья», подтверждением согласования стоимости услуг являются Отчеты истца (ответчика по встречному иску) об оказанных правовых услугах за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ и за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, в которых имеется ссылка на согласование цены с понижением общей стоимости оказанных услуг. ФИО1 пояснила суду, что при заключении договора на оказание правовых услуг выбор исполнителя по договору осуществлял заказчик, стоимость услуг при согласовании отчетов также согласовывал заказчик и что злоупотребления правом со своей стороны ФИО1 не допускала. Пояснила суду, что до смены учредителя у нее не было оснований предполагать отказ заказчика от оплаты услуг, однако, после смены руководителя и учредителя исполнительный орган ООО «Дороги Черноземья» стал вести себя недобросовестно, отказываясь оплатить услуги, оказанные по договору, заключил договор цессии с ООО «Артстрой» с целью выведения денежных средств, то есть поведение руководства ООО «Дороги Черноземья» противоречит его собственному поведению до января 2022 (принцип «эстоппель») и причиняет ущерб контрагенту каковым является ФИО1, которая ранее разумно и добросовестно полагалась на обратное поведение стороны, что лишает такую сторону права на возражение.

Представители ответчика (истца по встречному иску) в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, причина неявки суду не известна. Ранее представители ответчика (истца по встречному иску) ООО «Дороги Черноземья» поддержали доводы, изложенные в письменных возражениях на исковое заявление, факт оказания правовых услуг не оспаривали, против удовлетворения исковых требований в размере, заявленном истцом возражали, ссылаясь на то, что имеется спор в части объема оказанных услуг и их стоимости, считали обоснованной стоимость услуг в размере, не превышающем 558 000 рублей.

Ранее представители ответчика (истца по встречному иску) заявленные встречные исковые требования поддерживали в полном объеме по доводам, изложенным во встречном исковом заявлении, суду поясняли, что п. 5.2. договора на оказание правовых услуг от ДД.ММ.ГГГГ и п.3 дополнительного соглашения к нему от ДД.ММ.ГГГГ, устанавливающие, что исполнитель самостоятельно оплачивает НДФЛ не соответствуют закону, так как перечислять НДФЛ обязаны налоговые агенты, каковым по отношению к ФИО1 является ООО «Дороги Черноземья», пояснили суду, что истец (ответчик по встречному иску) при заключении договора на оказание правовых услуг действовала недобросовестно, полагают, что цена, указанная в п.2 договора от ДД.ММ.ГГГГ не была согласована сторонами в порядке, установленном законом. Также пояснили, что как в договоре на оказание правовых услуг от ДД.ММ.ГГГГ, так и в дополнительном соглашении от ДД.ММ.ГГГГ, отсутствует конкретизация оказанных услуг и их обоснование, не представлены документы, подтверждающие исполнение услуг на сумму 3 600 000 рублей, стоимость услуг превышает среднерыночную.

Представитель третьего лица ООО «Артстрой» в судебное заседание не явился, о слушании дела извещен надлежащим образом, причина неявки суду не известна. Ранее представитель третьего лица ООО «Артстрой» против удовлетворения исковых требований возражала по основаниям, заявленным ответчиком, также суду пояснила, что оснований для взыскания с ответчика денежных средств не имеется, так как на основании Договора уступки права требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО «Дороги Черноземья» (цедент) и ООО «Артстрой» (цессионарий) к ООО «Артстрой» перешло требование получить от муниципального казенного учреждения «Служба единого заказа городского хозяйства» в собственность денежные средства в размере 16 200 000 рублей, которые МКУ «СЕЗГХ» обязано уплатить на основании решения Арбитражного суда Калужской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А23-7793/2019.

Представитель третьего лица Муниципального казенного учреждения «Служба единого заказа городского хозяйства» в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, причина неявки суду не известна.

В письменном отзыве от 09.01.2023 на встречное исковое заявление ООО «Дороги Черноземья» МКУ «СЕЗГХ» против встречного иска возражало, указав на отсутствие в договоре на оказание правовых услуг от 11.04.2019г. и дополнительном соглашении к нему от ДД.ММ.ГГГГ условий, обязывающих ООО «Дороги Черноземья» перечислять денежные средства без удержания НДФЛ, также указал, что нормативно-правовыми актами, регулирующими отношения в налоговой сфере не установлено запрета на закрепление в сделках согласия налогоплательщика на удержание налоговым агентом НДФЛ из причитающихся ему денежных средств. МКУ «СЕЗГХ» также возражало против удовлетворения встречного иска в части требований ООО «Дороги Черноземья» об уменьшении стоимости правовых услуг до 558 000 рублей, указав, что оказание юридических услуг является частным делом, произвольное вмешательство кого-либо в данные правоотношения недопустимо. Также, МКУ «СЕЗГХ» указало на недобросовестное поведение ООО «Дороги Черноземья», указав на имеющееся уклонение ООО «Дороги Черноземья» от оплаты ФИО1 оказанных правовых услуг, что, по мнению МКУ «СЕЗГХ», является злоупотреблением правом со стороны ответчика (истца по встречному иску).

Третье лицо ФИО6, представители третьих лиц АКБ «ФОРА-БАНК», ООО «Липецк Дорога», Управление финансов г.Калуги, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, причина неявки суду не известна.

В соответствии с частью 3 статьи 167, статьи 243, статьи 222 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судом определено о рассмотрении дела в отсутствии не явившихся лиц.

Выслушав объяснения истца (ответчика по встречному иску), приняв во внимание правовую позицию представителей ответчика (истца по встречному иску) и третьих лиц, исследовав представленные суду доказательства в их совокупности и дав им оценку по правилам главы 6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают: из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Пунктом 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО « Дороги Черноземья» (заказчик) и ФИО1 (исполнитель) был заключен договор на оказание правовых услуг б/н от ДД.ММ.ГГГГ. В соответствии с разделом 2 указанного договора исполнитель на период выполнения работ заказчиком в рамках договоров субподряда, заключенных между ООО «Липецк Дорога» (подрядчик) и ООО «Дороги Черноземья (субподрядчик) по муниципальным контрактам №_№ от ДД.ММ.ГГГГ и №_№ от ДД.ММ.ГГГГ сопровождает деятельность заказчика: по поручению заказчика оказывает правовые устные консультационные услуги по подготовке и правильному оформлению внутренней документации предприятия, дает устные и письменные заключения и справки по правовым вопросам, возникающим в деятельности заказчика; по поручению заказчика проверяет представленные заказчиком документы по вопросам договорных отношений на их соответствие законодательству РФ; по поручению заказчика принимает участие в подготовке различного рода договоров, заключаемых заказчиком с юридическими и физическими лицами, по поручению заказчика организует совместно с другими подразделениями изучение руководящими работниками и специалистами заказчика нормативных актов, относящихся к деятельности заказчика; оказывает дополнительные услуги, в том числе участвует в переговорах с деловыми партнерами, представляет интересы ООО «Дороги Черноземья» в различных инстанциях, включая судебные (арбитражные суды и суды общей юрисдикции) и административные; при этом составляет все необходимые судебные и внесудебные документы. Заказчик в соответствии с п.3.2., 3.3. Договора на оказание правовых услуг от ДД.ММ.ГГГГ оплачивает расходы исполнителя, необходимые для выполнения его поручений, включая расходы на поездки в г.Калуга ( в том числе транспортные расходы, проживание, питание и т.д.), оплачивает услуги исполнителя в рамках данного Договора. Согласно п.4.1. и п.4.2. Договора на оказание правовых услуг от ДД.ММ.ГГГГ, работы считаются исполненными после окончания заказчиком выполнения работ в рамках договоров субподряда по муниципальным контрактам от ДД.ММ.ГГГГ на ремонт дорог г.Калуга, заключенных между МКУ «СЕЗГХ» и ООО «Липецк Дорога». Сдача результата работ исполнителем и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. В случае возникновения судебных и/или административных дел, связанных с выполнением работ по муниципальным контрактам №_№ от ДД.ММ.ГГГГ и №_№ от ДД.ММ.ГГГГ, приемка работ осуществляется не ранее, чем по окончании указанных дел.

В соответствии с п. 5.1. договора на оказание правовых услуг от ДД.ММ.ГГГГ, стоимость услуг рассчитывается исходя из объема произведенных работ, их сложности в соответствии с установленными расценками по окончании оказания услуг и оформляется дополнительным соглашением к договору. В случае возникновения судебных и/или административных дел, связанных с выполнением работ заказчиком по муниципальным контрактам №_№ от ДД.ММ.ГГГГ и №_№ от ДД.ММ.ГГГГ, расчеты сторон осуществляются не ранее, чем по окончании указанных дел.

Согласно п.5.2. договора на оказание правовых услуг от ДД.ММ.ГГГГ, денежные средства перечисляются исполнителю в размере, согласованном сторонами. Исполнитель самостоятельно уплачивает сумму НДФЛ.

В соответствии с п. 5.3. договора на оказание правовых услуг от ДД.ММ.ГГГГ, оплата услуг исполнителя производится заказчиком в полном объеме не позднее дня поступления на расчетный счет денежных средств от ООО «Липецк Дорога» и/или от МКУ «СЕЗГХ» г.Калуга.

ООО «Дороги Черноземья» поручило исполнителю оказывать юридические услуги в рамках договора на оказание юридических услуг от ДД.ММ.ГГГГ обществу с ограниченной ответственностью «Липецк Дорога», что подтверждается дополнительным соглашением от ДД.ММ.ГГГГ к договору на оказание правовых услуг от ДД.ММ.ГГГГ заключенным между ООО «Дороги Черноземья» и ФИО1

В преамбуле данного дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ к договору на оказание правовых услуг от ДД.ММ.ГГГГ стороны указали, что настоящее соглашение является предварительным (промежуточным) и заключено в соответствии с п.5.1. договора на оказание правовых услуг от ДД.ММ.ГГГГ с целью согласования и фиксации объема работ, выполненных исполнителем в рамках договора от ДД.ММ.ГГГГ, и определения суммы, подлежащей выплате исполнителю заказчиком.

В соответствии с п. 1. дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ к договору на оказание правовых услуг от ДД.ММ.ГГГГ началом исполнения обязательств по договору от ДД.ММ.ГГГГ является дата ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно п.1.1. данного дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ к договору на оказание правовых услуг от ДД.ММ.ГГГГ в связи с тем, что ООО «Липецк Дорога» был передан ООО «Дороги Черноземья» 100% объем работ по муниципальным контрактам №_№ от ДД.ММ.ГГГГ и №_№ от ДД.ММ.ГГГГ на ремонт дорог г.Калуга, заказчик в соответствии с Соглашением от ДД.ММ.ГГГГ, заключенным между ООО «Липецк Дорога» и ООО «Дороги Черноземья», наряду с правовым сопровождением работы ООО «Дороги Черноземья» организовал правовое сопровождение работы ООО «Липецк Дорога» по всем требующим разрешения вопросам в рамках выполнения работ по переданным контрактам, а также по иным вопросам, касающимся деятельности ООО «Дороги Черноземья» и ООО «Липецк Дорога» в указанный период (с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ).

В соответствии с п.1.2. данного дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ к договору на оказание правовых услуг от ДД.ММ.ГГГГ заказчик подтвердил, что принял на себя обязательства в полном объеме оплатить правовое сопровождение исполнителем всех вопросов, касающихся деятельности ООО «Дороги Черноземья» и ООО «Липецк Дорога» по выполнению указанных выше госконтрактов.

В п.1.3. дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ к договору на оказание правовых услуг от ДД.ММ.ГГГГ заказчик подтвердил, что исполнитель за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ оказывал весь объем услуг, связанный с представлением интересов ООО «Дороги Черноземья» и ООО «Липецк Дорога», а также действовал от имени исполнительных органов данных юридических лиц по доверенностям, предоставленным ООО «Дороги Черноземья» и ООО «Липецк Дорога», что никаких отдельных договоров с ООО «Липецк Дорога» исполнитель не заключал, и обязательство по оплате оказанных исполнителем услуг в интересах ООО «Липецк Дорога» добровольно принял на себя заказчик, и, что услуги, оказанные для ООО «Липецк Дорога» считаются оказанными в интересах ООО «Дороги Черноземья» и для ООО «Дороги Черноземья», так как напрямую связаны с выполнением работ по контрактам, последствиями расторжений указанных контрактов, и направлены на соблюдение законных прав и интересов заказчика.

В соответствии с п. 2. дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ к договору на оказание правовых услуг от ДД.ММ.ГГГГ стоимость услуг, оказанных в рамках договора на оказание правовых услуг от ДД.ММ.ГГГГ по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составляет: 3 300 000 руб. без НДС., сумма не является окончательной и может быть увеличена при оказании Исполнителем последующих правовых услуг в рамках договора от ДД.ММ.ГГГГ.

В соответствии с п. 4. дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ к договору на оказание правовых услуг от ДД.ММ.ГГГГ оплата услуг исполнителя производится заказчиком в полном объеме за счет денежных средств, поступивших от МКУ «Служба единого заказа городского хозяйства» г.Калуга не позднее дня поступления на расчетный счет денежных средств от МКУ «СЕЗГХ» г.Калуга.

Пунктом 6 дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ к договору на оказание правовых услуг от ДД.ММ.ГГГГ стороны установили, что настоящее соглашение имеет силу акта сдачи-приемки выполненных работ к договору на оказание правовых услуг от ДД.ММ.ГГГГ и подтвердили, что услуги, указанные в п.1, оказаны исполнителем заказчику в полном объеме, претензий друг к другу по вопросу оказания правовых услуг стороны не имеют.

В преамбуле к дополнительному соглашению от ДД.ММ.ГГГГ к договору на оказание правовых услуг от ДД.ММ.ГГГГ стороны указали, что стоимость и объем оказанных услуг определены сторонами на основании отчета, переданного заказчику исполнителем и согласованного заказчиком по расценкам исполнителя (п.5.1. договора), который согласован и одобрен заказчиком.

В п.1.4. дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ к договору на оказание правовых услуг от ДД.ММ.ГГГГ стороны подтвердили, что заказчику для окончательного согласования были переданы все подлинные документы, имеющие отношение к оказанию услуг по договору от ДД.ММ.ГГГГ, включая отчеты исполнителя, указанные документы сторонами проверены, одобрены и остаются у заказчика, стороны подтвердили, что за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ исполнитель не получал от заказчика денежных средств за оказанные им услуги.

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ООО «Дороги Черноземья» было заключено дополнительное соглашение к договору на оказание правовых услуг от ДД.ММ.ГГГГ.

В соответствии с п.1 дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ к договору на оказание правовых услуг от ДД.ММ.ГГГГ стороны подтвердили, что за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ исполнителем были выполнены следующие виды правовых услуг: правовое сопровождение деятельности ООО «Дороги Черноземья», дача устных и письменных правовых консультаций для руководства и работников ООО «Дороги Черноземья», проверка документооборота предприятия, ведение деловой переписки от имени предприятия, составление и написание претензий и отзывов на претензии, исковых заявлений; урегулирование конфликтных ситуаций, возникших в ходе выполнения работ в рамках договоров субподряда по муниципальным контрактам №_№ от ДД.ММ.ГГГГ и №_№ от 01.04.2019 на ремонт дорог г.Калуга, заключенных между МКУ «СЕЗГХ» и ООО «Липецк Дорога», в том числе: ведение переговоров и переписки с Управой города Калуга и МКУ «СЕЗГХ» г.Калуга, Управлением финансов г.Калуга, Администрацией Калужской области, УФК Калужской области, УФАС России по Калужской области, ООО «Торговый Дом ТСС», ООО «Липецк Дорога» по урегулированию споров и заключение мировых соглашений; написание процессуальных документов: исковых заявлений, заявлений, отзывов, ходатайств в ходе рассмотрения дел в Арбитражном суде Калужской области и Арбитражном суде Липецкой области, а также в апелляционных и кассационных инстанциях указанных судов с участием ООО «Дороги Черноземья», составление апелляционных и кассационных жалоб, составление процессуальных документов в рамках судебных разбирательств в арбитражных судах, судах общей юрисдикции Российской Федерации, с участием ООО «Дороги Черноземья»; представление интересов ООО «Дороги Черноземья» в судебных разбирательствах в арбитражных судах, судах общей юрисдикции Российской Федерации; участие в переговорах с государственными и коммерческими структурами по вопросам хозяйственной деятельности и урегулирования спорных ситуаций в работе ООО «Дороги Черноземья».

Согласно п. 2 дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ к договору на оказание правовых услуг от ДД.ММ.ГГГГ стоимость услуг, оказанных в рамках договора на оказание правовых услуг от ДД.ММ.ГГГГ составляет 3 600 000 руб. без НДС.

В соответствии с п. 3 дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ к договору на оказание правовых услуг от ДД.ММ.ГГГГ, денежные средства перечисляются исполнителю на лицевой счет, указанный в справке исполнителя, переданной заказчику или на счет, указанный в настоящем соглашении в размере, согласованном сторонами в п.2 настоящего соглашения. Сумму НДФЛ исполнитель оплачивает самостоятельно.

В соответствии с п.5 дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ к договору на оказание правовых услуг от 11.04.2019г. заказчик выражает свое согласие (акцепт) об автоматическом списании денежных средств с расчетного счета ООО «Дороги Черноземья». В соответствии с п.7 дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ к договору на оказание правовых услуг от ДД.ММ.ГГГГ данное соглашение имеет силу акта сдачи-приемки выполненных работ к договору на оказание правовых услуг от ДД.ММ.ГГГГ, в связи с чем стороны подтверждают, что на момент подписания Соглашения услуги, указанные в п.1 оказаны исполнителем заказчику в полном объеме, претензий друг к другу по вопросу оказания правовых услуг стороны не имеют.

Судом установлено, что расчет между сторонами осуществлен не был. Из полученных от МКУ «Служба единого заказа городского хозяйства» г.Калуга денежных средств ФИО1 оплата произведена не была, денежная сумма стала предметом заключенного договора цессии.

Неисполнение ответчиком (истцом по встречному иску) обязательств, послужило основанием к обращению с иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований ФИО1 и настаивая на удовлетворении встречного иска в части уменьшения стоимости оказанных ФИО1 услуг, представитель ответчика (истца по встречному иску), не оспаривая факта заключения приведенных договоров, оспаривала объем выполненной ФИО1 работы, а также полагала, что заявленная сумма требования 3 600 000 руб. не соответствует ни объему выполненной работы, ни действующей в Липецкой области гонорарной практике.

Проанализировав представленные сторонами доказательства, суд не соглашается с доводом ответчика о недоказанности объёмов, оказанных ФИО1 правовых услуг.

Согласно отчету об оказанных правовых услугах за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ по договору на оказание правовых услуг от ДД.ММ.ГГГГ, в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 для ООО «Дороги Черноземья» и ООО «Липецк Дорога» были оказаны следующие виды правовых услуг: устные консультации в рамках Закона о госзакупках; главы 30 Гражданского Кодекса Российской Федерации (параграф 1 - купля-продажа, 3 – поставка); главы 23 и главы 24 гражданского Кодекса Российской Федерации – 18 консультаций; составление договоров (проектов договоров) – 20 документов; ведение деловой переписки – 34 документа; ведение претензионной работы – 4 документа; составление жалоб и заявлений в рамках возбуждения уголовного дела -7 документов; устные консультации в рамках судебных дел с изучением документов и правовых позиций сторон – 10 консультаций (по делам, рассматриваемым в Арбитражном суде Калужской области: № А23-10112/2019 ; по делам, рассматриваемым в Арбитражном суде Липецкой области №№: А36-9881/2020, А36-14/2020, А36-1183/2021, А36-1184/2021 А36-12449/2019, по делам, рассматриваемым в Октябрьском районном суде г.Липецка: № 2-2742/2020); представление интересов ООО «Дороги Черноземья» и ООО «Липецк Дорога» в правоохранительных и административных органах с выездом в г. Калуга с составлением правовых и процессуальных документов и изучением и подбором нормативно –правовой базы (в Управе г.Калуга – 1 день, Администрации Калужской области – 1 день, СУ СК Калужской области – 1 день, УФАС России по Калужской области – 1 день (2 заседания), СУ СК России по Липецкой области); ведение дел в суде (представление интересов ООО «Липецк Дорога» и ООО «Дороги Черноземья», учредителей ООО «Липецк Дорога» и ООО «Дороги «Черноземья»),

а также составление процессуальных документов по делам, рассматриваемым в : Арбитражном суде Калужской области №№ : А23-7460/2019, А23-7793/2019, А23-8666/2019, А23-1079/2020, А23-1427/2020, А23-1428/2020; Арбитражном суде Липецкой области №№: А36-1328/2020, А36-12529/2019; Арбитражном суде Свердловской области: №А60-14500/2020; Арбитражном суде Волгоградской области : № А12-8193/2020; Советском районном суде г. Липецка : №2-597/2021; участие в переговорах с ООО «Торговый Дом ТСС» и МКУ «СЕЗГХ» с выездом в г. Калуга – 12 дней участия).

К материалам дела судом по ходатайству истца (ответчика по встречному иску) приобщены документы, на которые имеется ссылка в копии отчета от ДД.ММ.ГГГГ Документы судом исследованы, установлено, что их состав и содержание совпадает с документами, описанными в отчете от ДД.ММ.ГГГГ, участие в представлении истцом интересов ООО «Дороги Черноземья» и ООО «Липецк Дорога» подтверждено определениями арбитражных судов, карточками дел системы «Мой Арбитр» и «ГАС «Правосудие», доверенностями, выданными истцу исполнительными органами ООО «Дороги Черноземья» и ООО «Липецк Дорога».

Объем оказанных услуг не опровергнут, согласуется с другими письменными доказательствами, в связи с чем суд признаёт указанный объем доказанным.

В частности, объём оказанных ФИО1 услуг подтверждается письменными доказательствами: представленными проектами договоров; деловой перепиской; направленными в адрес контрагентов претензиями; жалобами и процессуальными документами, составленными в рамках уголовного дела и гражданских дел; доказательствами участия рассмотрения дел в Арбитражном суде Калужской области №№: А23-7460/2019, А23-7793/2019, А23-8666/2019, А23-1079/2020, А23-1427/2020, А23-1428/2020; Арбитражном суде Липецкой области №№: А36-1328/2020, А36-12529/2019; Арбитражном суде Свердловской области: №А60-14500/2020; Арбитражном суде Волгоградской области : № А12-8193/2020; Советском районном суде г. Липецка : №2-597/2021, а именно: графиками ознакомления с материалами дела, решениями этих судов; протоколами судебных заседаний по указанным делам, составленными по этим делам процессуальными документами, в частности правовыми позициями; необходимостью проезда ФИО1 в Арбитражный суд Калужской области; представлением интересов ООО «Дороги Черноземья» и ООО «Липецк Дорога» в правоохранительных и административных органах (в Управе г.Калуга, Администрации Калужской области, в Следственном управлении Следственного комитета Калужской области, УФАС России по Калужской области, в Следственном управлении следственном комитете России по Липецкой области; участие в переговорах с ООО «Торговый Дом ТСС» и МКУ «СЕЗГХ», проходившим в г.Калуга).

Согласно отчету об оказанных правовых услугах за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ по Договору на оказание правовых услуг от ДД.ММ.ГГГГ, копия которого представлена суду истцом (ответчиком по встречному иску), в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 для ООО «Дороги Черноземья» и ООО «Липецк Дорога» были оказаны следующие виды правовых услуг: составление жалоб и заявлений в рамках возбуждения уголовного дела – 4 документа; устные консультации в рамках судебных дел – 1 консультация по делу, рассматриваемому в Арбитражном суде Липецкой области:

№ А36-6757/ 2021 ; ведение дел в суде (представление интересов ООО «Липецк Дорога» и ООО «Дороги Черноземья» учредителей ООО «Липецк Дорога» и ООО «Дороги «Черноземья»), а также составление процессуальных документов по делам, рассматриваемым в : Арбитражном суде Калужской области: №№ А23-7460/2019, А23-1079/2020, А23-7793/2019, А23-9455/2019, Арбитражном суде г.Москвы: №А40-143099/2021, Советском районном суде г. Липецка: № 2-4312/2021, Левобережном районном суде г.Воронежа: № 2-2422/2021, Грязинском городском суде Липецкой области : № 2-984/2020; участие в переговорах с ООО «Торговый Дом ТСС» и МКУ «СЕЗГХ» с выездом в г. Калуга – 3 дня участия.

Согласно отчету об оказанных правовых услугах за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ по договору на оказание правовых услуг от ДД.ММ.ГГГГ общая стоимость услуг, оказанных исполнителем за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ составляет 575 000 руб., согласно расценок исполнителя, из которых к оплате сторонами согласовано 300 000 руб. На последней странице отчета от ДД.ММ.ГГГГ стороны указали, что: уменьшение суммы, подлежащей оплате исполнителю, произведено по соглашению сторон и не связано ни с качеством, ни с объемом оказанных услуг; настоящий отчет имеет силу акта приема передачи, согласно которому исполнитель передал, а заказчик принял услуги, указанные в данном отчете; по всем услугам, указанным в отчете, заказчик претензий к исполнителю не имеет, считает, что стоимость оказанных услуг соразмерна их сложности, затрат по времени, объему и результату; что договор на оказание правовых услуг от ДД.ММ.ГГГГ стороны считают исполненным надлежащим образом. Также на последней странице отчета от ДД.ММ.ГГГГ указано, что сумма, подлежащая оплате за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ – 300 000 руб., общая сумма, подлежащая оплате исполнителю за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ - 3 600 000 руб., заказчик гарантирует списание денежных средств в сумме 3 600 000 руб. со счета заказчика в безакцептном порядке из денежных средств, которые поступят от МКУ «СЕЗГХ». Кроме того, стороны предусмотрели, что в связи с тем, что дополнительное соглашение от ДД.ММ.ГГГГ к договору на оказание правовых услуг от ДД.ММ.ГГГГ является актом приема-передачи оказанных услуг, отчет составлен в одном подлинном экземпляре и передан Заказчику.

В частности, объём оказанных услуг ФИО1 услуг подтверждается письменными доказательствами: заявлениями в правоохранительные органы об отсутствии претензий, составленными в рамках проверки по заявлению ООО «Липецк Дорога» о возбуждении уголовного дела; доказательствами участия рассмотрения дел в Арбитражном суде Калужской области: №№ А23-7460/2019, А23-1079/2020, А23-7793/2019, А23-9455/2019, Арбитражном суде г.Москвы: №А40-143099/2021, Советском районном суде г. Липецка: № 2-4312/2021, Левобережном районном суде г.Воронежа: № 2-2422/2021, Грязинском городском суде Липецкой области : № 2-984/2020; участие в переговорах с ООО «Торговый Дом ТСС» и МКУ «СЕЗГХ» с выездом в г. Калуга – 3 дня участия, а именно: графиками ознакомления с материалами дела, решениями этих судов; протоколами судебных заседаний по указанным делам, составленными по этим делам процессуальными документами, в частности правовыми позициями; необходимостью проезда ФИО1 в Арбитражный суд Калужской области; представлением интересов ООО «Дороги Черноземья» и ООО «Липецк Дорога» в правоохранительных и административных органах (в Управе г.Калуга, Администрации Калужской области, в Следственном управлении Следственного комитета Калужской области, УФАС России по Калужской области, в Следственном управлении следственном комитете России по Липецкой области; участие в переговорах с ООО «Торговый Дом ТСС» и МКУ «СЕЗГХ», проходившим в г.Калуга), карточками системы «Мой Арбитр» и ГАС «Правосудие», доверенностями, выданными ФИО1 на представление интересов ООО «Дороги Черноземье» и ООО «Липецк Дорога».

К материалам дела судом по ходатайству истца (ответчика по встречному иску) приобщены документы, на которые имеется ссылка в копии отчета от ДД.ММ.ГГГГ, подтверждающие проведенный истцом (ответчиком по встречному иску) объем работ, которые судом исследованы, оценены и установлено, что их состав и содержание совпадает с документами, описанными в отчете от ДД.ММ.ГГГГ. Участие истца в представлении ею интересов ООО «Дороги Черноземья» и ООО «Липецк Дорога» подтверждено определениями арбитражных судов, карточками дел системы «Мой Арбитр» и «ГАС «Правосудие», доверенностями, выданными истцу ООО «Дороги Черноземья» и ООО «Липецк Дорога».

Указанные обстоятельства подтверждены документально.

Судом также установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между Муниципальным казенным учреждением «Служба единого заказа городского хозяйства» (МКУ «СЕЗГХ») и ООО «Липецк Дорога» были заключены муниципальные контракты на ремонт дорог г. Калуга:

№_№ на сумму 287 576 051,02 руб. и №_№ на сумму 269 548 089,79 рублей.

В этот же день ДД.ММ.ГГГГ ООО «Липецк Дорога» на основании договоров субподряда, заключенных к каждому из муниципальных контрактов, передал ООО «Дороги Черноземья» в полном объеме работы по муниципальным контрактам на всю сумму контрактов. При этом, согласно п.2.7. каждого из договоров субподряда, услуги ООО «Липецк Дорога» по обеспечению ООО «Дороги Черноземья» технической документацией и координации работ составляют 1,0 % от цены, установленной в п.2.1 договоров субподряда.

Срок выполнения работ, установленный договорами субподряда – до ДД.ММ.ГГГГ непрерывно со дня выдачи заявки в соответствии с календарным графиком выполнения работ, но не позднее ДД.ММ.ГГГГ. Окончание выполнения работ определяется датой подписания ООО «Липецк Дорога» акта о приемке выполненных работ (Приложение 6 к Договору) и справкой о стоимости выполненных работ и затрат (Приложение 7 к Договору), а также Актом, подписанным приемочной комиссией с участием МКУ «СЕЗГХ».

В рамках договора на оказание правовых услуг от ДД.ММ.ГГГГ истец (ответчик по встречному иску) оказывал услуги вышеперечисленным организациям (ООО «Дороги Черноземья» и ООО «Липецк Дорога»), услуги данным лицам оказывались истцом (ответчиком по встречному иску) на основании поручения заказчика (ООО «Дороги Черноземья»).

Фактические действия ООО «Липецк Дорога» по выдаче доверенностей ФИО1 на оказание услуг правового характера в рамках договора на оказание правовых услуг от ДД.ММ.ГГГГ подтверждают наличие как поручения ФИО1 выполнить определенный объем правовых услуг в интересах ООО «Липецк Дорога», так и корреспондирующую обязанность ООО «Дороги Черноземья» в соответствии с п. 1.1.-1.3. дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ к договору на оказание правовых услуг от ДД.ММ.ГГГГ оплатить данный объем работ.

Подтверждением того, что ФИО1 было поручено оказывать правовые услуги не только ООО «Дороги Черноземья», но и ООО «Липецк Дорога» также являются дополнительное соглашение от ДД.ММ.ГГГГ к договору на оказание правовых услуг от ДД.ММ.ГГГГ и дополнительное соглашение от ДД.ММ.ГГГГ к договору на оказание правовых услуг от ДД.ММ.ГГГГ, в которых имеются сведения о стоимости оказанных правовых услуг, и которые являются одновременно актами сдачи-приемки оказанных услуг, о чем содержатся прямые указания в п.6 дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ к договору на оказание правовых услуг от ДД.ММ.ГГГГ и в п.7 дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ к договору на оказание правовых услуг от ДД.ММ.ГГГГ в которых отражен факт оказания услуг исполнителем и их принятие заказчиком.

Кроме того, объём выполненных работ подтверждается не опровергнутой стороной ответчика информацией о переписке со страницы электронной почты ФИО1, в частности: папка «Отправленные» на адрес почты ООО «Липецк Дорога», папка «Входящие» с адреса почты ООО «Липецк Дорога», а также подтверждена регистрация ФИО1 в электронных подсистемах ГАС «Правосудие» и «Мой Арбитр» с указанием адреса данной электронной почты.

Из ответа ООО «Торговый Дом ТСС» от ДД.ММ.ГГГГ следует, что ФИО1 действительно представляла интересы ООО «Дороги Черноземья» и ООО «Липецк Дорога» с момента заключения договоров по поставке материалов (апрель 2019года) по август 2021года, в том числе при заключении договоров в рамках выполнения работ по муниципальным контрактам, а также в ходе представительства в Арбитражном суде Калужской области и на переговорах по вопросу мирного урегулирования споров между ООО «Липецк Дорога», ООО «Дороги Черноземья», ООО «Торговый Дом ТСС» и МКУ «СЕЗГХ» (с июня 2020г. по май 2021г. включительно).

Суд считает возможным принять в качестве доказательств копии отчетов от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ, так как все услуги, оказанные в рамках договора на оказание правовых услуг от ДД.ММ.ГГГГ, указанные в копиях отчетов от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ, подтверждены документами, предоставленными истцом в материалы дела и приобщенными судом к материалам дела. Документы судом исследованы, оценены, установлено, что их состав и содержание совпадает с документами, описанными в отчетах от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ, участие в представлении истцом интересов ООО «Дороги Черноземья» и ООО «Липецк Дорога» подтверждено определениями арбитражных судов, карточками дел системы «Мой Арбитр» и «ГАС «Правосудие», доверенностями, выданными истцу ООО «Дороги Черноземья» и ООО «Липецк Дорога».

Совокупность представленных доказательств свидетельствует о том, что ООО «Дороги Черноземья» и ООО «Липецк Дорога» на момент заключения договора на оказание правовых услуг от ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ООО «Дороги Черноземья» объединяли общие экономические интересы, связанные с выполнением работ по муниципальным контрактам на ремонт дорог г. Калуга.

Таким образом, с формально-юридической точки зрения договор на оказание правовых услуг от ДД.ММ.ГГГГ представляет собой, в том числе, сделку в пользу третьих лиц (статья 430 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оказание независимым лицом (ФИО1) возмездных услуг нескольким компаниям, объединенным общими экономическими связями, признается стандартной практикой.

По договору между заказчиком и исполнителем услуги могут быть оказаны не только самому заказчику, но и третьему лицу, однако лицом, обязанным оплатить эти услуги, остается заказчик как сторона договора, заказавшая услуги.

Изложенная правовая позиция подтверждается и судебной практикой вышестоящих инстанций (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 14.07.2020 № 5-КГ20-42, 2-4161/2018).

При указанных обстоятельствах, факт того, что часть услуг по договору оказывались в пользу третьего лица, в силу приведенных выше норм материального права, не освобождает заказчика как сторону договора от оплаты этих услуг.

Принимая во внимание, что в ходе судебного разбирательства объем оказанных ФИО1 работ и услуг нашёл своё бесспорное подтверждение, стороны при подписании договора на оказание правовых услуг от ДД.ММ.ГГГГ установили, что размер оплаты определяет исполнитель, на дату подписания отчетов заказчик и исполнитель согласовали сумму, выставленную исполнителем (уменьшив ее), эта сумма, вопреки доводам стороны ответчика (истца по встречному иску), не является завышенной по отношению к объему выполненной работы, а также длительности оказания правовых услуг (апрель 2019 года - декабрь 2021 года),

принимая во внимание также общий экономический интерес, который связывал ООО «Дороги Черноземья» и ООО «Липецк Дорога», суд приходит к выводу об обоснованности заявленных ФИО1 требований о взыскании с ООО «Дороги Черноземья» денежных средств в размере 3 600 000 рублей.

По основаниям указанным выше, с учетом представленных каждой из сторон доказательств, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении встречных исковых требований ООО «Дороги Черноземья» к ФИО1 об уменьшении стоимости услуг, оказанных по договору на оказание правовых услуг от ДД.ММ.ГГГГ с учетом дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ до 558 000 рублей.

Доводы встречного иска ООО «Дороги Черноземья» о завышении ФИО1 стоимости оказанных услуг суд полагает необоснованными. Контррасчет, представленный ООО «Дороги Черноземья» в качестве приложения ко встречному исковому заявлению, не может быть принят судом во внимание, так как он составлен в одностороннем порядке после согласования стоимости услуг по договору и принятия их заказчиком, противоречит условиям п.5.1. договора на оказание правовых услуг от ДД.ММ.ГГГГ, в соответствии с которыми стоимость услуг рассчитывается в соответствии с расценками исполнителя, противоречит дополнительному соглашению от ДД.ММ.ГГГГ, в соответствии с условиями которого по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ предварительно заказчиком был принят и согласован к оплате объем оказанных услуг на сумму 3 300 000 руб., а также дополнительному соглашению от ДД.ММ.ГГГГ, в соответствии с условиями которого по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ окончательно заказчиком был принят и согласован к оплате объем оказанных услуг на сумму 3 600 000 руб.

Требования истца (ответчика по встречному иску) по взысканию задолженности основаны на условиях договора на оказание правовых услуг и акте приемки этих услуг, а также на факте невыполнения заказчиком обязательств по оплате принятых услуг, и сводятся к тому, что заказчик принял услуги и обязался выплатить за них согласованную сторонами сумму.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1, пунктом 1 и 4 статьи 421, пунктом 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны свободны в определении условий договора, в том числе о его цене. Договор на оказание правовых услуг исключением из этого правила не является, а примерная стоимость юридических услуг, установленная отдельными юридическими фирмами и адвокатскими образованиями, не подпадает под понятие регулируемых цен (тарифов, расценок, ставок и т.п.) в смысле пункта 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В обычных условиях хозяйственного оборота при возникновении спора по поводу оплаты юридических услуг заказчик, принявший эти услуги без претензий по объему и качеству, не вправе впоследствии возражать по поводу завышения их стоимости по отношению к среднерыночным расценкам. Право исполнителя на получение платы защищено положениями статьи 309, пункта 1 статьи 310, пункта 1 статьи 779, пункта 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, из которых следует, что оказанные юридические услуги должны быть оплачены заказчиком по согласованной с исполнителем цене.

В том случае, если оказание юридических услуг является частным делом, произвольное вмешательство кого-либо в данные правоотношения недопустимо (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Изложенная правовая позиция подтверждается судебной практикой вышестоящих инстанций (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 14.02.2019 № 305-ЭС18-18538 по делу № А40-191951/2017).

Суд принимает во внимание, что правовые услуги оказывались ФИО1 на протяжении трёх лет, оказание этих услуг было связано с частыми поездками за пределы города Липецка и Липецкой области. Также суд учитывает, что при заключении договора на оказание правовых услуг и дополнительных соглашений, стороны согласовали условие, при которых цена работ определяется ФИО1

Ссылка представителя ответчика (истца по встречному иску) на гонорарную практику Липецкой области не принимается судом во внимание, поскольку положения гонорарной практики носят рекомендательный, а не обязательный характер. Кроме того, ФИО1 не является адвокатом, осуществляла оказание правовых услуг на основании заключенного с ней договора.

Суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении встречных исковых требований ООО «Дороги Черноземья» к ФИО1 о признании недействительным п.5.2. договора на оказание правовых услуг от ДД.ММ.ГГГГ и п.3 дополнительного соглашения к нему от ДД.ММ.ГГГГ, заключенных между ООО «Дороги Черноземья» и ФИО1, по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 и пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу пункта 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В соответствии с пунктом 1 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

В силу положений статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В соответствии с пунктом 1 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Согласно пункту 3 и пункту 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 и пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В силу пункта 44 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений.

Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

Согласно пункту 1 статьи 226 Налогового кодекса Российской Федерации обязанность по исчислению, удержанию у налогоплательщика и перечислению в бюджет суммы НДФЛ возложена на налоговых агентов, в том числе на российские организации, от которых или в результате отношений с которыми налогоплательщик получил доходы, указанные в п. 2 ст. 226 НК РФ.

В соответствии с пунктом 9 статьи 226 Налогового кодекса Российской Федерации (в редакции от 25.12.2018, действовавшей на дату заключения договора на оказание правовых услуг от 11.04.2019 ) уплата налога за счет средств налоговых агентов не допускается. При заключении договоров и иных сделок запрещается включение в них налоговых оговорок, в соответствии с которыми выплачивающие доход налоговые агенты принимают на себя обязательства нести расходы, связанные с уплатой налога за физических лиц.

Согласно ч. 1 ст. 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации

правосудие по гражданским делам осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

В соответствии со ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.

Как указано выше, ДД.ММ.ГГГГ между ООО « Дороги Черноземья» (заказчик) и ФИО1 (исполнитель) был заключен договор на оказание правовых услуг б/н от ДД.ММ.ГГГГ. Согласно п.5.2. договора на оказание правовых услуг от ДД.ММ.ГГГГ, денежные средства перечисляются исполнителю в размере, согласованном сторонами. Исполнитель самостоятельно уплачивает сумму НДФЛ.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО « Дороги Черноземья» (заказчик) и ФИО1 (исполнитель) было заключено дополнительное соглашение к договору на оказание правовых услуг б/н от ДД.ММ.ГГГГ. В соответствии с п. 3 дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ к договору на оказание правовых услуг от ДД.ММ.ГГГГ, денежные средства перечисляются исполнителю на лицевой счет, указанный в справке исполнителя, переданной заказчику или на счет, указанный в настоящем соглашении в размере, согласованном сторонами в п.2 настоящего соглашения. Сумму НДФЛ исполнитель оплачивает самостоятельно.

В обоснование исковых требований по встречному иску о признании недействительным п.5.2. договора на оказание правовых услуг от ДД.ММ.ГГГГ и п.3 дополнительного соглашения к нему от ДД.ММ.ГГГГ, ООО «Дороги Черноземья» указало, что договор на оказание правовых услуг от ДД.ММ.ГГГГ и дополнительное соглашение к нему от ДД.ММ.ГГГГ являются недействительными в части самостоятельной оплаты Исполнителем суммы НДФЛ, так как ООО «Дороги Черноземья» являются налоговым агентом по отношению к ФИО1 и НДФЛ должен оплачиваться из суммы, установленной в п.2 дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ.

В силу положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Истец (ответчик по встречному иску) в письменных пояснениях к исковому заявлению и возражениях на встречный иск от ДД.ММ.ГГГГ, в устных объяснениях, данных суду в ходе судебного разбирательства, пояснила, что условия п.5.2 договора на оказание правовых услуг от ДД.ММ.ГГГГ и условия п.3 дополнительного соглашения к нему от ДД.ММ.ГГГГ, согласованные обеими сторонами договора, означают, что НДФЛ должен быть «уплачен Исполнителем самостоятельно», т.е. должен быть исчислен и вычтен из суммы, подлежащей перечислению ФИО1, а не из средств ООО «Дороги Черноземья», которое по отношению к ФИО1 являлось налоговым агентом, также у сторон отсутствовали намерения уклоняться от исполнения обязанности по удержанию и перечислению в налоговый орган НДФЛ.

Суд принимает данные ФИО1 пояснения в качестве доказательства того, что договор на оказание правовых услуг от ДД.ММ.ГГГГ и дополнительное соглашение от ДД.ММ.ГГГГ не содержит условий, освобождающих ООО «Дороги Черноземья» от обязанности перечислять денежные средства без исчисления и удержания НДФЛ.

Доказательств обратного ООО «Дороги Черноземья» суду не представило. В связи с тем, что услуги по договору на оказание правовых услуг от ДД.ММ.ГГГГ в добровольном порядке ответчиком (истцом по встречному иску) оплачены не были, доводы ООО «Дороги Черноземья» относительно ничтожности условий п.5.2. договора на оказание правовых услуг от ДД.ММ.ГГГГ и п.3 дополнительного соглашения к нему от ДД.ММ.ГГГГ носят предположительный характер и основаны на разных вариантах толкования условий договора и дополнительного соглашения к нему, приводящих к выводам о недействительности (ничтожности) данных условий.

При указанных обстоятельствах, суд не находит оснований для удовлетворения требований ООО «Дороги Черноземья» о признании недействительным п.5.2. договора на оказание правовых услуг от ДД.ММ.ГГГГ и п.3 дополнительного соглашения к нему от ДД.ММ.ГГГГ, заключенных между ООО «Дороги Черноземья» и ФИО1

Доводы встречного искового заявления ООО «Дороги Черноземья» относительно недобросовестного поведения ФИО1 при заключении договора на оказание правовых услуг, поскольку цена, указанная в п.2 договора от ДД.ММ.ГГГГ не была согласована сторонами в порядке, установленном законом, опровергаются доказательствами, представленными истцом (ответчиком по встречному иску) и не могут быть приняты судом во внимание по причине их недоказанности и необоснованности.

Доводы встречного искового заявления ООО «Дороги Черноземья» о том, что как в договоре на оказание правовых услуг от ДД.ММ.ГГГГ, так и в дополнительном соглашении к нему от ДД.ММ.ГГГГ отсутствует конкретизация оказанных услуг, то есть не был определен предмет договора, отсутствует расшифровка стоимости услуг и их обоснование, не представлены документы, подтверждающие исполнение услуг на сумму 3 600 000 рублей, опровергаются доказательствами, представленными истцом (ответчиком по встречному иску) и также не могут быть приняты судом во внимание по причине их недоказанности и необоснованности.

Верховный Суд Российской Федерации в определениях от 11.02.2016 № 310-ЭС16-1043 и 03.03.2016 № 309-ЭС15-13936 выразил правовую позицию, согласно которой требования к существенным условиям договоров устанавливаются законодателем в целях недопущения неопределенности в правоотношениях сторон и для предупреждения разногласий относительно исполнения договора. Однако, если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон отсутствует.

Доводы встречного искового заявления, что при подписании дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ заказчик не был ознакомлен с расценками исполнителя, перечень услуг оказанных истцом (ответчиком по встречному иску) и их стоимость не доводились до ООО «Дороги Черноземья» не могут быть приняты во внимание судом, так как указанный договор на оказание правовых услуг от ДД.ММ.ГГГГ и дополнительные соглашения к нему от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ. согласовывались и подписывались между прежним руководителем ООО «Дороги Черноземья» ФИО6 и ФИО1, в ходе оказания услуг по договору никаких претензий к ФИО1 со стороны заказчика не предъявлялось, услуги были приняты без замечаний по цене, согласованной сторонами. В декабре 2021года в ООО «Дороги Черноземья» произошла смена руководителя и учредителя Общества. Ни новое руководство ООО «Дороги Черноземья», ни представители ООО «Дороги Черноземья» на момент заключения договора на оказание правовых услуг от ДД.ММ.ГГГГ и подписания дополнительных соглашений к нему от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ участниками данных событий не являлись.

Также суд принимает во внимание, что после смены учредителя и руководителя ООО «Дороги Черноземья» произошло изменение позиции нового руководства Общества к исполнению обязательств по договору на оказание правовых услуг, заключенному ДД.ММ.ГГГГ с ФИО1 в виде уклонения от оплаты услуг исполнителя.

Изначально, с момента обращения истца (ответчика по встречному иску) в суд с исковым заявлением о взыскании задолженности по договору на оказание правовых услуг, весь интерес ООО «Дороги Черноземья» был устремлен только к отказу от исполнения обязательств по оплате оказанных услуг по договору, либо к многократному и необоснованному уменьшению размера оплаты.

В силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Более того, исходя из принципа «эстоппель», выражающегося в предъявляемых законодателем требованиях разумного, добросовестного поведения, последующее уклонение ООО «Дороги Черноземья» от оплаты принятых от ФИО1 без замечаний и согласованных по стоимости правовых услуг противоречит предшествующему поведению ответчика (истца по встречному иску) на протяжении длительного периода с апреля 2019 года по декабрь 2021 года.

Также стоит отметить, что заключение ООО «Дороги Черноземья» договора цессии с ООО «Артстрой», по условиям которого ООО «Дороги Черноземья» за сумму в размере 1 200 000 рублей уступило ООО «Артстрой» право получения от МКУ «Служба единого заказа городского хозяйства» г. Калуги денежные средства в размере 16 200 000 рублей, заведомо зная о наличии обязательств перед ФИО1 по оплате оказанных правовых услуг, явно свидетельствует об отклонении ООО «Дороги Черноземья» от критерия добросовестности.

Арбитражный суд Калужской области в определении от 03.11.2022 по делу № А23- 7793/2019, которым было отказано в удовлетворении заявления ООО «Артстрой» о процессуальном правопреемстве пришел к выводу о наличии в поведении ООО «Дороги Черноземья» и ООО «Артсрой» признаков недобросовестного поведения и злоупотребления правом при заключении договора уступки права требования (цессии) от 30.12.2021.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в Постановлении от 30.01.2023 по делу №А23-7793/2019 оставил указанное Определение суда от 03.11.2022 без изменения, указав, что уступка права требования долга ООО «Артстрой» преследовала цель уклонения от расчетов с кредиторами ООО «Дороги Черноземья», включая ФИО1, так как при поступлении на его счет стоимости отчужденного права в 1 200 000 рублей, вместо возможных 16 200 000 рублей (оставшихся непогашенными на основании решения по настоящему делу), кредиторы ООО «Дороги Черноземья» не получили бы удовлетворения своих требований, а оснований для предъявления таких требований к ООО «Артстрой» у них бы не имелось. Данное поведение не соответствует обычному разумному поведению добросовестного участника гражданского оборота и свидетельствует о злоупотреблении правом.

Ранее представитель третьего лица ООО «Артстрой», возражая против удовлетворения исковых требований, ссылалась на заключенный договор цессии.

Судом установлено, что 30.12.2021 между ООО «Дороги Черноземья» и ООО «Артстрой» заключен договор уступки права требования (цессии).

Возражая против удовлетворения иска, представитель третьего лица указала, что поскольку ФИО1 должна была получить оплату от ООО «Дороги Черноземья» именно из денежных средств, выплаченных МКУ «Служба единого заказа городского хозяйства», получение этих денежных средств переуступлено ООО «Артстрой», то ООО «Дороги Черноземья» перестают быть должниками по отношению к ФИО1

Однако данный довод основан на неправильном толковании норм материального права.

В силу статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (часть 1).

Прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором (часть 2).

Установлено, что ответчик не исполнил обязательства перед ФИО1

По отношению к ФИО1 часть денежных средств, подлежащих выплате МКУ «Служба единого заказа городского хозяйства» г. Калуги является источником оплаты услуг, оказанных ФИО1

Суд приходит к выводу, что в рамках заключенного договора цессии не произошел переход обязанностей ООО «Дороги Черноземья» перед ФИО1 к ООО «Артстрой», а взаимоотношения между двумя хозяйствующими субъектами не могут стать основанием прекращения обязательств ООО «Дороги Черноземья» перед ФИО1

Оснований полагать, что ООО «Артстрой» в результате цессии становится по отношению к ФИО1 новым должником, также не имеется, поскольку, как указывалось ранее, определенный Соглашениями способ выплаты: со счета заказчика в безакцептном порядке из денежных средств, которые поступят от МКУ «СЕЗГХ», определяет лишь источник, но не влияет на сами правоотношения, возникшие между сторонами.

С учетом приведенных выводов и мотивов, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований ФИО1 в полном объеме и об отказе в удовлетворении встречных исковых требований ООО «Дороги Черноземья» к ФИО1

В соответствии со статьей 103 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, с ответчика ООО «Дороги Черноземья» подлежит взысканию в доход бюджета города Липецка государственная пошлина в размере 26 200 рублей.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 194-198, Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Дороги Черноземья» удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дороги Черноземья» (ИНН <***>) в пользу ФИО1 (паспорт серия № №) задолженность по договору на оказание правовых услуг №б/н от ДД.ММ.ГГГГ в сумме 3 600 000 рублей 00 копеек.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дороги Черноземья» (ИНН <***>) в доход бюджета города Липецка государственную пошлину в размере 26 200 рублей.

В удовлетворении встречных исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Дороги Черноземья» к ФИО1 о признании недействительными пункта 5.2. договора на оказание правовых услуг от ДД.ММ.ГГГГ и пункта 3 дополнительного соглашения к нему от ДД.ММ.ГГГГ, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Дороги Черноземья» и ФИО1, уменьшении стоимости услуг, оказанных по договору на оказание правовых услуг №б/н от ДД.ММ.ГГГГ с учетом дополнительного соглашения к нему от ДД.ММ.ГГГГ, до 558 000 рублей – отказать.

Решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в Липецкий областной суд через Советский районный суд г.Липецка в течение одного месяца со дня изготовления мотивированного решения суда.

Председательствующий подпись

Н.А. Санкина

Мотивированное решение составлено 14.03.2023.