ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
644024, <...> Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
город Омск
13 мая 2025 года
Дело № А46-21574/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 13 мая 2025 года.
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Веревкина А.В.,
судей Горобец Н.А., Еникеевой Л.И.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Нецикалюк А.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-2509/2025) общества с ограниченной ответственностью «ЖБСК-Запад» на решение Арбитражного суда Омской области от 19.02.2025 по делу № А46-21574/2023 (судья Ухова Л.Д.), по иску общества с ограниченной ответственностью «ЖБСК-Запад» (ОГРН <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРН <***>) о взыскании денежных средств, встречному иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ЖБСК-Запад» (ОГРН <***>) о взыскании денежных средств,
в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» участвует представитель общества с ограниченной ответственностью «ЖБСК-Запад» – ФИО2 по доверенности от 25.02.2025 сроком действия 3 года,
в здании суда в судебном заседании участвуют представители индивидуального предпринимателя ФИО1 – ФИО3 по доверенности от 16.12.2024 № 55АА3386481 сроком действия 30 лет, ФИО4 по доверенности от 08.12.2023 № 55АА3191223 сроком действия 30 лет,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «ЖБСК-Запад» (далее – ООО «ЖБСК-Запад», общество) обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ИП ФИО1 предприниматель) о взыскании 618 600 руб. неосновательного обогащения, в виде неотработанного аванса – денежных средств перечисленных обществом предпринимателю по платежным поручениям № 3090 от 02.05.2023, № 3168 от 05.05.2023, № 3332 от 11.05.2023, № 3631 от 19.05.2023, № 5196 от 03.07.2023, № 5832 от 19.07.2023, № 6492 от 08.08.2023, № 6928 от 21.08.2023, а также 15 007 руб. 37 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Воспользовавшись правом, предоставленным статьей 132 АПК РФ, ИП ФИО1 предъявила встречный иск к ООО «ЖБСК-Запад», уточненный в порядке статьи 49 АПК РФ, о взыскании 302 400 руб. долга, в том числе, 112 000 руб. долга по акту № 7 от 24.08.2023, 92 400 руб. долга по акту № 8 от 29.08.2023, 98 000 руб. долга по акту № 9 от 04.09.2023, а также 121 564 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.11.2023 по 11.12.2024.
Решением Арбитражного суда Омской области от 19.02.2025 по делу № А46-21574/2023 первоначальные исковые требования оставлены без удовлетворения, встречные исковые требования предпринимателя к обществу удовлетворены.
Не согласившись с принятым судебным актом, общество обратилось с жалобой, в которой просит решение суда в отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении первоначальных исковых требований и отказе в удовлетворении встречных исковых требований.
В обоснование жалобы, ООО «ЖБСК-Запад» указывает, что в обжалуемом решении суд первой инстанции необоснованно посчитал, что договор от 01.05.2023 сторонами спора заключен, несмотря на то, что данный договор между сторонами надлежащим образом подписан не был. По мнению подателя жалобы, переписка в мессенджере не является достоверным доказательством заключения договора, оказания и принятия услуг.
ИП ФИО1 в письменном отзыве просила решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
В материалы дела поступили письменные возражения общества на отзыв предпринимателя на апелляционную жалобу ООО «ЖБСК-Запад».
В заседании апелляционного суда представитель ООО «ЖБСК-Запад» поддержал требования апелляционной жалобы, представители ИП ФИО1 просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, заслушав представителей сторон, апелляционный суд установил следующее.
Как следует из материалов дела, по платежным поручениям:
1. № 3090 от 02.05.2023 с назначением платежа: счет на оплату № 26 о 01.05.2023 Тестирование ПО Сумма 6903-00;
2. № 3168 от 05.05.2023 с назначением платежа: счет на оплату № 26 от 01.05.2023 Тестирование ПО Сумма 3497-00;
3. № 3332 от 11.05.2023 с назначением платежа: счет на оплату № 31 от 11.05.2023 Тестирование ПО Сумма 6500-00;
4. № 3631 от 19.05.2023 с назначением платежа: счет на оплату № 33 от 17.05.2023 Тестирование ПО Сумма 3900-00;
5. № 5196 от 03.07.2023 с назначение платежа: счет на оплату № 44 от 03.07.2023 Разработка ПО Сумма 112000-00;
6. № 5832 от 19.07.2023 с назначением платежа: счет на оплату № 48 от 19.07.2023 Разработка ПО Сумма 98000-00;
7. № 6492 от 08.08.2023 с назначением платежа: счет на оплату № 49 от 26.07.2023 Разработка ПО Сумма 275800-00;
8. № 6928 от 21.08.2023 с назначением платежа: счет на оплату № 53 от 17.08.2023 Разработка ПО Сумма 112000-00,
ООО «ЖБСК-Запад» перечислило ИП ФИО1 денежные средства в общей сумме 618 600 руб.
Как указывает общество, в обязательственных правоотношениях с предпринимателем оно не состояло и платежи были произведены им ошибочно. Впоследствии основание исковых требований уточнено ООО «ЖБСК-Запад» как неотработанный аванс.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «ЖБСК-Запад» в суд с настоящим иском.
Как указывает предприниматель, им оказаны обществу и не приняты и не оплачены последним услуги на общую сумму 302 400 руб., в подтверждение чего в материалы дела представлены подписанные ИП ФИО1 в одностороннем порядке акты: № 7 от 24.08.2023 на сумму 112 000 руб., № 8 от 29.08.2023 на сумму 92 400 руб., № 9 от 04.09.2023 на сумму 98 000 руб.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ИП ФИО1 с встречными исковыми требованиями к ООО «ЖБСК-Запад».
Отказ в удовлетворении первоначальных исковых требований и удовлетворение встречных исковых требований послужили причиной подачи обществом апелляционной жалобы, при рассмотрении которой апелляционный суд учел следующее.
По смыслу статей 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданско-правовые обязательства могут возникать из заключения договоров.
В соответствии с частью 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
В силу части 2 статьи 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.
Представленный в материалы дела договор от 01.05.2023 на разработку программного обеспечения между ООО «ЖБСК-Запад» (заказчик) и ИП ФИО1 (исполнитель) заказчиком не подписан.
В настоящем случае предприниматель указывает на заключение договора посредством обмена электронными сообщениями в электронном мессенджере, ссылаясь на представленные в материалы дела скриншоты переписки.
Между тем, представленная в материалы дела переписка посредством электронного мессенджера не признана апелляционным судом в качестве допустимого доказательства заключения сторонами спора договора от 01.05.2023, поскольку из переписки не представляется возможным достоверно установить принадлежность телефонных номеров уполномоченным представителям сторон.
В то же время отсутствие заключенного договора оказания услуг в форме единого письменного документа, подписанного сторонами, не освобождает заказчика от обязанности оплатить стоимость фактически выполненных работ (оказанных услуг).
Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (часть 3 статьи 432 ГК РФ). Например, если работы выполнены до согласования всех существенных условий договора подряда, но впоследствии сданы подрядчиком и приняты заказчиком, то к отношениям сторон подлежат применению правила о подряде и между ними возникают соответствующие обязательства.
По смыслу закона, не может признаваться незаключенным договор, фактически исполнявшийся сторонами, поскольку ссылки на такую незаключенность являются недобросовестным способом избежания исполнения обязательства.
Отсутствие договора оказания услуг, заключенного в письменной форме путем подписания сторонами единого договора, не лишает стороны в подтверждение согласования существенных условий представлять иные письменные доказательства (статья 162 ГК РФ).
Из анализа фактических правоотношений сторон и условий договора, следует, что они соответствуют обязательствам возмездного оказания услуг и подлежат регулированию главой 39 ГК РФ, регулирующими отношения сторон по договору возмездного оказания услуг.
В соответствии с частью 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
В силу части 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.
По смыслу части 1 статьи 779 и части 1 статьи 781 ГК РФ основанием для оплаты оказанных исполнителем услуг является их оказание и принятие заказчиком.
На основании части 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.
В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении»).
В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.
Согласно пункту 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» отсутствие между сторонами договорных отношений само по себе не может служить основанием для отказа в оплате оказанных услуг при условии наличия доказательств их фактического оказания.
В силу части 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
В соответствии с части 3 статьи 307 ГК РФ при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.
Суд апелляционной инстанции находит противоречивым и непоследовательным поведение общества во взаимоотношениях с предпринимателем.
К поведению, противоречащему добросовестности и честной деловой практике, относится поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона разумно положилась на них.
В силу части 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.
В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
Злоупотребление как явление проявляется в большинстве случаев в том, что при внешне формальном следовании нормам права нарушитель пытается достичь противоправной цели. Формальному подходу, в частности, может быть противопоставлено выявление противоречивых, парадоксальных, необъяснимых обстоятельств, рассогласованности в доказательствах, нелогичности доводов (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2019 № 306-ЭС19-3574 по делу № А12-34933/2017).
С учетом обстоятельств рассматриваемого дела суд апелляционной инстанции полагает, что ООО «ЖБСК-Запад» в период с 02.05.2023 по 21.08.2023 8 раз перечисляя ИП ФИО1 денежные средства в точном соответствии с выставленными последней счетами, и ссылаясь в первоначальном иске на отсутствие встречного эквивалентного исполнения со стороны предпринимателя, в настоящем случае злоупотребляет правом.
Согласно части 2 статьи 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.
Офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение (часть 1 статьи 435 ГК РФ).
Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным (часть 1 статьи 438 ГК РФ).
В силу части 1 статьи 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.
В соответствии с частью 3 статьи 434 ГК РФ письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 438 ГК РФ.
Частью 3 статьи 438 ГК РФ установлено, что совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.
В соответствии с пунктом 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6 и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» для признания соответствующих действий ответчика акцептом не требуется выполнения условий оферты в полном объеме; в этих целях для квалификации указанных действий в качестве акцепта достаточно, чтобы лицо, получившее оферту, приступило к ее исполнению на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок.
Согласование и содержание разовой сделки может быть доказано иными (в отличие от договора в виде единого документа) письменными доказательствами в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 162 ГК РФ.
Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).
Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о заключении сторонами разовых сделок возмездного оказания услуг путем выставления предпринимателем счетов и их оплаты обществом. Наличие на стороне ИП ФИО1 неосновательного обогащения за счет общества, в виде неотработанного аванса, ООО «ЖБСК-Запад» не доказано.
При таких обстоятельствах, отказав в удовлетворении требований первоначального иска, суд первой инстанции принял правомерное решение.
Между тем, в отсутствие заключенного договора оказания услуг в форме единого письменного документа, подписанного сторонами, односторонние, не содержащие указаний на наличие между сторонами договорных отношений, акты оказанных услуг: № 7 от 24.08.2023 на сумму 112 000 руб., № 8 от 29.08.2023 на сумму 92 400 руб., № 9 от 04.09.2023 на сумму 98 000 руб., представленные ИП ФИО1, с учетом специфики услуг (разработка и тестирование программного обеспечения), наличия в материалах дела доказательств привлечения обществом к оказанию аналогичных услуг иных исполнителей, не могут служить основаниями возникновения денежных обязательств общества и не являются допустимыми доказательствами оказания предпринимателем услуг ООО «ЖБСК-Запад» на сумму 302 400 руб.
При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения требований встречного иска у суда первой инстанции не имелось.
На основании пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, является основанием для изменения судебного акта. Принятое по делу решение суда подлежит изменению, апелляционная жалоба – частичному удовлетворению
В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей (часть 5 статьи 110 АПК РФ).
В связи с частичным удовлетворением требований апелляционной жалобы общества (50% от заявленных в жалобе требований) подлежат возмещению ООО «ЖБСК-Запад» за счет предпринимателя 15 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, пунктом 3 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Омской области от 19.02.2025 по делу № А46-21574/2023 изменить, изложить резолютивную часть решения в следующей редакции.
Первоначальные исковые требования общества с ограниченной ответственностью «ЖБСК-Запад» оставить без удовлетворения.
Встречные исковые требования индивидуального предпринимателя ФИО1 оставить без удовлетворения.
Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЖБСК-Запад» (ОГРН <***>) 15 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
А.В. Веревкин
Судьи
Н.А. Горобец
Л.И. Еникеева