ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, <...>

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Москва Дело № А40-190475/24 07 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2025 года Постановление в полном объеме изготовлено 07 мая 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кораблевой М.С., судей Гончарова В.Я., Расторгуева Е.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Шакк С.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Экскон Групп» на решение Арбитражного суда г. Москвы от 04 февраля 2025 года

по делу № А40-190475/24, принятое судьей О.В. Романовым, по иску индивидуального предпринимателя ФИО1

(ИНН: <***>, ОГРНИП: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Экскон Групп» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о взыскании долга и неустойки,

при участии в судебном заседании: от истца ФИО2, ФИО3 по доверенности от 25.02.2025; от ответчика ФИО4 по доверенности от 02.11.2024 (до перерыва), ФИО5 К.С. по доверенности от 24.01.2025 (после перерыва);

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Экскон Групп» (далее – ответчик) о взыскании 2 655 178 руб. 56 коп. – долга, неустойки по договору возмездного оказания услуг № П/М-2021 от 01 февраля 2021 года, ссылаясь на статьи 309, 310, 395, 779,781 Гражданского кодекса РФ.

Решением суда первой инстанции от 04.02.2025 года исковые требования удовлетворены частично; с ответчика в пользу истца взыскано 2 531 778 руб. 59 коп., в том числе: 2 028 605 руб. 60 коп. задолженности и 503 172 руб. 99 коп. неустойки за исключением неустойки в размере 123 399 руб. 97 коп. за период с 01.04.2022 г. по 02.10.2022 г., период действия моратория, введенного постановлением Правительства РФ № 497 от 28.03.2022.

Удовлетворяя исковые требования полностью, суд сделал вывод о том, что представляется возможным для расчета срока просрочки платежей применять согласованный сторонами в п. 3.2. Договора порядок оплаты услуг, в силу ст. 307 ГК РФ кредитор вправе требовать от должника исполнения его обязанности.

Не согласившись с принятым решением суда, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил отменить решение суда и вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу (www.kad.arbitr.ru) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 АПК РФ. Истец не

Истец в письменном отзыве и в судебном заседании против доводов жалобы возражает, просит оставить решение суда без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены апелляционным судом по правилам, предусмотренным главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 01 февраля 2021 года между ответчиком ( заказчик) и истцом (исполнитель) был заключен договор возмездного оказания услуг № П/М-2021 (далее - Договор).

По условиям сделки (пункт 1.1. договора) истец принял на себя обязательство по оказанию услуг по переводу и модерированию в объеме и на условиях, согласованных в Договоре и приложениях, а ответчик обязуется принять и оплатить оказанные услуги.

Истцом в соответствии с условиями Договора и Приложений к Договору за 2021 год были оказаны услуги на общую сумму 6 204 681 руб. 60 коп., что подтверждается двусторонними актами приема выполненных работ (оказанных услуг). Претензий относительно качества и своевременности оказания услуг не поступало. Часть услуг была оплачена ответчиком, на общую сумму 4 176 076 руб. 00 коп.

Согласно расчету истца, не опровергнутого ответчиком, размер задолженности по оплате услуг, оказанных по Договору, по состоянию на 02.08.2024г. составляет 2 028 605 руб. 60 коп.

По условиям договора (пункт 3.2. Договора) Заказчик осуществляет оплату услуг в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты оказания Исполнителем услуг и подписания сторонами акта, если иные условия не согласованы в соответствующем приложении.

Согласно акту сверки взаимных расчетов не оплачены услуги, оказанные Истцом в соответствии с Приложениями к Договору № 12 от 14.09.2021г., № 15 от 20.09.2021г., № 16 от 20.09.2021г., № 18 от 20.09.2021, № 19 от 20.09.2021, № 21 от 27.09.2021, № 22 от 27.09.2021г., № 23 от 30.09.2021г.

В перечисленных Приложениях к Договору согласован следующий порядок оплаты: 100% от стоимости вознаграждения Исполнителя оплачивается Заказчиком в течение 7 рабочих дней со дня получения окончательной оплаты вознаграждения Заказчиком от головного заказчика за оказание услуг в рамках проведения онлайн бизнес-миссии московских предприятий с партнерами из республики Узбекистан на основании акта о выполнении услуг и счета-, выставленного исполнителем.

В соответствии со ст. 10.1. Договора Претензия должна быть рассмотрена в течение 10 рабочих дней. Ответ на претензию Ответчиком не был направлен. 05.07.2024г. был получен ответ по электронной почте от генерального директора, 23.07.2024г. от участника Ответчика, оба письма не содержат предложений по урегулированию задолженности, а также не оспаривают размер задолженности

Как указывает ответчик, на момент рассмотрения спора в суд оплата за оказанные услуги от головного заказчика не поступила.

Претензия, направленная истцом 13.06.2024 г. (РПО 11745296514270) оставлена последним без удовлетворения.

В соответствии со ст. 10.1. Договора Претензия должна быть рассмотрена в течение 10 рабочих дней. 05.07.2024г. был получен ответ по электронной почте от генерального директора, 23.07.2024г. от участника ответчика, оба письма не содержат предложений по урегулированию задолженности, а также не оспаривают размер задолженности

Поскольку ответчик в добровольном порядке задолженность за оказанные услуги не оплатил, истец и обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва, выслушав мнения представителей сторон, оценив по правилам, предусмотренным ст. 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции в части взыскания процентов подлежит изменению в связи с неправильным применением судом норм материального права ( п.4 ч.1 ст.270 АПК РФ), а исковые требования в указанной части – частичному удовлетворению по следующим основаниям.

По смыслу ч.ч. 1,2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Удовлетворяя исковые требования в части меры ответственности за неисполнение денежного обязательства (процентов), суд первой инстанции посчитал возможным для расчета срока просрочки платежей применять согласованный сторонами в пункте 3.2. Договора порядок оплаты услуг, указав, что в силу ст. 307 ГК РФ кредитор вправе требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно пунктам 1, 2 ст.429.1 ГК РФ рамочным (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.

К отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае незаключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства.

По своей правовой природе заключенный между сторонами договор является рамочным. По каждому виду услуг (работ) между сторонами заключались самостоятельные договоры в виде Приложений, в которых условие об оплате (возмездности) носило отлагательный характер; конкретный срок оплаты и обязанность ответчика произвести оплату с момента подписания акта оказанных услуг с ответчиком не содержало, а было обусловлено исполнением обязательств по оплате головным заказчиком – в течение 7 рабочих дней со дня получения окончательной оплаты вознаграждения заказчиком (ответчиком).

Согласно пункту 4 ст.421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

По смыслу статей 779, 781 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Между тем, сроки оплаты оказанных услуг в Приложениях к договору № 12 от 14.09.2021г., № 15 от 20.09.2021г., № 16 от 20.09.2021г., № 18 от 20.09.2021, № 19 от 20.09.2021, № 21 от 27.09.2021, № 22 от 27.09.2021г., № 23 от 30.09.2021г. прямо не определены, следовательно, начало течения просрочки в исполнении денежного обязательства подлежит определению по общим нормам гражданского законодательства, учитывая, что составление актов приемки оказанных услуг главой 39 ГК РФ не является обязательным основанием для их оплаты.

При таких условиях расчет истцом процентов за пользование чужими денежными средствами по правилам ст.395 ГК РФ, возникновение обязанности ответчика по оплате суммы за пользование чужими денежными средствами, возникновение обязанности ответчика по оплате услуг с даты их сдачи ответчику и подписания актов носит произвольный характер и не соответствует условиям договоров.

Согласно ч. 1 ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» от 25 декабря 2018 года № 49 даны следующие разъяснения: «Условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ).

Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств».

Таким образом, проанализировав условия договора в их совокупности и во взаимосвязи, учитывая специфику услуг, их длящийся характер, последующее поведение стороны, не направленное на истребование оплаты непосредственно сразу с момента подписания соответствующего акта приемки услуг, а продолжавшей правоотношения путем заключения новых самостоятельных договоров ( Приложений к договору), судебная коллегия пришла к выводу о том, что обязанность ответчика по оплате такого рода услуг подпадает под положения п.2 ст.314 ГК РФ и не может быть обусловлена

исключительно подписанием акта оказанных услуг.

Согласно пункту 2 ст.314 ГК РФ в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев, либо существа обязательства.

Поскольку доказательств выставления счетов на оплату ранее предъявления претензии 13.06.2024 года материалы дела не содержат, в силу упомянутой законодательной нормы проценты за просрочку уплаты денежных средств (законная неустойка) подлежат взысканию с ответчика по истечении 7 дней с момента доставки претензии ответчику органом почтовой связи.

По смыслу абз.2 ст.165.1 ГК РФ сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Доказательств наличия обстоятельств неполучения почтовой корреспонденции ответчиком по зависящим от него причинам материалы дела не содержат; почтовая корреспонденция с почтовым идентификатором 11745296514270 возвращена отправителю 16.07.20224 года. При таких условиях проценты по ст.396 ГК РФ подлежат взысканию с 24.07.2024 по 02.08.2024 в размере (2028065,60 х 16%/365 х10 дн.) = 9442 руб. 48 коп.

При таких обстоятельствах доводы апелляционной жалобы истца в указанной части признаются судебной коллегией обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В остальной части решение суда законно, обоснованно, отмене либо изменению не подлежит.

Обоснованной признается апелляционным судом правовая позиция суда первой инстанции, что поскольку с даты завершения оказания услуг и подписания актов оказания услуг прошло более двух с половиной лет, то условие Приложений к договору об оплате после поступления денежных средств от головного заказчика приобрело неопределенный характер и не отвечает признакам неизбежности. Между тем, спорная сделка является возмездной и срок исполнения обязанности ответчика по оплате оказанных истцом услуг в размере 2 065 519,57 руб., принятых последним без замечаний, документально подтвержденных, признается наступившим с момента восстребования исполнителем, по правилам, предусмотренным пунктом 2 ст.314 ГК РФ.

Доводы апелляционной жалобы о том, что судом не исследованы обстоятельства неполучения ответчиком оплаты от головного заказчика, была ли фактически произведена им оплата, как основание для отмены судебного акта отклоняются апелляционным судом, поскольку исполнение или неисполнения обязательств по договорам третьими лицами не порождает возникновения прав и обязанностей у лиц, не являющихся стороной по сделке (ст.308 ГК РФ)

Согласно разъяснениям Верховного Суда в пункте 23 Постановления Пленума ВС РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общим положений ГК РФ об обязательствах и их исполнении», по смыслу п. 1 ст. 314 ГК РФ, ст. 327.1 ГК РФ срок исполнения обязательства может исчисляться в том числе с момента исполнения обязанностей другой стороной, совершения ею определенных действий или с момента наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором. По смыслу пункта 2 ст. 314 ГК РФ, если соответствующее условие не наступает и участнику отношений очевидно, что оно не наступит в течение разумного срока, кредитор вправе требовать исполнения обязательств по правилам п.2 ст.314 ГК РФ.

В указанной части доводы апелляционной жалобы ответчика несостоятельны и основаны на ошибочном толковании норм материального права.

Расходы по уплате государственной пошлины по иску в соответствии с ч.1 ст. 110 АПК РФ относятся на ответчика, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, по апелляционной жалобе – на истца, как на проигравшую сторону, сторону, не в пользу которой принят судебный акт.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п.2 ст.269, п.4 ч.1 ст.270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 04 февраля 2025 года по делу № А40-190475/24 изменить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Экскон Групп» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН: <***>, ОГРНИП: <***>) 2 028 605 руб. 60 коп. задолженности, 9 422 руб. 48 коп. процентов (неустойки), а также 27 932 руб. 52 коп. расходов по уплате государственной пошлины по иску.

В остальной части в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН: <***>, ОГРНИП: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Экскон Групп» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) 30 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья: М.С. Кораблева Судьи: В.Я. Гончаров

Е.Б. Расторгуев