Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А27-16195/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июня 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Игошиной Е.В.,

судей Крюковой Л.А.,

ФИО1

рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью транспортно-производственная компания «Ресурс» на решение от 14.10.2024 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Алференко А.В.) и постановление от 09.01.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Назаров А.В., Аюшев Д.Н., Ходырева Л.Е.) по делу № А27-16195/2022 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Сибирская Ассоциация Лизинговых Компаний» (650036, Кемеровская область - Кузбасс, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Транспортно-Производственная Компания Ресурс» (658670, Алтайский край, Благовещенский район, рабочий <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании задолженности и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Транспортно-Производственная Компания Ресурс» к обществу с ограниченной ответственностью Группа Компаний «Сибирская Ассоциация Лизинговых Компаний» о признании договора недействительным.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Яровская Топливно-Энергетическая Компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>), конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Яровская Топливно-Энергетическая Компания» ФИО2; ФИО3, ФИО4, ФИО5.

С у д

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Сибирская Ассоциация Лизинговых Компаний» (далее – ассоциация) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Транспортно-Производственная Компания Ресурс» (далее – компания) о взыскании 3 311 289 руб. 10 коп. задолженности по договору поручительства от 15.01.2020 № 1 (далее – договор поручительства), 1 200 805 руб. 59 коп. неустойки за периоды с 03.12.2019 по 30.09.2020, с 01.10.2020 по 17.12.2020.

Компания обратилась в арбитражный суд с встречным иском о признании договора поручительства недействительным.

Судом в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Яровская Топливно-Энергетическая Компания» (далее – общество), конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Яровская Топливно-Энергетическая Компания» ФИО2, ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5.

Решением от 14.10.2024 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 09.01.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда, первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, во встречном иске отказано.

Не согласившись с судебными актами, компания обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, в удовлетворении иска ассоциации отказать, встречные требования – удовлетворить.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы: суд первой инстанции самостоятельно переквалифицировал основание для признания сделки недействительной, применив статьи 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в то время как компанией заявлен иск по правилам статьи 174 ГК РФ, что не учтено апелляционным судом; судами не дана оценка аффилированности лиц, подписавших договоры поставки и поручительства; отсутствовала экономическая целесообразность заключения договора поручительства.

В отзыве на кассационную жалобу, приобщенном к материалам дела, ассоциация доводы заявителя считает необоснованными.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив согласно статьям 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, заявленных в кассационной жалобе (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа не усматривает оснований для их отмены или изменения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ассоциацией (поставщик) и обществом (покупатель) заключен договор поставки угля от 17.10.2019 № 17/10/19 (далее – договор поставки), по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить угольную продукцию (далее – уголь).

Сторонами к договору подписаны дополнительные соглашения от 17.10.2019 № 01 на поставку 1 000 тонн угля, от 24.10.2019 № 02 на поставку 500 тонн угля, от 25.10.2019 № 03 на поставку 1 000 тонн угля, от 11.11.2019 № 04 на поставку 1 000 тонн угля.

По дополнительным соглашениям № 01, 02, 03 срок оплаты установлен в течение 45 дней, а по дополнительному соглашению № 04 в течение 30 календарных дней с момента поставки товара согласно штемпелю в железнодорожной накладной, проставленному на станции назначения.

Согласно пункту 3.6 договора поставки при нарушении обязательств, связанных с любыми расчетами по договору, покупатель оплачивает поставщику пеню в размере 0,1% от суммы обязательств за каждый день просрочки платежа.

В материалы дела представлены универсальные передаточные документы, подтверждающие передачу покупателю товара отдельными париями на общую сумму 8 511 289 руб. 10 коп. С учетом частичной оплаты задолженность компании перед ассоциацией составила 3 311 289 руб. 10 коп.

Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением от 01.12.2020 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-21707/2020.

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств по договору поставки между ассоциацией (поставщик) и компанией (поручитель) заключен договор поручительства, согласно которому поручитель солидарно отвечает перед поставщиком за выполнение покупателем условий договора поставки в том же объеме, как и покупатель, включая уплату платежей по оплате поставленного товара, предусмотренных договором поставки и дополнительными соглашениями к нему, в том начисленных в соответствии с пунктом 3.6. договора поставки за ненадлежащее исполнение заказчиком обязательств (пункты 1.1, 2.1, 2.2 договора поставки).

На основании решения от 27.12.2021 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-16084/2020 общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, требования ассоциации, основанные на решении от 01.12.2020 по делу № А27-21707/2020, в размере 4 512 094 руб. 69 коп. включены в третью очередь реестра требований кредиторов данного общества.

В адрес компании направлена претензия об исполнении обязательств поручителя ввиду неоплаты покупателем долга по договору поставки, после чего ассоциация обратилась в арбитражный в суд с рассматриваемым иском.

Поручитель предъявил встречный иск о признании договора поручительства недействительным, полагая, что оспариваемая сделка совершена в ущерб интересам компании, отсутствие экономической целесообразности при аффилированности сторон и третьего лица (общества).

Удовлетворяя первоначальные исковые требования и отказывая в удовлетворении встречных, суд первой инстанции руководствовался статьями 12, 178, 179, 309, 310, 330, 361, 363, 364, 458, 486, 506, 516 ГК РФ, правовыми позициями, изложенными в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» (далее – Постановление № 45), Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 № 560-О-О, условиями договоров поставки и поручительства, приняв во внимание обстоятельства, установленные в решении от 01.12.2020 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-21707/2020, пришел к выводу о доказанности факта поставки товара и несвоевременной его оплате со стороны покупателя, обоснованности предъявления требований по договору поручительства.

Рассмотрев заявление компании о фальсификации оспариваемого договора, ссылаясь, в том числе на его позднее составление относительно даты документа, суд назначил судебную экспертизу на предмет установления давности его изготовления.

По заключениям экспертов федерального бюджетного учреждения Сибирский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации от 26.01.2024 № 2905/4-3-23, 2908/5-3-23 определить время выполнения исследуемого документа, его реквизитов, а также подвергался ли он агрессивному воздействию, не представляется возможным.

Заключение эксперта судом признано надлежащим доказательством, ходатайство о проведении повторной или дополнительной экспертизы не заявлено.

Отказывая в признании сделки недействительной, суд исходил из того, что аффилированность ассоциации и компании на дату заключения договора поручительства не установлена, доказательства, что стороны имели намерение причинить вред компании, не представлены.

Апелляционная коллегия, дополнительно руководствуясь статьями 1, 10, 168, 174, 322, 333, 367, 399, 407, 421 ГК РФ, статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктом 15.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», пунктом 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» (далее – Постановление № 42), пунктами 1, 9, 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктами 16, 17 Постановления № 45, постановлениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.10.2013 № 8127/13, от 11.02.2014 № 14510/13, определениями Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2018 № 305-ЭС17-4004(2), от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600, поддержала выводы суда первой инстанции и оставила решение без изменения.

Апелляционный суд установив, что компанией планировалось внесение вклада в общество имуществом теплоэлектроцентрали (далее –ТЭЦ) стоимостью 52 321 603 руб. 04 коп., заключил в связи с этим, что договор поручительства подписан при наличии экономической целесообразности, обусловленной общими корпоративными интересами.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе, поручительством.

Из пунктов 1, 2 статьи 363 ГК РФ следует, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления № 25 указано на то, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Исходя из изложенного, в предмет доказывания недействительности сделок на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ входит причинение компании явного ущерба, о чем другие стороны сделки знали или должны были знать, или наличие сговора либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, а также собственно причинение ущерба интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, исходя из отсутствия доказательств оплаты поставленного товара в полном объеме, предоставления компанией поручительства, не установив наличие обстоятельств, свидетельствующих о причинении компании явного ущерба, констатировав недоказанность злоупотребления правом в действиях сторон оспариваемой сделки и того, что стороны при ее заключении действовали с целью причинения вреда компании, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания договора поручительства недействительным по заявленным истцом основаниям (пункт 2 статьи 174 ГК РФ).

Суд кассационной инстанции полагает, что подобная оценка соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, устанавливающим стандарт всестороннего и полного исследования доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения какому бы то ни было из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308).

Доводы кассатора об отсутствии экономической целесообразности заключения договора поручительства и осведомленности директора компании о явном ущербе для компании, причиненным оспариваемым договором поручительства, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку.

Апелляционный суд верно указал на то, что по смыслу разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 9 Постановления № 42, заключение договора поручительства (залога) может быть вызвано наличием у заемщиков и поручителей (залогодателей) в момент выдачи поручительства общих экономических интересов.

Наличие корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и должником объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок. Получение поручительства от компании, входящей в одну группу лиц с заемщиком, с точки зрения нормального гражданского оборота является стандартной практикой, и потому указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в поведении кредитора даже в ситуации, когда поручитель принимает на себя обязательства, превышающие его финансовые возможности. Предполагается, что при кредитовании одного из участников группы лиц, в конечном счете, выгоду в том или ином виде должны получить все ее члены, так как в совокупности имущественная база данной группы прирастает.

В такой ситуации для констатации сомнительности поручительства должны быть приведены достаточно веские аргументы, свидетельствующие о значительном отклонении поведения заимодавца от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, то есть фактически о злоупотреблении данным заимодавцем своими правами во вред иным участникам оборота, в частности, остальным кредиторам должника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 № 305-ЭС18-17611).

Оценивая заявленные требования на предмет обоснованности, суды сослались на вступивший в законную силу судебный акт № А27-21707/2020, которым установлена реальность основного обязательства, в обеспечение которых было дано поручительство.

В данном случае суды не выявили наличие имущественного кризиса общества на дату сделки, не установили, что стороны действовали исключительно с намерением причинить вред компании, а также заведомо недобросовестно осуществляли гражданские права (злоупотребляли правом), как не установили наличия аффилированности сторон на момент заключения договора поручительства.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что у компании имелся интерес в заключении договора поручительства, поскольку должник (общество) и поручитель совместными усилиями планировали осуществлять хозяйственную деятельность по эксплуатации ТЭЦ (право владения на которую сохранялось на дату заключения оспариваемой сделки, выбыла из владения 26.06.2020) с целью теплоснабжения города Яровое Алтайского края.

Апелляционный суд отметил, что совершение хозяйствующими субъектами обеспечительных сделок при экономическом сотрудничестве являлось обычной практикой. Так, ранее, для тех же целей (обеспечение поставки угля), подобная сделка уже заключалась компанией, что подтверждается вступившим в законную силу решением от 27.10.2020 Яровского районного суда Алтайского края по делу № 2-110/2020.

При установленных обстоятельствах дела, суды обоснованно признали, что в рассматриваемом случае оснований для признания договора поручительства недействительным не имеется.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств не является основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции.

В целом приведенные в кассационной жалобе доводы сопряжены с обращенным к суду округа требованием об иной оценке доказательств и установлении обстоятельств, отличных от установленных судами. Между тем, как указано в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 274-О, положения статей 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями АПК РФ, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду округа при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Безусловные основания для отмены решения и постановления, предусмотренные частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлены.

Таким образом, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 14.10.2024 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 09.01.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-16195/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.В. Игошина

Судьи Л.А. Крюкова

ФИО1