СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 17АП-3638/2025(1)-АК

г. Пермь

03 июля 2025 года Дело № А50-19572/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 июля 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Чепурченко О.Н.,

судей Иксановой Э.С., Чухманцева М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Охотниковой О.И.,

при участии:

от третьего лица, Прокуратуры Пермского края: ФИО1, служебное удостоверение, доверенность от 27.01.2025;

в режиме веб-конференции посредством использование информационной системы Картотека арбитражных дел от истца, конкурсного управляющего ООО «Годовалов» ФИО2: ФИО3 о, паспорт, доверенность от 28.01.2025;

от ответчика, ООО «Аптека от склада 1»: не явились;

от третьих лиц, ФИО4, финансового управляющего ФИО4 – ФИО5, ФИО6, финансового управляющего ФИО6 – ФИО7, ИФНС России № 31 по г. Москве, Межрайонная ИФНС России № 24 по Пермскому краю: не явились,

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу третьего лица Прокуратуры Пермского края

на решение Арбитражного суда Пермского края от 31 марта 2025 года, принятое по делу № А50-19572/2024,

по иску ООО «Годовалов» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2

к ООО «Аптека от склада 1» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании задолженности по договору поставки № К42 от 01.01.2016 в сумме 18 411 337,31 руб., неустойки в сумме 9 965 733,38 руб., начисленной за период с 16.07.2023 по 16.08.2024, с последующим ее начислением на сумму долга по день фактического исполнения обязательства,

третьи лица: ФИО4 (ИНН <***>), финансовый управляющий ФИО4 – ФИО5 (ИНН <***>), ФИО6 (ИНН <***>), финансовый управляющий ФИО6 – ФИО7 (ИНН <***>), Прокуратура Пермского края (ОГРН

1055900376927, ИНН <***>), ИФНС России № 31 по г. Москве (ОГРН <***>, ИНН <***>), Межрайонная ИФНС России № 24 по Пермскому краю (ОГРН <***>, ИНН <***>),

установил:

ООО «Годовалов» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к ООО «Аптека от склада 1» (ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки № К42 от 01.01.2016 в сумме 18 411 337,31 руб., неустойки в сумме 9 965 733,38 руб. начисленной за период с 16.07.2023 по 16.08.2024, с последующим ее начислением на сумму долга по день фактического исполнения обязательства.

Учитывая, что участниками истца и ответчика являются одни и те же лица – ФИО4 и ФИО6, нахождение их в процедуре банкротства, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, финансовый управляющий ФИО4 – ФИО5, ФИО6, финансовый управляющий ФИО6 – ФИО7.

Протокольным определением от 04.12.2024 в порядке абз. 5 ч. 5 ст. 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Прокуратура Пермского края.

Финансовый управляющий ФИО6 – ФИО7 в представленном отзыве отмечал, что решением Арбитражного суда г. Москва от 30.09.2024 по делу № А40-55466/2023, в рамках которого рассмотрены требования ООО «Годовалов» о признании недействительным решения № 10-08/31 от 15.08.2022 Межрайонной ИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам № 5 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, установлено, что 69 формально самостоятельных юридических лиц (розничные аптеки), в число которых входит ответчик, являются единой сетью аптек по розничной продаже фармацевтической продукции ООО «Годовалов» и не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты малого предпринимательства, поскольку велась организационно единая деятельность, координируемая одними и теми же лицами, были задействованы общие материально-технические и трудовые ресурсы, что свидетельствует о единой системе контроля и распоряжения денежными средствами всех компаний, входящих в розничную сеть аптек. В этой связи, по мнению третьего лица, все правоотношения между ООО «Годовалов» и ответчиком можно рассматривать как перераспределение товарно-материальных ценностей и денежных средств внутри одного общества, соответственно отсутствуют основания для взыскания денежных средств с ответчика.

Финансовый управляющий ФИО4 – ФИО5 в представленном отзыве указывала, что в рамках дела о банкротстве № А50-28799/2023 ИП ФИО4, установлен факт его участия в ООО «Новая аптека 36 и 6», доля в уставном капитале общества включена в опись имущества гражданина, проведена ее оценка, финансовый управляющий не владеет конкретными сведениями о правоотношениях сторон в рамках исполнения договоров поставки и обстоятельствах возникновения задолженности ООО «Новая аптека 36 и 6» перед ООО «Годовалов».

Прокуратура Пермского края в отзыве отмечала, что ООО «Годовалов» и ООО «Аптека от склада 1» являются аффилированными лицами, поскольку имеют в качестве равноправных участников (учредителей обществ) одних и тех же физических лиц – ФИО4 и ФИО6, ссылалась на отсутствие в материалах дела документов, однозначно свидетельствующих о реальности факта поставок, что влечет вывод о создании фиктивного документооборота для получения судебного акта о взыскании задолженности, которой фактически не существует.

С учетом выявленного в ходе налоговой проверки в отношении ООО «Годовалов» факта осуществления деятельности единой сетью аптек по розничной продаже фармацевтической продукции при отсутствии самостоятельности аптек по распоряжению своей выручкой и о полной подконтрольности ООО «Годовалов», к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены налоговые органы по месту учета истца и ответчика: ИФНС России № 31 по г. Москве и Межрайонная ИФНС России № 24 по Пермскому краю.

ООО «Аптека от склада 1», ФИО4, ФИО6, ИФНС России № 31 по г. Москве, Межрайонная ИФНС России № 24 по Пермскому краю отзыв на исковое заявление не представили.

ООО «Годовалов» представило письменные объяснениях и возражения по доводам, приведенным в отзывах финансового управляющего ФИО6 – ФИО7 и Прокуратуры Пермского края.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 31 марта 2025 года иск удовлетворен. Судом с ООО «Аптека от склада 1» в пользу ООО «Годовалов» взыскана задолженность договору поставки № К42 от 01.01.2016 в сумме 18 411 337,31 руб., неустойка за период с 16.07.2023 по 16.08.2024 в сумме 9 965 733,38 руб., с последующим ее начислением по ставке 0,15% от суммы долга 18 411 337,31 руб. (с учетом погашения), начиная с 17.08.2024 по день фактической уплаты долга.

В порядке распределения судебных расходов с ООО «Аптека от склада 1» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 200 000 руб.

Не согласившись с принятым решением, Прокуратура Пермского края обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы третье лицо указывает на то, что судом в полной мере не дана оценка доводам Прокуратуры о создании между ООО «Годовалов» и ООО «Аптека от склада 1» формального документооборота; факт аффилированности истца и ответчика в спорные периоды, а также в предшествующее время сторонами не оспаривался и признан судом; подавляющее большинство универсальных передаточных документов подписаны ЭЦП сторонами в одну и ту же дату и в одно и то же время, часть счетов-фактур подписаны ранее дат отгрузки и составления документов, что вызывает обоснованные сомнения в их действительности. Ссылается на то, что в рамках дела № А40-55466/2023 установлено, что бухгалтерское и иное сопровождение деятельности организаций осуществлялось централизованно, следовательно, универсальные передаточные документы создавались и подписывались одним и тем же лицом по своему усмотрению; достоверность указанных документов истцом не подтверждена. При этом отмечает, что условиями договора поставки № К42 от 01.01.2016 предусмотрены и иные документы (заявки), при этом истцом в материалы дела заявки покупателя на поставку товара не приложены, нужда ответчика в товаре, указанном в счетах-фактурах, не подтверждена; не приложены к иску и товарные накладные, счета по поставляемым товарам, единственным подтверждением факта поставки являются приложенные истцом универсальные передаточные акты, которые им же и составлялись без реального участия ответчика. На основании вышеизложенного апеллянт полагает, что в материалах дела отсутствует полный комплект документов, безусловно подтверждающий возникновение обязательств по поставке между сторонами, что должно трактоваться как недоказанность заявленных истцом требований. Также апеллянт считает, что длительное бездействие ООО «Годовалов» (более года) по взысканию накопившейся задолженности в значительном размере свидетельствует о ее фактическом отсутствии; указывает на то, что настоящий арбитражный процесс инициирован только после признания ООО «Годовалов» банкротом; по мнению апеллянта, подобное поведение является нестандартным для любого разумного участника гражданского оборота и свидетельствует об отсутствии реальной заинтересованности в возврате задолженности. Ссылается на то, что в соответствии с условиями договора истец мог прекратить поставку товара в случае просрочки оплаты в течение 30 календарных дней, поставка без эквивалентной оплаты по утверждению истца осуществлялась на протяжении свыше 4 месяцев, такое поведение апеллянт считает подозрительным и нецелесообразным. Полагает, что договоры перевозки, аренды складов, представленные ответчиком в отсутствие документов, свидетельствующих об их связи со спорным договором, не подтверждают факт движения товаров именно по нему; судом не исследован вопрос относимости представленных планов развозок товаров на склады ответчика, фотографии общего вида документов (в коробках) по поставкам, представленных истцом, не свидетельствует о реальности отношений по договору поставки. Апеллянт полагает, что приведенные обстоятельства в совокупности указывают на создание сторонами договора фиктивного документооборота для получения судебного акта о взыскании задолженности, которой фактически не существует; также усматривается сомнительность заявленных требований истца, направленных на взыскание денежных средств с целью введения в гражданский оборот денежных средств и придания видимости правомерного владения ими.

Конкурсный управляющий ООО «Годовалов» согласно представленному отзыву против удовлетворения апелляционной жалобы возражает, ссылаясь на необоснованность приведенных в ней доводов и законность обжалуемого решения. Также управляющий полагает, что привлечение судом к участию в деле в качестве третьего лица Прокуратуры Пермского края является необоснованным, в связи с чем производство по апелляционной жалобе, по мнению конкурсного управляющего, подлежит прекращению на основании п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Отзывов на апелляционную жалобу от иных лиц, участвующих в деле в суд апелляционной инстанции не поступило.

Рассмотрев заявленное конкурсным управляющим ООО «Годовалов» ходатайство о прекращении производства по апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его удовлетворения в силу следующего.

В силу положений ст. 52 АПК РФ, суд вправе привлечь прокурора для участия в споре с правами участвующего в деле лица по ходатайству последнего либо по собственной инициативе.

В п. 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» разъяснено, что в соответствии с положениями ст. 52 АПК РФ прокурор вправе обратиться с заявлением (иском), а также вступить в дело, рассматриваемое судом, на любой стадии арбитражного процесса с процессуальными правами и обязанностями лица, участвующего в деле, в целях обеспечения законности (ч. 5 ст. 52 АПК РФ). Арбитражный суд вправе привлечь прокурора по делам, действия участников которых свидетельствуют о возможном нарушении положений Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» (ст. 14 данного Федерального закона).

Из приведенных выше разъяснений следует, что привлечение к участию в деле Прокуратуры, как по заявлению последней, так и в отсутствие такого заявления, при наличии каких-либо сомнений, в том числе о возможном нарушении положений Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма», является правом суда.

Принимая во внимание заявленное Прокуратурой Пермского края устное ходатайство о привлечении его к участию в деле, положенное в его основу обоснование, а также в целях обеспечения законности суд первой инстанции счел возможным привлечь Прокуратуру к участию в деле в качестве третьего лица.

Оснований полагать, что привлечение судом первой инстанции к участию в деле Прокуратуры является неправомерным, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Поскольку Прокуратура Пермского края обладает статусом лица, участвующим в деле, и наделено правом обжалования принятого судом первой инстанции судебного акта в апелляционном порядке, оснований для прекращения производства по апелляционной жалобе Прокуратуры на основании п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ у суда апелляционной инстанции не имеется.

Участвующие в судебном заседании представители Прокуратуры Пермского края и конкурсного управляющего ООО «Годовалов» свои доводы и возражения поддержали соответственно.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени судебного заседания надлежащим образом, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, что в силу положений ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 01.01.2016 между ООО «Годовалов» (поставщик) и ООО «Аптека от склада 1» (покупатель) заключен договор поставки № К42, по условиям которого поставщик обязался осуществлять поставки лекарственных препаратов, товаров медицинского назначения, парафармацевтической продукции и продовольственных товаров, а покупатель принимать и оплачивать полученный товар в сроки и на условиях заключенного договора.

В соответствии с п. 1.2 договора наименование, ассортимент, количество, цена за единицу товара определяются дополнительно и указываются в товарной накладной и счетах-фактурах, являющихся неотъемлемой частью договора.

Согласно п. 1.3 договора право собственности переходит в момент передачи товара покупателю или перевозчику. При этом моментом передачи товара в силу п. 1.5 договора стороны согласовали момент получения товара покупателем/перевозчиком на складе поставщика по товарной накладной, либо момент получения товара от поставщика/перевозчика по месту нахождения покупателя по товарной накладной.

В п. 4.3 договора стороны согласовали, что покупатель обязан оплатить поставленный товар в течение 30 календарных дней с момента передачи товара.

За просрочку оплаты полученного товара стороны предусмотрели ответственность покупателя в виду уплаты поставщику пени в размере 0,15% от суммы поставленного товара за каждый день просрочки (п. 5.4 договора).

Дополнительным соглашением к договору поставки, стороны договорились осуществлять обмен документами в электронном виде по телекоммуникационным каналам связи.

При этом стороны признали, что полученные ими электронные документы, заверенные квалифицированной электронной подписью уполномоченных лиц, эквивалентны документам на бумажных носителя, подписанных уполномоченными лицами с проставлением печати и имеют равную с ними юридическую силу и порождают для сторон аналогичные права и обязанности.

В рамках указанного договора истцом в адрес ответчика в период с 15.06.2023 по 21.09.2023 осуществлена поставка товара на общую сумму 18 411 337,31 руб., в подтверждение чего истцом представлены универсальные передаточные документы, подписанные ответчиком без претензий и замечаний.

В связи с ненадлежащим исполнение ответчиком обязательств об оплате поставленного товара, истцом в его адрес была направлена претензия с требованием о погашении образовавшейся задолженности.

Оставление претензии без удовлетворения, явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском о взыскании с ответчика долга за поставленный товар и договорной неустойки.

Удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из доказанности материалами дела реальности правоотношений сторон вытекающих из договора поставки № К42 от 01.01.2016, факта поставки ответчику товара, а также ненадлежащего исполнения им обязательств по его оплате.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, выслушав пояснения лиц, участвующих в процессе, суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции в силу следующего.

В силу требований ч. 1 ст. 133 АПК РФ задачами подготовки дела к судебному разбирательству в суде первой инстанции являются, в частности, определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела; оказание содействия лицам, участвующим в деле, в представлении необходимых доказательств.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (ч. 2 ст. 65 АПК РФ).

Согласно ч. 1 ст. 67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (относимость доказательств).

Статьей 68 АПК РФ установлено, что обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (допустимость доказательств).

В соответствии с п. 2 ст. 1 и ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданского кодекса Российской Федерации или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (п. 1 ст. 486 ГК РФ).

В силу ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Как справедливо отмечено судом первой инстанции, в силу ч. 3 ст. 2 АПК РФ одной из задач судопроизводства является укрепление законности и предупреждение правонарушений (соответственно требует реагирования со стороны арбитражных судов), выявление фактов обращения в суд недобросовестных участников гражданского оборота в целях легализации доходов, полученных в результате нарушения законодательства, в том числе использование механизма принудительного исполнения судебных актов для придания правомерного вида таким доходам.

В соответствии с ч. 2 ст. 9 АПК РФ суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

С учетом указанных положений процессуального законодательства суды в целях достижения задач судопроизводства в рамках руководства процессом вправе по своей инициативе проверять обстоятельства, касающиеся возможного обращения участников оборота к судебному порядку разрешения споров в целях легализации доходов, полученных с нарушением законодательства, и учитывать их как при разрешении отдельных процессуальных вопросов, так и при рассмотрении дел по существу.

Указанный правовой подход соответствует разъяснениям, изложенным в преамбуле Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020 (Обзор от 08.07.2020).

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 6 указанного Обзора, выявление при разрешении экономических и иных споров, возникающих из гражданских отношений, обстоятельств, свидетельствующих о направленности действий участников оборота на придание правомерного вида доходам, полученным незаконным путем, может являться основанием для вывода о ничтожности соответствующих сделок как нарушающих публичные интересы и для отказа в удовлетворении основанных на таких сделках имущественных требований, применении последствий недействительности сделок по инициативе суда.

В п. 7 Обзора от 08.07.2020 указано, что суд отказывает в удовлетворении требований, основанных на мнимой (притворной) сделке, совершенной в целях придания правомерного вида передаче денежных средств или иного имущества.

Обход участниками гражданского оборота положений законодательства в противоправных целях, связанных с совершением незаконных финансовых операций, может являться основанием для вывода о недействительности сделки и отказа в удовлетворении требований, предъявленных в суд в этих целях

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.02.2019 №305-ЭС18-18538 сформулирован правовой подход, в силу которого противоправная цель, скрываемая сторонами сделки, наличие которой установлено судом по совокупности косвенных признаков, может указывать на злоупотребление правом.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Норма п. 1 ст. 170 ГК РФ, согласно которой сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна, направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не соответствует их внутренней воле.

В п. 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020 указано, что при рассмотрении вопроса о мнимости договора и документов, подтверждающих его исполнение, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке.

В рассматриваемом случае, действительно, как обоснованно указано Прокуратурой Пермского края, истец ООО «Годовалов» и ответчик ООО «Аптека от склада 1» являются аффилированными лицами в связи с полным совпадением участников обществ, которыми являются ФИО4 и ФИО6

Кроме того, согласно решению Арбитражного суда г. Москва от 30.09.2024 по делу № А40-55466/2023, в рамках которого рассмотрены требования ООО «Годовалов» о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам № 5 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения №10-08/31 от 15.08.2022, в период с 01.01.2016 по 31.12.2018 ООО «Годовалов» осуществляло реализацию фармацевтической продукции физическим лицам через розничные аптеки, оформленные на 69 юридических лиц, в число которых входит ООО «Аптека от склада 1». Судом признаны обоснованными выводы налогового органа, что ООО «Годовалов» и все 69 аптек являются единой сетью аптек по розничной продаже фармацевтической продукции и не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты малого предпринимательства, то есть льготная система налогообложения (ЕНВД, УСН) использовалась подконтрольными аптеками умышленно с целью уменьшения налоговых обязательств.

Вместе с тем, наличие между сторонами сделки признаков аффилированности само по себе не является основанием для признания сделки мнимой. Законодательство РФ не содержит запрета на осуществление сделок между аффилированными лицами, такие сделки допускаются при соблюдении общих требований к добросовестности и законности, при этом ни в судебном порядке, ни в рамках налоговой проверки не было выявлено, что заключенная между сторонами сделка является мнимой (фактическая передача товара не осуществлялась). В противном случае вся деятельность истца была бы лишена экономического смысла.

Как справедливо отмечено судом первой инстанции, значимым по делу обстоятельством является признание ООО «Годовалов» несостоятельным (банкротом) решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.01.2024 по делу №А50-222076/2023 и обращением в суд с иском общества «Годовалов» в лице конкурсного управляющего, в круг обязанностей которого входит формирование конкурсной массы, в том числе предъявление к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требований о ее взыскании в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

Как указывает конкурсный управляющий ООО «Годовалов», основная деятельность общества заключалась в оптовой торговле лекарственными средствами на основании полученной лицензии в Федеральной службе по надзору в сфере здравоохранения. Активное расширение бизнеса и создание новых юридических лиц, вовлеченных в фармацевтический рынок, формировало иллюзию устойчивого и динамичного роста деятельности ООО «Годовалов». Важным элементом этой стратегии стало смена регистрации компании на Московский регион. Этот шаг был обусловлен не только удобством логистики и доступом к крупным поставщикам, но и более широкими возможностями для взаимодействия с партнерами и кредиторами. Как установлено управляющим, процесс закупок фармацевтической продукции, ее хранения и последующей дистрибуции через собственные каналы сбыта был выстроен на основе определенной модели начиная от закупа продукции заканчивая ее реализацию конечному потребителю. Анализ выписок по расчетным счетам ООО «Годовалов» выявил активное сотрудничество общества более чем с 5 000 контрагентами, большинство из которых были юридическими лицами. Начиная минимум с 2020 года, у ООО «Годовалов» начались значительные финансовые затруднения. В период с 2020 по 2024 год компания стала участником более чем 300 арбитражных судебных споров, с общей суммой предъявленных к ней требований в размере более 5 млрд руб. По состоянию на 27.09.2024 в состав третьей очереди реестра требований кредиторов включены требования 217 кредиторов на общую сумму 9 266 217 312,53 руб., не включая требования налогового органа, превышающие 500 млн. руб. Кроме того, около 23 кредиторов включены «за реестр» на сумму 68 768 765,11 руб. Из указанной задолженности более половину составляют обязательства ООО «Годовалов» перед поставщиками продукции, которые поставили в пользу истца продукции на сумму 4,5 млрд. руб. и перед которыми должник не произвел расчет. В результате банкротства ООО «Годовалов» и прекращения его операционной деятельности вся аптечная сеть, функционирующая на фармацевтическом рынке под брендом «Аптека от Склада» оказалась под угрозой. Связи между аптечными точками разрушились, так как основной дистрибьютор, ООО «Годовалов», перестал функционировать. Аптеки больше не могли получать регулярные поставки товаров, что привело к дестабилизации всей сети. Бизнес-модель, построенная на взаимодействии ООО «Годовалов» с аптечными точками, зависела от единого центра управления, которым фактически являлось ООО «Годовалов».

Поскольку конкурсный управляющий ООО «Годовалов» не является лицом, контролирующим деятельность розничных аптек (формально самостоятельных юридических лиц), в том числе ответчика, оснований для признания того, что настоящий иск подан в целях легализации доходов, полученных с нарушением законодательства, суд не усматривает.

При этом утверждение истца о поставке товаров и их принятие ответчиком не противоречит выводам решения Арбитражного суда г. Москва от 30.09.2024 по делу № А40-55466/2023. Напротив, согласно указанному решению ООО «Годовалов» осуществляло реализацию фармацевтической продукции физическим лицам через розничные аптеки и применило схему ухода от налогообложения в виде намеренного «дробления» бизнеса путем включения в цепочку между обществом и конечным покупателем организаций, применяющих специальные налоговые режимы, входящих в сеть аптек «Аптека от склада», фактически являвшихся в проверяемом периоде обособленными подразделениями общества, что привело к искажению сведений о фактах хозяйственной жизни (совокупности таких фактов), об объектах налогообложения, подлежащих отражению в налоговом и (или) бухгалтерском учете либо налоговой отчетности и неуплате в проверяемый период налогов и страховых взносов. При расчете реальных налоговых обязательств общества налоговым органом учтена выручка спорных 69 аптек за вычетом расходов всех 69 аптек (на аренду, зарплату и т.д.).

Как разъяснено в п. 77 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценка налоговых последствий финансово-хозяйственных операций, совершенных во исполнение сделок, производится налоговыми органами в порядке, предусмотренном налоговым законодательством. Оценка налоговых последствий финансово-хозяйственных операций, совершенных во исполнение сделок, производится налоговыми органами в порядке, предусмотренном налоговым законодательством.

При установлении в ходе налоговой проверки факта занижения налоговой базы вследствие неправильной юридической квалификации налогоплательщиком совершенных сделок и оценки налоговых последствий их исполнения налоговый орган, руководствуясь подп. 3 п. 2 ст. 45 Налогового кодекса Российской Федерации, вправе самостоятельно осуществить изменение юридической квалификации сделок, статуса и характера деятельности налогоплательщика и обратиться в суд с требованием о взыскании доначисленных налогов.

Если суд на основании оценки доказательств, представленных налоговым органом и налогоплательщиком, придет к выводу о том, что налогоплательщик для целей налогообложения не учел операции либо учел операции не в соответствии с их действительным экономическим смыслом, суд определяет объем прав и обязанностей налогоплательщика, исходя из подлинного экономического содержания данной операции или совокупности операций в их взаимосвязи.

Из приведенных разъяснений Верховного Суда РФ следует, что выводы налогового органа, сделанные для целей исчисления налогов, сами по себе не влияют на права и обязанности сторон в сфере гражданско-правовых отношений.

В соответствии с положениями норм гражданского законодательства юридические лица являются самостоятельными субъектами гражданских правоотношений, обладающими правоспособностью, обособленным имуществом и правом выступать в гражданском обороте от своего имени, следовательно, ООО «Годовалов» и ООО «Аптека от склада 1», несмотря на их аффилированность, сохраняют статус юридических лиц с индивидуальными правами и обязанностями, особенно в контексте банкротства истца.

С учетом изложенного, суд первой инстанции в данном случае правомерно исходил из юридически оформленных между сторонами правоотношений по поставке товара в рамках договора поставки № К42 от 01.01.2016 с позиций общего подхода к распределению между сторонами бремени доказывания, предусмотренного ст. 65 АПК РФ.

Факт поставки истцом обществу «Аптека от склада 1» товара на сумму 18 411 337,31 руб. подтверждается подписанными сторонами без замечаний универсальными передаточными документами (УПД), представленными в материалы дела в количестве 4 018 штук составленными в период с 15.06.2023 по 21.09.2023, что в сою очередь свидетельствует о согласованности операций.

В соответствии с Законом «О бухгалтерском учете» указанные УПД являются комплексными документами, что придает им статус первичного документа – как счета-фактуры, так и документа, подтверждающего факт передачи товара, то есть доказательством поставки.

В апелляционной жалобе Прокуратура указывает на то, что большинство УПД подписаны сторонами в одну и туже дату с разницей до 5 минут, что якобы вызывает сомнения в их действительности без приведения конкретных номеров УПД в подтверждение своего утверждения о расхождениях в датах. Вместе с тем, разница в датах подписания УПД и фактической отгрузки/приемки товара не имеет правового значения для подтверждения факта поставки и возникновения обязательств; более того, бухгалтерское сопровождение деятельности истца и ответчика осуществлялось централизовано, что объясняет фактически одновременное подписание УПД, не свидетельствует о формальности документооборота, а отражает лишь организационные особенности взаимодействия аффилированных компаний.

Также как установлено налоговым органом и подтверждено материалами дела, заказы на поставку товара формировались автоматически через систему «Заказ-Годовалов». Данная система работала следующим образом: интернет платформа «Аптека от склада» использовалась для формирования заказов конечными потребителями; на основании данных о текущих остатках в аптеках программа автоматически генерировала заказы и направляла их в ООО «Годовалов»; по сути, сотрудники аптек не имели возможности вручную изменять и выставлять заявки. Использование сторонами договора системы автоматического формирования заявок Прокуратурой не оспаривается.

Таким образом, вопреки доводам апелляционной жалобы, отсутствие заявок покупателя в материалах дела объясняется спецификой автоматизированного документооборота, а не отсутствием реальных поставок.

Специфика поставленного товара соответствует видам экономической деятельности истца и ответчика, указанным в ЕГРЮЛ, а также лицензиям, выданным Роспотребнадзором.

Кроме того в материалы дела истцом представлены договоры аренды складских и офисных помещений, заключенные ООО «Годовалов», в частности, в г. Перми истцом арендовались склады по адресам: ул. Богдана Хмельницкого, д. 31а и д. 39, а также офисное помещение по ул. Ласьвинская, д. 43 (договоры № 289 ОГ, № 295 ОГ, № 33, № 36, № 290 ОГ, № 287 ОГ); договоры на перевозку заключенные с индивидуальными предпринимателями, специализирующимися на грузоперевозках (ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12 и др.); выписка о платежах в адрес лиц, осуществляющих хранение и транспортировку поставленной продукции.

Также истцом представлены планы развозок, содержащие маршруты поставок (Пермь – Пермь – Пермский край (Кудымкар)), склады отгрузки, адреса аптек и номера накладных. Выборочная проверка планов подтвердила совпадение номеров УПД с реестрами и документами, представленными в дело, что свидетельствует о регулярности истцом поставок в адрес ответчика.

Согласно бухгалтерской (финансовой) отчетности общества «Аптека от склада 1» за 2023 год кредиторская задолженность составляет 98 758 тыс. руб. (с учетом размера кредиторской задолженности за 2022 год увеличилась на 29 796 тыс. руб.).

Документы, подтверждающие оплату ООО «Годовалов» услуг транспортировки и хранения товара, как и оплата ответчиком истцу поставленного товара за предыдущий период, являются доказательствами реальной хозяйственной деятельности истца, связанной с закупкой, складированием и поставкой товара, а также сложившихся между сторонами спора правоотношений по поставке товара.

Факт продолжения поставок товара истцом, несмотря на наличие непогашенной задолженности, не влечет утраты права на взыскание задолженности за поставленный товар. Обязанность ответчика оплатить поставленный товар возникает с момента его принятия и сохраняется независимо от дальнейших действий истца, включая продолжение истцом осуществления поставок. В данном случае продолжение истцом поставок обусловлено коммерческими соображениями, что не может негативно влиять на его право на судебную защиту. Следовательно, доводы Прокуратуры об утрате истцом правового интереса к взысканию задолженности в связи с продолжением поставок и временным неосуществлением мер по взысканию задолженности не основаны на нормах права и не подкреплены фактическими обстоятельствами дела.

Из вышеизложенного следует, что в данном случае поставка товара сопровождалась передачей права собственности, документальным оформлением и фактическим исполнением со стороны истца. Прокуратура Пермского края не представила доказательств, свидетельствующих о фиктивности сделки или отсутствии намерения сторон создать гражданско-правовые последствия. Напротив, материалы дела подтверждают реальность товарооборота и признание задолженности ответчиком. Факт поставки товара подтвержден представленными в материалы дела документами, включая 4 018 УПД за период с 15.06.2023 по 21.09.2023, договоры на перевозку и аренду складов, а также планами развозок продукции.

Учитывая вышеизложенное, оснований для вывода о мнимости договора поставки, а также подписанных сторонами универсальных передаточных актов без реальной поставки товара суд апелляционной инстанции не усматривает; доводы Прокуратуры о мнимости правоотношений между сторонами спора не имеют под собой ни экономического, ни правового обоснования.

При этом суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что ссылаясь на необходимость применения «повышенного стандарта доказывания» Прокуратура лишь указывала на то, что представленные истцом документы не свидетельствуют о реальности имеющихся между сторонами правоотношений вытекающих из договора поставки, не оспаривая ни один из указанных выше документов по существу приведенных в них сведений и не приводя убедительных доводов и доказательств, подтверждающих существенность сомнений в наличии долга. Каких-либо доказательств, опровергающих реальность поставки товара, ставящих под сомнение заключение договора поставки с ООО «Аптека от склада 1» Прокуратурой не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Поскольку товар в целях его реализации был поставлен ООО «Годовалов» в адрес ООО «Аптека от склада 1», у последнего возникла обязанность по его оплате ООО «Годовалов», в том числе с целью исполнения обязательств перед поставщиками товара ООО «Годовалов».

Доказательств оплаты указанного товара ответчиком в материалы дела не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Суд первой инстанции обоснованно отметил, что представленные ФИО4 6 расходных кассовых ордеров ООО «Аптека от склада 1» о выдаче наличных денежных средств ООО «Годовалов» в лице директора ФИО4 не могут быть приняты в качестве доказательств исполнения ответчиком имеющихся перед истцом обязательств, поскольку они составлены в период с 20.06.2016 по 09.09.2017, то есть в более ранний период и не имеют отношения к поставке товара с 15.06.2023 по 21.09.2023.

В отсутствие доказательств подтверждающих оплату ответчиком товара поставленного в спорный период, а также наличия задолженности в меньшем объеме, выводы суда первой инстанции о наличии правовых оснований для удовлетворения требования истца в части суммы основного долга в размере 18 411 337,31 руб. являются правомерными и документально обоснованными.

В силу п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (п. 1 ст. 330 ГК РФ).

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства (ст.ст. 331, 333 ГК РФ).

Поскольку договором предусмотрено взыскание неустойки за просрочку оплаты поставленного товара, которая допущена ответчиком, суд первой инстанции правомерно констатировал факт наличия у истца права на взыскание с ответчика неустойки, предусмотренной п. 5.4 договора.

Согласно расчету истца, неустойка за просрочку оплаты товара за период с 16.07.2023 по 16.08.2024 составила 9 965 733,38 руб.

Расчет неустойки ответчиком не оспорен, проверен судом и признан верным.

Доводов о наличии оснований для снижения размера неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ ответчиком в суде первой инстанции не заявлялось.

Принимая во внимание вышеизложенное, отсутствие возражений относительно обоснованности требования в части взыскания неустойки и правильности произведенного расчета, выводы суда первой инстанции о наличии оснований для взыскания с ответчика неустойки в заявленном размере являются правильными.

Учитывая, что требование истца о взыскании с ответчика договорной неустойки по день фактического исполнения последним обязательства соответствует положениям п. 65 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», суд первой инстанции обоснованно признал требования в указанной части правомерным и также подлежит удовлетворению.

Арбитражный апелляционный суд отмечает, что приведение Прокуратурой Пермского края общих правовых позиций суда надзорной инстанции, выводов арбитражных судов по конкретным делам, сами по себе, без учёта фактических обстоятельств настоящего спора, конкретизации необоснованности выводов, а также недоказанности обстоятельств, не свидетельствует о незаконности вынесенного судебного акта, поскольку указанные позиции и выводы основаны на самостоятельных материально-правовых обстоятельствах и основаниях.

Судом апелляционной инстанции не установлено неправильного применения норм материального права, в частности, статей 309-310, 330, 506 ГК РФ, а также несоблюдения норм процессуального права, в частности, статей 133, 65, 67, 68 АПК РФ, при рассмотрении настоящего дела.

Судом первой инстанции проанализированы представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи. На основании оценки представленных доказательств суд пришёл к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленного требования. Соответственно, общее несогласие заявителя апелляционной жалобы с выводами суда первой инстанции, сделанных с учётом оценки всех установленных фактических обстоятельств дела, само по себе, не является основание для отмены или изменения вынесенного судебного акта. Следовательно, арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для вывода, что при вынесении судебного акта не учтены и не приняты во внимание доводы заявителя жалобы и предоставленные им доказательства не исследованы в полном объеме, обстоятельства, имеющие значение для дела, согласно доводам жалобы, по существу не установлены.

Таким образом, доводы Прокуратуры Пермского края отклоняются судом апелляционной инстанции в полном объеме, как основанные на неверном толковании норм права и не свидетельствуют о неправильном их применении судом первой инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, на решение Арбитражного суда Пермского края от 31.03.2025 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В порядке ст. 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы подлежит отнесению ее заявителя. Учитывая, что в силу подп. 1 п. 1 ст. 333.37 Налогового кодекса РФ Прокуратура Пермского края от уплаты государственной пошлины освобождена, оснований для взыскания с апеллянта в доход федерального бюджета государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 31 марта 2025 года по делу № А50-19572/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

О.Н. Чепурченко

Судьи

Э.С. Иксанова

М.А. Чухманцев