АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ

г. Курск, ул. К. Маркса, д. 25

http://www.kursk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Курск

14 декабря 2023 года

Дело № А35-8312/2023

Резолютивная часть решения объявлена 07.12.2023.

Арбитражный суд Курской области в составе судьи Бесединой А.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Титовой О.В., рассмотрел в открытом судебном заседании материалы дела по иску

общества с ограниченной ответственностью «Интеллектуальные технологии автоматизации» (ИНН <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Лира» (ИНН <***>)

об обязании включить в промежуточный и ликвидационный баланс требование кредитора в размере 3 705 840 руб. 00 коп.

В судебном заседании участвуют представители:

от истца: не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом.

Общество с ограниченной ответственностью «Интеллектуальные технологии автоматизации» в лице конкурсного управляющего ФИО1 обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лира» об обязании включить в промежуточный и ликвидационный баланс требование кредитора в размере 3 705 840 руб. 00 коп.

Соглашение сторон по фактическим обстоятельствам дела и заявленным требованиям и возражениям.

Представители лиц участвующих в деле в судебное заседание не явились.

Дело рассмотрено в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Интеллектуальные технологии автоматизации» (350020, <...>, помещ. 704, ОГРН <***>, дата присвоения ОГРН 21.07.2015, ИНН <***>).

Общество с ограниченной ответственностью «Лира» (305009, <...>, ОГРН <***>, дата присвоения ОГРН 07.04.2021, ИНН <***>).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.07.2023 по делу № А32-49969/2022 ООО «ИТА» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. И.о. конкурсного управляющего утверждена ФИО1 - член Ассоциации СРО «ЦААУ».

В ходе процедуры банкротства конкурсного производства, при анализе банковских операций по расчетным счетам должника, и.о. конкурсного управляющего было установлено, что ООО «ИТА» в пользу ООО «Лира» за период с 18.01.2022 по 07.02.2022 были перечислены денежные средства на общую сумму 3 705 840 руб. 00 коп. за разработку программного обеспечения.

Между тем, документы, подтверждающие обоснованность платежей в указанном размере, в том числе акты об оказании услуг по разработке программного обеспечения, акты приема-передачи программного продукта, сведения о передаче исключительных прав на программы ЭВМ Ответчиком должнику у и.о. конкурсного управляющего отсутствуют. Флэш-носители с программами ЭВМ конкурсному управляющему бывшим руководством ООО «ИТА» не передавались.

Таким образом, и.о. конкурсного управляющего считает, что имеются основания для взыскания с ООО «ЛИРА» задолженности в размере 3 705 840 руб. 00 коп.

Согласно сообщения №28(949) от 19.07.2023/338, опубликованного на сайте «Вестник государственной регистрации», в отношении ООО «ЛИРА», ИНН <***> принято решение (б/н от 03.05.2023 года) о ликвидации. Требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования сообщения.

Поскольку документы, подтверждающие обоснованность перечисления должником в пользу ООО «ЛИРА» денежных средств в размере 3 705 840 руб. 00 коп. у и.о. конкурсного управляющего отсутствуют, и.о. конкурсного управляющего обратился в ликвидационную комиссию ООО «ЛИРА» с требованием о включении задолженности ликвидируемого юридического лица ООО «ЛИРА» перед ООО «ИТА» в размере 3 705 840 руб. 00 коп. в промежуточный ликвидационный баланс ООО «Лира».

Однако, требование и.о. конкурсного управляющего о включении задолженности ликвидируемого юридического лица ООО «ЛИРА» в размере 3 705 840 руб. 00 коп. в промежуточный ликвидационный баланс ООО «Лира» не удовлетворено.

Данные обстоятельства стали основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующему.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

В соответствии с п. 2 ст. 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве») от 26.10.2002г. №129-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий обязан принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника; предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

В соответствии со ст. 2 Закона о банкротстве целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов. Предъявление денежного требования к дебитору в досудебном и в судебном порядке направлено на выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц в целях пополнения конкурсной массы для соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

Право организации на получение определенной денежной суммы, товара или услуги с должника является имущественным правом, а в соответствии со ст. 128 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) имущественные права являются одним из видов имущества, следовательно, дебиторская задолженность является частью имущества организации.

Согласно пункту 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке

универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Пунктом 2 данной статьи предусмотрено, что юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен пунктом 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктами 1, 2, 6, 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Данный срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Таким образом, в ходе процедуры ликвидации требования кредиторов отражаются в промежуточном балансе, а целью деятельности ликвидационной комиссии является, в том числе, выявление кредиторов должника.

Факт получения денежных средств в размере 3 705 840 руб. 00 коп. ответчиком не оспорен.

Документальных доказательств наличия между сторонами договорных правоотношений, возврата спорной суммы денежных средств в материалы дела не представлено.

До настоящего времени, требования истца не были включены в промежуточный ликвидационный баланс ООО «Лира», доказательств обратного в материалах дела не имеется.

В силу пункта 1 статьи 64.1 ГК РФ в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу. В случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, установленной статьей 64 названного Кодекса.

С учетом изложенного, суд полагает обоснованным и подлежащим удовлетворению требование истца об обязании общества с ограниченной ответственностью «Лира» в лице ликвидатора Аль-Дандах Диана Мохаммед-Насер, включить требование общества с ограниченной ответственностью «Интеллектуальные технологии автоматизации» в сумме 3 705 840 руб. 00 коп. в промежуточный ликвидационный баланс общества с ограниченной ответственностью «Лира».

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Частью 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

На основании вышеизложенного, требование о взыскании неосновательного обогащения в размере 3 705 840 руб. 00 коп. суд полагает подлежащим удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд относит судебные расходы по уплате государственной пошлины на ответчика.

Руководствуясь статьями 6, 10, 65, 70, 110, 167-171, 176-177, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Интеллектуальные технологии автоматизации» (ИНН <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1 удовлетворить полностью.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лира» (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Интеллектуальные технологии автоматизации» (ИНН <***>) неосновательное обогащение в размере 3 705 840 руб. 00 коп.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Лира» (ИНН <***>) в лице ликвидатора Аль-Дандах Диана Мохаммед-Насер, включить требование общества с ограниченной ответственностью «Интеллектуальные технологии автоматизации» (ИНН <***>) в сумме 3 705 840 руб. 00 коп. в промежуточный ликвидационный баланс общества с ограниченной ответственностью «Лира» (ИНН <***>).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лира» (ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 47 529 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Курской области в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в кассационную инстанцию в Арбитражный суд Центрального округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Курской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте Арбитражного суда Курской области в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://kursk.arbitr.ru (в информационной системе «Картотека арбитражных дел» на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

Судья А.Ю. Беседина